Umwandlung

Question 1

Vorgehensweise bei Umwandlung?

Answer 1

1. Zulässig?
2. Passt Vermögenstruktur
3. Was ist alles vor dem Umwandlungsbeschluss zu tun (FusG)
4. Öffentliche Urkunde

Question 2

Was tun, wenn Umwandlung unzulässig?

Answer 2

Vermögensübertragung

Question 3

Was tun, wenn Vermögensstruktur nicht passt, z. B. meine GmbH Stammkapital von Fr. 20‘000.- hat, aber ich für die geplante AG Fr. 100‘000.- brauche?

Answer 3

Dann muss ich vor der Umwandlung die Kapitalstruktur anpassen, sonst darf ich wegen der Kontinuität des Vermögens nicht umwandeln. In diesem Fall müsste ich folglich zuerst eine Kapitalerhöhung durchführen auf Fr. 100‘000.-

Question 4

Kann ich anlässlich einer Umwandlung jemanden „abfinden“ sprich rausschmeissen, wenn ich ihn in der neuen Gesellschaft nicht mehr will?

Answer 4

Nein. Die Kontinuität der Mitglieder muss strikte gewahrt werden. Ich müsste ihn vor der Umwandlung loswerden.

Question 5

Wieviele Urkunden muss ich als Notar bei einer Umwandlung erstellen?

Answer 5

1 Urkunde, nur der Umwandlungsbeschluss,

da neue Statuten anlässlich der Gesellschafterversammlung festgelegt werden, die Organe anlässlich derselben Versammlung gewählt werden können, im nachhinein keine Statutenänderung mehr nötig ist (vs. Kapitalerhöhung bei Fusion z. B.)

Question 6

Was sind die Titel eines Umwandlungsbeschlusses?

Answer 6

Umwandlungsbeschluss, a.o. GV, z. GmbH in AG

Einleitende Feststellungen
Verhandlungen und Beschlüsse
- Antrag an GV
- Belege
   - Umwandlungsbilanz 
   - Umwandlungsplan
   - Umwandlungsbericht, Prüfungsber.  
      Einsichtsrecht
   - oder: Verzicht auf alles und KMU 
      Erklärung
   - Gläubigerschutz
   - AN-Schutz
- Abstimmung/ Ergebnis (Genehmigung des Umwandlungspl.)
- Gründungsbestimmungen
- Statuten
- Organe
Abschliessende Feststellungen
Schlussbestimmungen