Spaltung Flashcards
Wer muss bei einem Spaltungsbeschluss mit Kapitalherabsetzung immer anwesend sein?
Wo wird dessen Anwesenheit erwähnt? Und wo steht im Gesetz, dass die Anwesenheit zwingend ist?
Ein zugelassener Revisionsexperte muss an der GV anwesend sein. Immer, bei jeder Kapitalherabsetzung, also auch bei der entsprechenden Spaltung.
Geregelt in Art. 732 OR für die AG, und Art. 795c Abs. 2 OR i.V.m. 732 OR für die GmbH.
Erwähnt wird der Revisionsexperte bei den einleitenden Feststellungen:
„Der Vorsitzende stellt unwidersprochen fest, dass:
….
- als zugelassener Revisionsexperte im Sinne von Art. 732 Abs. 2 anwesend ist: Herr Max Revisor, accontax Treuhand AG, (CHE-1), Adresse
Wie ist vorzugehen, wenn anlässlich einer Spaltung zur Neugründung ein oder mehrere Grundstücke an die neue Firma Gesellschaft übergehen sollen, und diese neue Gesellschaft von einem Ausländer mit Wohnsitz im Ausland geleitet und beherrscht werden soll ? Zulässig?
Gemäss Bewilligungsgesetz dürfen Grundstücke nur an „Personen im Ausland“ Ausländer verkauft werden, wenn dies zum betreiben einer Betriebsstätte nötig ist. Es dürfen keine Wohnungen gebaut werden. Bei Übergang eines unbebauten Grundstückes wird die Bewilligung mit Sicherheit an Auflagen geknüpft.
Es genügt diesfalls, im Spaltungsbericht zu erwähnen, dass eine schriftliche Erklärung von X vorliegt, wonach die neue X-AG nach ihrer Gründung das unbebaute Grundstück zwecks Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit überbauen und keine Wohnungen ausser der betriebsnotwendigen erstellen wird.
Es kann auch erwähnt werden, dass die Bewilligung bereits vorliegt (BewG). Die Bewilligung erteilt in Luzern das Departementssekretariat des Justiz und Sicherheitsdepartements. Mit z.B. Auflagen, dass die Betriebsstätte innerhalb Frist gebaut werden muss, etc.
Welches Quorum muss an der GV für die Genehmigung des Spaltungsplans bei asymmetrischer Spaltung zustimmen?
90% aller im HR eingetragenen Aktienstimmen der übertragenden Gesellschaft (nicht nach Köpfen), sowie zusätzlich die absolute Mehrheit der an der GV vertretenen Aktiennennwerte müssen zustimmen, bei asymmetrischer Spaltung, Art. 43 Abs. 3 FusG
(Komm Baker McKenzie)
Wenn ich eine „Schreinerei & Spenglerei AG“ habe, und sich die Spenglerei abspalten und neugründen möchte, an was muss ich bei der übertragenden Gesellschaft denken?
Daran, dass bei der übertragenden Gesellschaft die Firma (nur noch Schreinerei) und der Zweck geändert werden muss, und natürlich das Aktienkapital wegen dee Herabsetzung. Weiterreichende Statutenänderung.
Werden bei der Spaltung zur Neugründung Aktien gezeichnet?
Grundsätzlich nicht. Die Aktien stammen ja aus der alten Gesellschaft, wo sie vernichtet werden. Die Aktien werden gemäss Spaltungsplan eingeteilt (AK Fr. 300‘000 eingeteilt in 300 Namenaktien à Fr. 1000) werden wie folgt zugewiesen:
an X: 300 Namenaktien
Wie geht ein Grundstück durch Spaltung auf die neue Gesellschaft über? Was muss der Notar tun?
Der Notar muss eine Feststellungsurkunde nach Art. 104 Abs. 3 FusG erstellen. Er muss das Grundstück mit der Feststellungsurkunde und unter
Beilage eines beglaubigten HR -Auszugs der neu gegründeten Gesellschaft, wonach Aktiven von Fr. 1‘500‘000 und Passiven von Fr. 1‘200‘000 gemäss Spaltunsplan übergegangen sind
Beilage einer beglaubigten Kopie des Spaltungsplans der übertragenden Gesellschaft, wonach die Grundstücke c und y durch Abspaltung an die neue Gesellschaft zugewiesen worden sind, anmelden (1 Kopie an jedes GBAmt, in dessen Bereich ein GStk. liegt
