Fusion Flashcards
GmbH will fusionieren mit AG, hat in Statuten Nachschusspflichten und statutarische Nebenleistungspflichten definiert. Was ist diesbezüglich vorzukehren?
Die Gesellschafter müssen zuerst die Nachschusspflichten und die Nebenleistungspflichten aufheben. Für die Aufhebung der Nachschusspflichten gilt das Verfahren der Kapitalherabsetzung. Der Notar muss die Gesellschafterversammlung mit Statutenänderung öffentlich beurkunden. Im Anschluss muss er eine Feststellungsurkunde nach 734 OR erstellen.
795c i.V.m. 782 i.Vm. 732 ff. OR, wobei die Lehre 733 als exorbitant unverhältnismässig bezeichnet (BaKomm.), weshalb auf Gäubigeraufruf verzichtet werden kann.
Kann eine Gesellschaft in Liqu. fusionieren?
a: als übernehmende
b: als übertragende Gesellschaft?
Art. 5 FusG:
als übertragende: Ja, solange mit der Vermögensteilung (gemeint ist die Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Anteilseigner) noch nicht begonnen wurde; und die übernehmende Gesellschaft bei Unterdeckung genügend frei verwendbares EK aufweist
als übernehmende:
Gem. Praxis & Lehre ja, solange der Widerruf des Auflösungsbeschlusses noch geht, also ebenfalls, solange die Vermögensverteilung noch nicht begonnen hat. Der Widerrufsbeschluss muss bei HR angemeldet werden.
Welche Urkunden müssen bei einer Kombinationsfusion erstellt werden?
Die Fusionsbeschlüsse beider Gesellschaften. Nur dies. Es ist keine separate Errichtungsurkunde nach 629 ff. OR nötig.
Die Errichtung (Statuten der neuen Gesellschaft, Name, Sitz, Aktien, Organe) wird an derselben Versammlung beschlossen und beurkundet.
Wie ist das Umtauschverhältnis festzulegen?
Immer aufgrund des Unternehmenswerts und nicht aufgrund Substanzwert.
Formel:
Unternehmenswert der übertrag. G. : Anzahl Aktien = Wert pro Aktie t
Unternehmenswert der übernehmenden G. : Anzahl Aktien = Wert pro Aktie r
wt : wr = Umtauschverhältnis Uv.
Anzahl neu zu schaffender Aktien = Uv * Anzahl Aktien t
Kapitalerhöhung = Anzahl zu schaffender Aktien * Wert pro Aktie r
