Tema 4: Elementos Materiales de la Organización Empresarial Flashcards
Definición de unidad productiva
Objeto de tráfico o transmisión en los sistemas de economía de mercado: compraventa, arrendamiento, usufructo…
¿Cuál es el contrato más común para realizar la transmisión de una empresa? ¿Cómo se regula?
El contrato de compraventa.
No se regula de forma completa en ninguna norma, por lo que se dice que es atípico. De forma general, el contrato de compraventa sí esta regulado.
¿Cómo se regula el contrato de compraventa (general)?
Por parte del Código de Comercio, el Código Civil, Ley de Sociedades de Capital y en algunas nociones de la Ley Concursal.
Definición transmisión de la empresa
Negocio jurídico por el que la empresa es transmitida de forma directa (y total) por una o varias personas a otra u otras personas, que acceden a su titularidad.
Tipos de compraventa de empresa
- Compraventa directa (asset deal).
- Compraventa indirecta (share deal).
- Fusión (dos o más empresas):
a) Absorción.
b) Creación.
Obligaciones del vendedor:
De entrega:
Obligación de transmitir cuantos bienes y derechos sean necesarios para la continuidad de la actividad empresarial.
De saneamiento:
Ofrecer al adqueriente la cosa vendida sin defectos/cargas ocultas.
(art. 66.1 LSC): “Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedará obligado del saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o aalgunos de los elementos esenciales para su normal explotación”.
Requisitos para la transmisión de muebles bienes e inmuebles en la transmisión directa de la empresa:
· Bienes inmuebles requieren acta notarial, e inscripción en el Registro de la Propiedad.
· Bienes muebles no requieren documento público ni registro.
· Bienes inmateriales de la propiedad industrial (marcas, diseños, etc.) requieren forma escrita e inscripción en el Registro precedente (OEPM o EUIPO).
· El local de negocio, si era arrendado, se transmite por cesión del contrato de arrendamiento o por subarrendamiento, y debe notificarse al arrendador.
Requisitos para la transmisión de contratos en curso en la transmisión de la empresa:
En algunas ocasiones requieren el consentimiento del tercer participante para que ese contrato sea efectivamente cedido; otras veces no, depende de la ley.
Obligación del comprador:
De pago del precio (pudiendo haberse comprometido a asumir otros bienes, deudas…)
En la compraventa indirecta, el vendedor transmite…
…el conjunto de cuotas sociales (acciones o participaciones).
¿Dónde existe menor formalidad, en las compraventas directas o indirectas? ¿Se recomiendo incluir algunas cláusulas específicas en el contrato de la compraventa?
En las indirectas, y, en principio, menos responsabilidad del vendedor.
Es recomendable que los contratantes incluyan cláusulas sobre la posible aparición de pasivo tras la fecha de compraventa.
Lo mismo con el saneamiento prestado por el vendedor: es conveniente que se prevea contractualmente.
Definición arrendamiento de la empresa
Una persona compra una empresa para usarla durante un periodo de tiempo, para posteriormente devolverla.
Regulación del arrendamiento de la empresa:
Carece de regulación específica. Se rige por el contrato entre las partes y por el Código Civil.
Sin embargo, existe cierta disgregación en la regulación, puesto que el arrendamiento del local de negocio se rige por una legislación especial: Ley de Arrendamientos Urbanos (LAU) o Rústicos (LAR).
¿En qué se diferencia el arrendamiento de la empresa al arrendamiento del local de negocio?
El arrendamiento de la empresa es más amplio. No sólo se alquila el espacio físico, sino que es un negocio jurídico en virtud del cual se cede la explotación de una empresa a una persona distinta de su titular por un precio y tiempo determinados.
Obligaciones del arrendador:
- Entregar la cosa arrendada al arrendatario (si el local no es de su propiedad, sólo se podría subarrendar, si se pacto dicha posibilidad en el contrato inicial).
- Mantener y reparar la cosa arrendada para que pueda ser utilizada en buen estado por el arrendatario.
- Garantizar al arrendatario el goce pacífico de la cosa arrendada: obligación de no hacer competencia al arrendatario, ya que es la única posibilidad de “entregar la clientela”. Es conveniente que se pacte expresamente.
