TEMA 14

Question 1

Requisitos de creación, modificación y supresión de páginas web por las sociedades de capital.

TEMA 13–> METELO AHI

Answer 1

El artículo 11 bis del TRLSCap regula las páginas web de las sociedades en los siguientes términos:
“1. Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas.
2. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.
3. El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”.
El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”, así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.
La publicación de la página web de la sociedad en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” será gratuita.
Hasta que la publicación de la página web en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.”

Question 2

Enumere las causas de nulidad

Answer 2

Conforme al artículo 56 del TRLSCap, una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad solo podrá ejercitarse en los siguientes casos:
a) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de estos o del socio fundador cuando se trate de una sociedad unipersonal
b) Por la incapacidad de todos los socios fundadores
c) Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios
d) Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad
e) Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser éste ilícito o contrario al
orden público
f) Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social
g) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social

Question 3

los efectos de la declaración de nulidad de una sociedad anónima.

Answer 3

Los efectos de la declaración de nulidad se recogen en el artículo 57 del TRLSCap:

“1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disolución.

2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación.
3. […]En las sociedades anónimas, cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedad declarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.”

Question 4

Enumere el contenido mínimo de los Estatutos en las Sociedades de Capital. (THAC promo interna 2007 Y 2016 P.I)

Answer 4

Según el artículo 23 del TRLSCap en los estatutos se hará constar:
a) La denominación de la sociedad
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran
c) El domicilio social
d) El capital social, las participaciones o las acciones en que se divida, su valor nominal
y su numeración correlativa.
Si la sociedad fuera anónima expresará las clases de acciones y las series, la parte del valor nominal pendiente de desembolso, la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si las acciones están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

Question 5

Enumere el contenido mínimo de que deberán incluirse en la escritura de constitución

Answer 5

En la escritura de constitución se incluirán, al menos, las siguientes menciones:
a) La identidad del socio o socios
b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social
determinado
c) Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las anónimas, se haya
obligado a realizar, y la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas
a cambio
d) Los estatutos de la sociedad
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administración y de la representación de la sociedad.

Question 6

Indique, de acuerdo con lo dispuesto en el R.D. Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los efectos de la mora del accionista una vez vencido el plazo para el pago de la porción de capital no desembolsado. (THAC acceso libre 2011 y 2013)

Answer 6

El artículo 83 del TRLSCap establece como efectos de mora:
1) El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no
podrá ejercitar el derecho a voto
2) Tampoco tendrá derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripción
preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.

Question 7

1.) Las prestaciones accesorias deberán expresarse de forma concreta y determinada y podrán establecerse en los estatutos de las sociedades de capital o reflejarse en acta notarial.

Answer 7

FALSO ART. 86.1 TRLSC

Question 8

2.) En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social.

Answer 8

VERDADERO 86.2 TRLSC

Question 9

3.) Las prestaciones accesorias no podrán ser retribuidas.

Answer 9

FALSO 87.1 TRLSC

Question 10

4.) Podrán establecerse prestaciones accesorias para todos o alguno de los socios o vincular la obligación de realizarlas a la titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas.

Answer 10

VERDADERO 86.3 TRLSC

Question 11

5.) La transmisión voluntaria por actos “inter vivos” de acciones pertenecientes a un socio de una sociedad anónima personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias requerirá autorización de la junta general, salvo disposición contraria en los estatutos.

Answer 11

FALSO 88.1 TRLSC

Question 12

6.) Cuando no se disponga del consentimiento individual expreso del obligado, la modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos previstos para la modificación de los estatutos.

Answer 12

FALSO 89.1 TRLSC

Question 13

7.) Salvo disposición contraria en los estatutos, la condición de socio no se perderá por la falta de realización de las prestaciones accesorias por causas involuntarias.

Answer 13

VERDADERO 89.2 TRLSC

Question 14

8.) Transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado solicitud de autorización para la transmisión voluntaria de acciones pertenecientes a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones accesorias, sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.

Answer 14

VERDADERO 88 TRLSC

Question 15

Señale cuáles son los supuestos en los que la Sociedad Anónima puede adquirir libremente acciones propias o de las de su sociedad dominante, previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. (THAC acceso libre 2006)

Answer 15

El artículo 144 del TRLSCap establece los siguientes supuestos de libre adquisición:
a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción
del capital aportado por junta general
b) Cuando las participaciones o acciones formen parte de un patrimonio adquirido a
título universal
c) Cuando las participaciones o acciones que estén íntegramente liberadas sean
adquiridas a título gratuito
d) Cuando las participaciones o las acciones íntegramente liberadas se adquieran como
consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad
frente a su titular.
También podrán adquirirse cuando concurran las condiciones del artículo 146.1, y siempre que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante, no sea superior al 25%.

Question 16

Régimen jurídico básico de las acciones nominativas de la sociedad anónima. (THAC promo interna 2006)

Answer 16

Las acciones nominativas son las acciones que tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor legítimo. Pueden ser endosables o no, es decir, pueden ser transmitidas por endoso o tener prohibido este mecanismo de transmisión.
1. Acciones nominativas endosables
Si son endosables, pueden transmitirse a otras personas utilizando el mecanismo del “endoso”. El endoso es un acto unilateral de voluntad por el cual el poseedor de un título lo transmite a otra persona mediante su firma puesta en el documento.
Debe, además, de cumplirse con el endoso, realizarse una notificación por escrito a la sociedad informándole la transmisión e inscribir dicha transmisión en un libro especial que se lleva al efecto denominado “ Libro registro de acciones nominativas endosables”.
Esta inscripción no es un requisito para la transmisión de las acciones nominativas sino un requisito de eficacia frente a la sociedad y terceros (art. 305, inc. 2). Sólo quien figure inscripto en el libro registro de acciones nominativas estará legitimado para ejercer los derechos que le corresponden al accionista, tanto frente a la sociedad como frente a terceros. Eso significa, por ejemplo, que sólo éste podrá reclamar el pago de utilidades, participar en las asambleas o incoar aquellas acciones que la Ley le atribuye a los accionistas.
2. Acciones nominativas no endosables
Las acciones nominativas pueden ser “no endosables”, o sea, tener prohibida la transferencia mediante el endoso. En este caso, se transmiten mediante un contrato llamado “cesión de créditos no endosables”.
La transmisión debe notificarse a la sociedad e inscribirse la transmisión el un libro que se lleva al efecto llamado “libro registro de acciones nominativas no endosables”.

Question 17

Derecho a participar en los beneficios de los titulares de acciones sin voto en las Sociedades Anónimas. (THAC promo interna 2002)

Answer 17

Los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable que establezcan los estatutos sociales.
Si existen beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto de dividendo mínimo. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha en los 5 ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga las acciones sin voto tendrán el derecho a voto en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas

Question 18

Derechos de los titulares de las acciones sin voto de una Sociedad Anónima. (Gestión Seg. Social 2006, THAC acceso libre 2009)

Answer 18

Poseen tres privilegios respecto a los titulares de las acciones ordinarias:
• Dividendo preferente: tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o
variable que establezcan los estatutos sociales.
Si existen beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto de dividendo mínimo. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha en los 5 ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga las acciones sin voto tendrán el derecho a voto en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.
• Privilegio en caso de reducción de capital por pérdidas: las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes. Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezca la proporción prevista legalmente con las ordinarias.
• Privilegio en la cuota de liquidación: en el caso de liquidación de la sociedad las participaciones sociales sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes.

Question 19

Una Sociedad Anónima emite acciones sin derecho de voto. Señale si existe algún límite legal para la emisión de este tipo de acciones y el régimen jurídico aplicable a las mismas en relación al reparto de dividendos. (THAC acceso libre 2012 y promo interna 2010)

Answer 19

Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.
Los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable que establezcan los estatutos sociales.
Si existen beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto de dividendo mínimo. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha en los 5 ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga las acciones sin voto tendrán el derecho a voto en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.

Question 20

¿Puede una Sociedad Anónima emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda?, ¿Y una Sociedad de Responsabilidad Limitada? Razone la respuesta. En caso afirmativo, indique si existe algún límite. (THAC acceso libre 2010, THAC promo interna 2012)

Answer 20

Conforme establece el artículo 401 del TRLSCap, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones podrán emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda. Sin embargo, la sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones.
El importe total de las emisiones no podrá ser superior al capital social desembolsado más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balance.

Question 21

De conformidad con el artículo 404 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (R.Decreto Legislatio 1/2010), exponga las garantías de la emisión de obligaciones. (Gestión Seg.Social acceso libre 2011)

Answer 21

El artículo 404 del TRLSCap establece:

“1. La total emisión podrá garantizarse a favor de los titulares presentes y futuros de los valores, especialmente:

a) Con hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.
b) Con prenda de valores, que deberán ser depositados en entidad de crédito.
c) Con prenda sin desplazamiento.
d) Con garantía del Estado, de comunidad autónoma, provincia o municipio.
e) Con aval solidario de entidad de crédito.
f) Con el aval solidario de una sociedad de garantía recíproca inscrita en el registro especial del Ministerio de Economía y Hacienda.
2. Además de las garantías mencionadas, los obligacionistas podrán hacer efectivos los créditos sobre los demás bienes, derechos y acciones de la entidad deudora.”

Question 22

Enumere el contenido mínimo que se debe incluir en la escritura de emisión de obligaciones según se recoge en el artículo 407 de la Ley de Sociedades de Capital. (TAC 2017 T.PI)

Answer 22

La escritura pública de emisión deberá contener las siguientes menciones:

a) La identidad, el objeto social y el capital de la sociedad emisora, con expresión de si está íntegramente desembolsado. Si tuviera obligaciones en circulación, se harán constar aquellas emisiones de obligaciones que estén total o parcialmente pendientes de amortización, de conversión o de canje, con expresión del importe.
b) La expresión del órgano que hubiera acordado la emisión y la fecha en que se hubiera adoptado el acuerdo.
c) El importe total de la emisión y el número de obligaciones que la integran, con expresión de si se representan por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
d) El valor nominal de las obligaciones que se emiten, así como los intereses que devenguen o la fórmula para determinar el tipo, las primas, lotes y demás ventajas si los tuviere.
e) El reglamento de organización y funcionamiento del sindicato de obligacionistas y de sus relaciones con la sociedad emisora.
f) El régimen de amortización de las obligaciones, con expresión de las condiciones y de los plazos en que tenga lugar.

Question 23

Competencias de la Junta General en las Sociedades de Capital. (THAC acceso libre 2008, TAC 2018)

Answer 23

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre:
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la
gestión social
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y de los
auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra
cualquiera de ellos
c) La modificación de los estatutos sociales
d) El aumento y la reducción del capital social
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción
preferente
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado
de domicilio al extranjero
g) La disolución de la sociedad
h) La aprobación del balance final de liquidación
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos

Question 24

Quiénes no podrán ser administradores de una sociedad anónima, de conformidad con el artículo 213 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio. (THAC promo interna 2011)

Answer 24

No podrán ser administradores:
1) Los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas
inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socioeconómico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellos que por razón de su cargo no pueda ejercer el comercio.

2) Los funcionarios al servicio de la Administración pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal.

Question 25

De acuerdo con el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ¿en qué casos es impugnable un acuerdo social y quiénes están legitimados para ejercer la acción de impugnación? (THAC Turno Libre 2015)

Answer 25

Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos anteriores serán anulables. Según el artículo 206 del TRLSCap:
“1. Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.
Los estatutos podrán reducir los porcentajes de capital indicados y, en todo caso, los socios que no los alcancen tendrán derecho al resarcimiento del daño que les haya ocasionado el acuerdo impugnable.
2. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios al orden público estará legitimado cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero.”

Question 26

a.) Los administradores de una sociedad de capital podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administración en el plazo de 30 días desde su adopción. También podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen más del 5% del capital social en el plazo de 30 días desde que tuvieron conocimiento de los mismos y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

Answer 26

FALSO 206 TRLSC

Question 27

b.) El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad de los administradores en una sociedad de capital requerirá mayoría de un tercio del capital social, pudiendo ser este requisito modificado por los estatutos.

Answer 27

FALSO 238 TRLSC

Question 28

c.) Todos los acuerdos sociales de una sociedad de capital deberán constar en acta, que incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Answer 28

VERDADERO 202 TRLSC

Question 29

d.) Cuando la retribución de los administradores de una sociedad limitada no tenga como base una participación en los beneficios, será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta General.

Answer 29

FALSO 217 TRLSC

Question 30

e.) Cuando el aumento del capital social en una sociedad limitada haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones sociales, será preciso el consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

Answer 30

VERDADERO 296.2 TRLSC

Question 31

1. ) La acción social de responsabilidad contra los administradores de una sociedad anónima se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la Junta General, siempre que figure en el orden del día de la Junta Ordinaria o Extraordinaria.
2. ) Los socios colectivos de la sociedad comanditaria por acciones responden ilimitadamente de las deudas de la sociedad.

Answer 31

FALSO 238 TRLSC

VERDADERO 1.4 TRLSC

Question 32

3. ) Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho a voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social.
4. ) Los fundadores y promotores de la sociedad anónima podrán reservarse derechos especiales de contenido económico que no podrá exceder del quince por ciento de los beneficios netos obtenidos, según balance, por un período máximo de diez años.

Answer 32

VERDADERO 98 TRLSC

FALSO 27 TRLSC

Question 33

5.) La aprobación de las cuentas anuales de una sociedad anónima impedirá el ejercicio de la acción de responsabilidad y no supondrá la renuncia a la acción ejercitada.

Answer 33

FALSO 238.4 TRLSC

Question 34

Adopción de acuerdos SA (preg academia)

Answer 34

En las SA, los acuerdos sociales se adoptaran por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta.

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el art 194, si el capital presente o representado supera el 50
% bastara con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.
Sin embargo, se requisa el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%.

Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores (art 202 TRLSC)