tema 13 Flashcards
Exponer las clases de sociedades mercantiles, según el criterio jurídico de la responsabilidad. (THAC promoción interna 2005)
- Sociedades de responsabilidad ilimitada: son las sociedades colectivas. Los socios responden personal y solidariamente de las obligaciones sociales.
- Sociedades de responsabilidad limitada: son las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada. Los socios responden únicamente con sus aportaciones al capital social.
- Sociedades de responsabilidad mixta: son las sociedades comanditarias, simples o por acciones. Los socios colectivos responden personal y solidariamente de las deudas sociales mientras que los socios comanditarios lo hacen exclusivamente con sus aportaciones sociales.
a.) ¿Qué criterio aplica el Código de Comercio español para determinar la nacionalidad
de una sociedad?
Según el artículo 28 del Código de Comercio, “Las corporaciones, fundaciones y asociaciones, reconocidas por la ley y domiciliadas en España, gozarán de la nacionalidad española, siempre que tengan el concepto de personas jurídicas con arreglo a las disposiciones del presente Código”.
Es decir, que serán españolas las sociedades constituidas y domiciliadas en España.
b.) ¿Qué criterio aplican el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para determinar la nacionalidad de una sociedad?
El artículo 8 del TRLSCap establece, por su parte, que: “Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido”.
c.) ¿Cómo se determina si las sociedades son extranjeras?
d.) ¿Cómo puede una sociedad extranjera adquirir la nacionalidad española?
Se atenderá a su lugar de constitución y a su domicilio.
Una sociedad que se haya constituido en el extranjero adquirirá la nacionalidad española si adapta su régimen a nuestra legislación y fija su domicilio en España.
Enumere las obligaciones de los socios comanditarios. (THAC acceso libre 2002)
- La aportación que el socio comanditario realiza nunca puede ser industrial, sino que siempre ha de ser capital o una aportación que pueda ser valorada económicamente.
- Tiene prohibido participar en la gestión de la sociedad, pero en caso de hacerlo, se le sancionará otorgándole una responsabilidad de socio colectivo: subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Indique el contenido de la Escritura Social en las Sociedades Colectivas, de conformidad con lo establecido en el Código de comercio. (THAC acceso libre 2006)
El artículo 125 del Código de Comercio determina el contenido mínimo de la escritura de constitución de la Sociedad Colectiva:
a) Nombre y apellido y domicilio de los socios
b) Razón social
c) Nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión y el uso
de la firma social
d) El capital que aporte cada socio
e) La duración de la Compañía
f) Las cantidades que se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos
particulares
g) Se podrán también consignar todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales
que los socios quieran establecer.
La sociedad colectiva: concepto y caracteres diferenciadores.(TAC Acceso libre 2015)
La sociedad colectiva es una sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios, a la explotación de su objeto social.
Sus características principales son:
1. Es una sociedad personalista, siendo la cualidad de socio intransmisible sin el consentimiento de los demás.
2. Es una sociedad de gestión colectiva.
3. Es una sociedad con autonomía patrimonial, respondiendo de sus deudas con su
propio patrimonio, aunque los socios también responden de las deudas sociales
subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
4. Es una sociedad que funciona bajo un nombre colectivo o razón social, integrado por
el nombre de todos los socios, de alguno de ellos o de uno solo.
Señale si son VERDADERAS o FALSAS las siguientes afirmaciones referidas a una sociedad comanditaria por acciones: (Gestión Hacienda acceso libre 1997)
a. ) Un socio, al menos, responderá de las deudas sociales como socio colectivo.
b. ) En los estatutos sociales figurarán los nombres de los socios colectivos.
c. ) La administración de la sociedad ha de estar a cargo necesariamente de los socios colectivos.
d. ) En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador, el socio afectado deberá de abstenerse de participar en la votación.
VERDADERA 1.4 TRLSC
VERDADERO ART 23 TRLSC
VERDADERO 252 TRLSC
VERDADERO 252 TRLSC
¿Cuándo tiene derecho el socio de separarse en una Sociedad de Responsabilidad Limitada? (Gestión Hacienda 1995, promo interna 1997, THAC acceso libre 2009)
El artículo 346 del TRLSCap establece como causas legales de separación las siguientes:
1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos
siguientes:
a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social
b) Prórroga de la sociedad
c) Reactivación de la sociedad
d) Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar
prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos
2. En la SRL tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de
las participaciones.
3. En los casos de transformación de la sociedad y de traslado del domicilio al extranjero
los socios tendrán derecho a separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles
Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en la presente ley.
Enumerar las principales características de la sociedad de responsabilidad limitada. (THAC promo interna 2004)
- Es una sociedad de capital, que tiene siempre carácter mercantil.
- Los socios no responden personalmente de las deudas sociales.
- El capital se divide en participaciones sociales y no en acciones, que no
podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.
Sociedad Nueva Empresa: concepto y requisitos fundamentales relativos a su denominación social, capital social, y socios. (THAC promo interna 2007)
La sociedad nueva empresa es una especialidad de la sociedad de responsabilidad limitada. Su denominación estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad.
En dicha denominación deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad Limitada nueva empresa” o “SLNE”.
La sociedad tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicio en general.
Su capital social no podrá ser inferior a 3000€ ni superior a 12.000 y sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
El artículo 437 del TRLSCap establece que solo podrán ser socios de la sociedad nueva empresa las personas físicas y que, al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de 5. No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad nueva empresa quienes ya ostenten dicha condición en otra sociedad nueva empresa.
Indique los casos en que la sociedad de responsabilidad limitada puede adquirir sus propias participaciones. (THAC promo interna 2008)
La sociedad de responsabilidad limitada solo podrá adquirir sus propias participaciones o participaciones o acciones de sus sociedad dominante en los siguientes casos:
a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito como consecuencia de una adjudicación judicial
b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la junta general
c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 109.3 del TRLSCap
Cuando la adquisición haya sido autorizada por la junta general, se efectúa con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición y tenga por objeto participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, participaciones que se adquieran como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas, o participaciones transmitidas mortis causa.
El articulo 346 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital establece que los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad en determinados casos: indíquelos. (THAC promo interna 2009)
Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:
a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social
b) Prórroga de la sociedad
c) Reactivación de la sociedad
d) Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar
prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos
En la SRL tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones.
En los casos de transformación de la sociedad y de traslado del domicilio al extranjero los socios tendrán derecho a separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Exponga el régimen de responsabilidad solidaria en las sociedades de responsabilidad limitada previsto en el artículo 73 del R.D. Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. (THAC acceso libre 2011)
Según el artículo 73 del TRLSCap:
“1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.
2. Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación.
3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además de las personas a que se refiere el apartado primero, también responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones.”
¿Puede un socio ser excluido de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?. En caso afirmativo señale por qué causas. (THAC promo interna 2011 y 2012)
Sí, la sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad.
