Sociedades Flashcards

Question

¿Qué pasa si no se hicieron aportes?

Answer 1

a. Ninguno - No hay patrimonio: causal de disolución (#2 art. 218 CCo). b. Individualmente: se puede acudir a los arbitrios de indemnización de la ley.

Answer 2

1. Reclamar judicialmente como sociedad el aporte. 2. Reducir la participación en el capital a lo que efectivamente se compromete la persona a aportar. 3. Excluirlo de la sociedad.

Answer 3

a. Se trata en realidad de una Entidad Sin Ánimo de Lucro. b. Se está ante una causal de disolución (artículo 4 de la Ley 2069 de 2020).

Answer 4

De acuerdo con la CSJ procederá la disolución y liquidación de la sociedad, entre otras porque se garantiza el d. de asociación y a su vez no hay obligación respecto de estar asociado.

Answer 5

Es un contrato consensual, es decir, las obligaciones surgen con la suscripción de las partes del contrato. No es lo mismo a que haya requisitos formales, que sirven para que se otorgue la personería jurídica y sea oponible ante 3°.

Answer 6

No, depende de si las sociedades se constituyen bajo el régimen del Código de Comercio o bajo las Ley 1258 de 2008 y Ley 222 de 1995.

Answer 7

Se debe acudir ante notario a elevar escritura pública donde estará el contenido del contrato de sociedad y a partir de que el notario concede esta escritura surge un nuevo sujeto de d.s., por lo cual se otorgará la personería jurídica.

Answer 8

No, la única forma de que haya oponibilidad ante 3° y que se puede negociar con estos es hacer el registro ante la CCO.

Answer 9

- Escritura pública + Registro. - Documento Privado + Registro. La E.P no es más un requisito. Empero, si se van a aportar bienes inmuebles al momento de la constitución de la sociedad si se deberá realizar bajo escritura pública, salvo que se aporten luego de la constitución.

Answer 10

Cuando se realice el registro en el registro mercantil en la CCO, se obtiene la personalidad jurídica y el reconocimiento de la oponibilidad ante 3°.

Answer 11

E.P: se constituye entre los socios una sociedad de hecho, esto es, se dispone de un patri. para desarrollar un actividad económica con un objeto para obtener unas utilidades. No obstante, no hay personería jurídica, y no se requiere un contador, ni un revisor fiscal, ni tampoco una junta directiva.

Answer 12

Características 1. Carece de personalidad jurídica. 2. Pueden desarrollar una actividad económica. 3. Los socios responden solidaria e ilimitadamente sobre las obligaciones (como sociedad colectiva, pero con menos garantías, pues en dichos tipos de sociedades esta respo. es subsidiaria). 4. Si la actividad económica implica el desarrollo de una actividad comercial se convertirán en comerciantes (+ deberes) los socios. 5. Los estatutos surten efectos entre los socios. 6. No están sometidas a registro y al no estarlo tampoco están sometidas a la supervisión de la Supersociedades.

Answer 13

1. La personería jurídica existe, pero no es una persona jurídica oponible ante terceros por falta del requisito de inscripción. 2. Los administradores incurren en respo. solidaria porque son quienes tienen la obligación de registro. 3. Los socios incurren en una responsabilidad solidaria e ilimitada.

Answer 14

Su única respo. es el registro, por ende las consecuencias serán: 1. Sociedad de hecho. 2. Respo. personal de los administradores. 3. Respo. personal de los socios. 4. Sociedad no oponible ante terceros.

Answer 15

- Capacidad. - Consentimiento libre de vicios: de error, fuerza y dolo. - Objeto licito. - Causa licita.

Answer 16

1. Persona jurídica: la sociedad será capaz de ejecutar todos los actos comprendidos dentro de su “objeto social” y debe incluirse la capacidad de participar como socio de otras sociedades. 2. Socios individualmente considerados: a. Toda persona mayor de edad puede ser socio de una sociedad comercial. b. Los incapaces (impúberes) no pueden ser socios de una sociedad comercial -lo deberán hacer por conducto de su repre. legal-, salvo que sea: i. SA. ii. SAS.

Answer 17

A. Error: 1. A. Error esencial: causa de constitución. 2. A. Error en la persona: la condición de la persona era fundamental. 3. Error en la especie: la clase de sociedad. 4. Error en el negocio. (El CCo solo menciona el error). B. Fuerza. C. Dolo.

Answer 18

Objeto ilícito: es la actividad a desarrollar. Efecto: eso conduce a anular todo el contrato de la sociedad o solo un vínculo (el del socio en específico). Causa ilícita: las motivaciones que tuvieron los socios para vincularse a esa sociedad. Efecto: eso anula el contrato desde el ámbito colectivo. Vicia siempre y cuando sea común y conocida por todos los socios que participaron, si no todos conocían se anula el vínculo, salvo que ese socio sea fundamental, caso en el cual se anula todo el contrato.

Answer 19

Nulidad relativa, pero si la incapacidad es absoluta (impúberes) será nulidad absoluta -aunque de todas formas se aplican los efectos de la nulidad relativa-. Nulidad absoluta: - Necesita declaración judicial, pero puede proceder de oficio. - El efecto es retrotraer efectos. - Se pierde el aporte porque se está en el escenario de la causa y objeto ilícito. El dinero va a la junta de beneficencia del municipio. - No se puede sanear. Este es el caso de los impúberes, aún así se puede recuperar el aporte, pero no se puede sanear. Procede de oficio o a petición de parte.

Answer 20

Nulidad relativa: - Se necesita declaración judicial. - El efecto es retrotraer efectos. - Permite restitución del aporte. - Se puede sanear por ratificación o por prescripción de dos años.

Answer 21

Si ese vicio del consentimiento o incapacidad recae: - Sobre un socio → Exclusión de la sociedad y restitución del aporte. - Sobre toda la sociedad → La sociedad se disuelve y procede su liquidación.

Answer 22

1. Otorgantes y datos. 2. Clase de sociedad. 3. El domicilio de la sociedad. 4. Objeto social (muy detallado). 5. Capital social. 6. La forma de administrar los negocios sociales. 7. Época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios. 8. Fechas de balances - inventarios, utilidades y reservas. 9. Duración (en SAS puede ser indefinido) y causales de disolución. 10. La forma de hacer la liquidación: 11. Inclusión de cláusula arbitral. 12. Representantes y datos. 13. Revisor fiscal: cuando sea obligatorio. 14. Los demás pactos.

Answer 23

No en Colombia, esto para que haya flexibilidad de crear empresa, pero en muchos países sí, esto tiene implicaciones respecto de la confianza de los terceros -será mínima-. Usualmente se pone menos del valor que se tiene para evitar gastos de registro altos y problemas fiscales.

Answer 24

El capital es una cifra abstracta, fija y determinada que representa el valor de los bienes que los socios aportan a la sociedad.

Answer 25

Abstracta: porque no representa individualmente el aporte realizado por c/socio. Fija: porque hay un monto que se mantiene durante el tiempo hasta que se modifique el capital social, bien sea por aumento o disminución de este. Determinada: no se aportan valores que se determinarán en el futuro, sino que es cierta y precisa.

Answer 26

1. Conformar el fondo común. 2. Sirve como garantía de los acreedores: esto realmente no es así porque el dinero no es inamovible, en realidad sirven más como garantía las reservas -y aun es discutible-.

Answer 27

Capital es diferente del “patrimonio”, el capital es solo un rubro concreto que está en la contabilidad de la parte de patrimonio, que son los aportes de los socios.

Answer 28

El valor nominal de las participaciones sociales es diferente al valor intrínseco de las mismas (no es lo mismo el valor que dieron los socios al que da el mercado o el éxito o fracaso de la sociedad).

Answer 29

Acciones, cuotas sociales o partes de interés.

Answer 30

1. La tienen los socios colectivos y gestores de las sociedades en comandita. 2. Cada socio tiene 1 parte de interés. 3. Para ceder una parte de interés se requiere: autorización de los consocios por unanimidad, además de realizar una reforma estatutaria, con la correspondiente escritura y registro de dicha modificación. 4. Respo. ilimitada y solidaria, y extendida por 1 año después del registro. 5. Existe un único rubro de capital.

Answer 31

1. Tienen cuotas sociales los socios de la LTDA y los socios comanditarios de la sociedad en comandita simple. 2. Cada socio tiene tantas cuotas sociales como haya adquirido en función de su aporte al capital social. 3. Para ceder una cuota social se requiere: agotar el derecho de preferencia, autorización de la junta de socios, escritura y registro. 4. Su responsabilidad es limitada hasta el monto de sus aportes y hasta el tiempo en que sea socio. 5. Existe un único rubro de capital (a diferencia de la anónima).

Answer 32

1. Tienen acciones los socios de la anónima, SAS y los socios comanditarios de la sociedad en comandita por acciones. 2. Cada socio tiene tantas acciones como haya adquirido en función de su aporte al capital social. 3. No hay d. de preferencia ni se deben modificar los estatutos, se negocian como títulos valores nominativos para facilitar la transferencia de esas acciones. 4. Su responsabilidad es limitada hasta el monte de sus aportes. 5. Existe una división tripartita del capital.

Answer 33

Es un elemento natural del contrato cuando se trata de emisión y colocación de acciones, es decir, acciones en reserva se sacan a la venta, a menos que se haga la salvedad. Es un elemento accidental cuando se trata de la negociación de acciones, son las acciones liberadas y ya en circulación.

Answer 34

1. Capital autorizado: es la meta ideal de la sociedad, es el máximo de capitalización que los socios consideran va a necesitar la sociedad para el desarrollo del objeto social. 2. Capital suscrito: es el monto de capital que los socios efectivamente se comprometen a aportar a la sociedad. - SA: el capital suscrito no puede ser inferior del 50% del capital autorizado. - SAS: no se está atado a estas reglas hay libertad total. 3. Capital pagado: lo que efectivamente han entregado a la sociedad, en las sociedades por acciones hay un tiempo para poder pagar. - SAS: hay dos 2 años para pagar. - SA: al momento de la constitución al menos se debió haber pagado 1/3 parte del monto del capital suscrito y el restante hay 1 año para aportarlo.

Answer 35

Falso, solo se requiere modificación estatutaria si se supera el capital autorizado.

Answer 36

Las que están entre el capital suscrito y autorizado.

Answer 37

Las que están entre el capital pagado y suscrito (más que todo el suscrito).

Answer 38

1. En dinero. 2. En especie: algo que debe ser valorado en dinero. 3. Industria: consiste en la fuerza de trabajo, actividad personal, conocimientos, etc .

Answer 39

1. e.c. 2. Acciones, cuotas o partes de interés social. 3. Bienes muebles. 4. Propiedad industrial. 5. Usufructo de bienes. 6. Inmuebles (+ E.P). 7. Créditos. 8. Contratos.

Answer 40

En este caso el cedente responde por la solvencia del deudor hasta tanto se ingrese ese dinero y solo se tendrá como aporte pagado a la sociedad cuando los dineros ingresen a esta.

Answer 41

Todos los bienes deben ser avaluados, es decir, deben tener un valor con el que van a ser ingresados a la sociedad, y todos los socios solidariamente responden de la valoración que se hace sobre la cosa.

Answer 42

1. Subrogado pecuniario. 2. Retirarse la sociedad. Eventualmente puede comportar la disolución de la sociedad, si es fundamental para la sociedad y no se puede desarrollar el objeto social. Si se perdió por culpa del aportante, también deberá indemnizar a la sociedad.

Answer 43

La conservación de la cosa será a cargo del aportante hasta el momento de la entrega de la misma, luego la sociedad en cabeza de su representante legal tendrá la custodia del cuerpo cierto, es decir, será responsabilidad de la sociedad.

Answer 44

1. Implica que la prestación se paga de forma sucesiva y mientras su fuerza de trabajo o intelectual sea posible. 2. Tiene d. de voz, pero no de voto en las Asambleas o Juntas de socios (salvo que haya redimido acciones -aporte de industria con estimación-) porque este está determinado en función del capital social. 3. Tienen d. de veto para cuando se va a modificar o alterar los d.s que tiene como socio de industria. 4. Puede ser administrador de la sociedad. 5. Puede ser miembro de la junta directiva, tendrá el voto que corresponde por su rol en la junta. 6. Participa de las utilidades en la forma que se haya convenido en los estatutos sociales. 7. Asume las pérdidas, en caso de que no se generen ganancias, pues habrá perdido la retribución por su trabajo -esta es la gran diferencia de vincularse a la sociedad como trabajador o prestador de servicios y como socio-. 8. No es posible constituir sociedades con sólo aportantes de industria. Siempre se exige al menos un aportante de capital.

Answer 45

Por ser un pago sucesivo no puede hacer parte del capital social ni de la prenda general de los acreedores, a menos que concurra la circunstancia de aporte con estimación en el capital una vez cumplida la correspondiente obligación.

Answer 46

Aporte de industria con estimación de su valor: desde el momento que se ingresa a la sociedad se va a definir exactamente cuánto vale eso que se aporta a la sociedad y se le atribuirán unas acciones por los "servicios" prestados. Aporte de industria sin estimación de su valor: no habrá valor a lo aportado a la sociedad, de modo que tendrá que recibir utilidades según lo establecido en los estatutos.

Answer 47

Recibirá en igual proporción al mayor socio capitalista.

Answer 48

El capital es invariable, se trata de una vocación de permanecer estable, esto no significa que los socios no puedan hacer una modificación a la estructura de ese capital, esto va conformar una reforma estatutaria -ordinaria-.

Answer 49

Para pagarlo se debe hacer en el momento y época según lo estipulado en los estatutos sociales. Si no se hace tendrá que hacerse en el domicilio de la sociedad una vez esté debidamente constituido.

Answer 50

1. Sociedades partes de interés y cuotas sociales: el pago del aporte se debe hacer de forma ÍNTEGRA al momento de la constitución. 2. SA y SAS: tengo un tiempo para poderlo hacer siempre y cuando esta posibilidad no se haya limitado en los estatutos. En estos tipos societarios existe la posibilidad de pagar diferido. a. SA: el pago debe ser de por lo menos 1/3 parte al momento de la constitución. Las otras 2/3 partes tengo hasta un año. b. SAS: se puede aportar lo que sea al momento de la constitución y hay hasta 2 años para pagar el capital suscrito.

Answer 51

Surgirán los árbitros de indemnización.

Answer 52

Este aumento del aporte se da por decisión en reunión de asamblea de accionistas. En la segunda pregunta, habrá un desequilibrio en las participaciones sociales, e incluso puede que un socio se vea diluido por la capitalización.

Answer 53

La capitalización se hace mediante el mecanismo de emisión y colocación de acciones, que es la fijación de condiciones generales mediante la cual la sociedad va a hacer una oferta. Cuando se dice que se sacan a venta es para que las adquieran los mismos socios o 3° que incurrirán para involucrarse en este proceso corporativo.

Answer 54

Este es usualmente proyectado por la junta directiva o representante legal y aprobado por la asamblea de accionistas o junta de socios.

Answer 55

No es necesaria una reforma estatuaria siempre que no se modifique o supere el capital autorizado, basta con el reglamento de emisión y colocación de acciones.

Answer 56

1. Créditos: acreedor se vuelve socio (acreedor interno --> Externo). 2. Mediante conversión de bonos en acciones: se le pide prestado a los demás para que inviertan en la empresa y a cambio se da la entrega de bonosconvertibles. Esta capitalización está atada a requisitos de la SuperFinanciera. 3. De la cuenta de superávit de capital (por prima de colocación de acciones): hay un valor diferencial entre el valor de prima y nominal, este dinero de más es un superávit, que se pasa a acciones y distribuye entre los accionistas. 4. Utilidades: habiendo aprobación del 80% de los socios, se paga con acciones. 5. Reservas: en el entendido de que la finalidad de la reserva no se cumplió o se cumplió y quedó el dinero, se repartirá en los asociados por vía de distribución de acciones.

Answer 57

1. Bienes en usufructo: d. a que le restituyan el bien. 2. Se pagó todo el pasivo externo en la liquidación + Se pactó en los estatutos. 3. Se declare nulo el contrato de sociedad respecto del socio reclamante: a. Nulidad por incapacidad. b. Nulidad por vicios del consentimiento. Lo anterior porque se trata de nulidades relativas, esto no ocurre para nulidades absolutas.

Answer 58

Restitución es devolver exactamente lo aportado y reembolso es entregar algo equivalente a lo aportado.

Answer 59

1. Por causa de liquidación de la sociedad: (i) luego de pagar el pasivo externo hay d. a el reembolso o incluso (ii) se puede antes si los activos superan cuando menos el doble del pasivo externo. 2. Por causa de retiro del socio: a. Colectivas: si se muere el socio por ser una sociedad basada en personas. b. LTDA: el d. de preferencia tiene unos pasos y si la sociedad no permite que otro socio adquiera las participaciones de la compañía o un 3°, se deberán reembolsar los aportes. c. Ejercicio del d. de retiro ante reformas estructurales de la sociedad.

Answer 60

1. Puede que sea un aspecto contable. 2. Además de la reducción del capital, se van a reembolsar aportes a los socios (se requiere autorización de SuperSociedades).

Answer 61

1. Acreditar que no hay pasivo externo. 2. Que hecha la reducción lo activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo: sigue habiendo dinero para pagarles a los acreedores. 3. Los acreedores autorizan expresamente que se reduzca el capital social y por escrito. En caso de trabajadores, requiere aprobación del MinTrab.

Answer 62

1. Régimen de autorización general: si las sociedades están dentro de los requisitos generales les permite hacer la reducción y luego informan a la Supersociedades. 2. Régimen de autorización especial: son los que desarrollan actividades de interés. En este caso para hacer el reembolso se requerirá autorización previa para la disminución del capital.

Answer 63

Es un contrato mediante el cual la sociedad compra las acciones entregadas a socios -acciones ya emitidas-, esto lo debe aprobar la asamblea de accionistas.

Answer 64

Mientras estén en manos de las sociedad se suspenden sus d.s económicos y políticos, es decir, no se puede votar con estas ni repartir utilidades.

Answer 65

1. Aprobación favorable del 70% de las acciones suscritas. 2. Para el pago de la sociedad sólo podrá utilizar los fondos utilidades líquidos (sin préstamo). 3. Las acciones a adquirir deben ser completamente liberadas.

Answer 66

Son las ganancias obtenidas por la sociedad en un respectivo ejercicio, una vez cumplido el pasivo externo y hechas las reservas correspondientes, que serán repartibles entre los socios en función de sus aportes.

Answer 67

1. Será la administración en cabeza de la junta directiva o representante legal, la que proyecta cómo de hace la distribución de utilidades. 2. Esa proyección se entrega en la junta ordinaria, los socios entonces aprobaran dicha proyección. Se exige una mayoría calificada del 78%, si no se logra, se tiene que repartir el 50% de las actividades liquidas entre todos los accionistas, el resto si será por votación mayoritaria. 3. No es posible pactar la renuncia anticipada. 4. Aprobadas las utilidades prestan mérito ejecutivo, es decir, una vez se aprobó la repartición, dicha acta presta mérito ejecutivo.

Answer 68

1. Legal: se busca tener un ahorro básico para responder a los acreedores cuando su flujo operacional no lo permita. Esta debe ser igual al 50% del capital suscrito. Se debe tomar el 10% de las utilidades liquidas de cada ejercicio hasta que se llega al 50%. 2. Estatutaria: las reserva o fondo dispuestos en los estatutos sociales - son aspectos de ahorro- que se completan con el porcentaje de utilidades líquidas de c/ejercicio. Si se quiere eliminar tal reserva se debe hacer una reforma. 3. Ocasionales: solo ocurre para la ocasión en que lo aprobó la asamblea.

Answer 69

1. Órgano de dirección. 2. Órgano de administración. 3. Órgano de control.

Answer 70

Es la reunión de los socios siempre y cuando haya sido convocada de la manera que establece la ley, y que en la reunión este el número mínimo de personas para dicha reunión.

Answer 71

- Asamblea de accionistas: para sociedades de capital. - Junta de socios: para sociedades de personas.

Answer 72

1. Aprobar reformas estatutarias. 2. Aprobar balances e informes. 3. Disponer de utilidades y constituir las reservas ocasionales. 4. Elegir a los administradores. 5. Adoptar las medidas que requiera el interés social. 6. Las demás de los Estatutos y la Ley.

Answer 73

1. Reformas ordinarias: reformas que no afectan la estructura. 2. Reformas estructurales: las que cambian esa estructura, se ve en la fusión, escisión y transformación.

Answer 74

1. La información financiera de la compañía que la elabora el administrador. 2. Se certifica con firma del contador de la compañía. 3. Se pasa a control de la revisoría que dictaminará los EF. 4. 15d antes se mandan los EF para el ejercicio del d. de inspección. 5. Se pasan los EF a la asamblea y se revisara dictamen del revisor fiscal.

Answer 75

Es maximizar sus beneficios económicos (teoría monista). La sociedad está encaminada perseguir el dinero y los socios deben satisfacer esto.

Answer 76

El 51% de las acciones (mitad + 1).

Answer 77

No, por sociedades como la sociedad unipersonal o de acciones simplificada, en las que basta la conformación de una única persona (no será necesaria una convocatoria ni una reunión, sino solo dejar la constancia en el libro de actas).

Answer 78

Verdadero.

Answer 79

Falso, esto no lo tienen permitido las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores (art. 68 L222/95).

Answer 80

Número de votos que se deben emitir en un determinado sentido para aprobar una determinada propuesta. TIPOS: - Simple: una propuesta recibe el mayor número de votos. - Absoluta: mitad más uno de los presentes en la reunión. - Mayoría calificada: se pacta una mayoría superior a la mayoría absoluta. - Unanimidad.

Answer 81

1. Ordinarias: es la reunión que se debe hacer c/año, se hacen en la fecha dispuesta por los estatutos o antes del 31 marzo de cada año (dentro de los 3 primeros meses de c/año). 2. Extraordinarias: las que no son ordinarias -no tiene tiempo específico ni temas en concreto-, es decir, que se convoca por temas urgentes e imprevistos. 3. Especiales: se pueden realizar en cualquier parte, no necesariamente en el domicilio de la sociedad.

Answer 82

1. EF: como funcionan las cuentas de la compañía y la situación financiera de la compañía 2. El informe de gestión: lo presentan los administradores 3. Nombrar a las personas que por ley o estatutos le corresponda. 4. La distribución de utilidades. 5. Nombrar el revisor fiscal -si esto está previsto-.

Answer 83

1. Por d. propio (no requiere convocatoria): tiene lugar cuando no se ha convocado a la reunión ordinaria (no se convocó o se convocó indebidamente), esto ocurre el 1° días del mes de abril a las 10am en el domicilio principal de la sociedad. 2. De segunda convocatoria: es una reunión que se hace cuando la Asamblea, citada correctamente por primera vez, no se puede realizar por falta de quorum. La administración de la sociedad tiene la posibilidad de convocar nuevamente a los accionistas a efectos de considerar los temas previstos en el orden del día de la primera reunión para la cual fueron convocados. 3. Universales: sin previa convocatoria se reúne el 100% de las acciones, cuotas o partes de interés, y pueden tratar diversos temas. 4. No presenciales: las que no compartan la presencia física de las personas en la reunión.

Answer 84

En las de d. propio y de segunda convocatoria.

Answer 85

Es un llamado para que los socios u accionistas concurran a una reunión. - Ordinarias: cuando se van a revisar los EF son 15 días hábiles (no se cuenta el día de la convocatoria ni el de la reunión) y 5 días comunes para las demás reuniones. - SAS: 5 días hábiles para revisar los EF y 5 días comunes para las demás -se puede modificar-.

Answer 86

- Representante legal. - Liquidador -que asume las funciones de administrador-. - La SuperSociedades dando una orden al representante legal para hacer la convocatoria. - Revisor fiscal. - Socios: que reflejen mínimo el 20% del capital social.

Answer 87

- Fecha. - Hora. - Lugar. - Temas que se llevarán a cabo si es una reunión extraordinaria -en la ordinaria están definidos por ley-.

Answer 88

Como lo dispongan los estatutos o debe hacerse mediante comunicación escrita que garantice que le llegó al socio.

Answer 89

Se constituye en el medio de prueba fundamental donde se consignan las decisiones que adopta el máximo órgano social.

Answer 90

Las cosas se hacen como se deshacen, entonces se deberá hacer otra asamblea y someter a votación.

Answer 91

No siempre los accionistas pueden recurrir a las reuniones, por lo cual pueden hacer uso de al figura de la representación celebrando poderes de carácter general o especial. Estos pueden ser utilizados para los sindicatos de votos -se concede poder a una sola persona e voto de varias personas para que vote en bloque- o accionistas.

Answer 92

1. Ineficacia. 2. Nulidad. 3. Inoponibilidad.

Answer 93

Eventos: incumplimiento de la ley o estatutos por: 1. Lugar (fuera del domicilio social). 2. Falta de convocatoria o indebida formulación. 3. Sin el quórum de liberatorio requerido. 4. Cuando la ley así lo señale de forma especial (en materia de fusiones). Competente: no hay obligación concreta de dirimir esto, pero si los socios no se ponen de acuerdo pueden acudir a la Supersociedades para que, mediante un trámite administrativo, se examine lo ocurrido allí y se pueda saber si había o no lo necesario para causal de ineficacia.

Answer 94

Nulidad: el acto societario existe en el mundo jurídico y produce sus efectos legales hasta que el juez declara su invalidez. Eventos: 1. Sin la mayoría decisoria de ley o estatutos. 2. Las que excedan los límites del contrato social (nadie puede ir en contra de sus actos). 3. Las que violen la ley. Facultados para impugnar: (i) socios o accionistas ausentes o disidentes de la decisión; (ii) los administradores; y (iii) el revisor fiscal. Competente: el JCC o la Supersociedades en facultades jurisdiccionales (no puede condenar en perjuicios). Mediante un proceso verbal. Caducidad: 2 meses desde la decisión o desde el registro (cuando se requiere)

Answer 95

Inoponibilidad: el acto existe, es válido y oponible para los que lo suscribieron, pero no se puede oponer (surtir efectos) frente a los socios ausentes o disidentes que resultan afectados. Evento: aquellas decisiones que no tengan carácter general (las que solo afectan a unos socios). Competente: no requiere declaración judicial, si existe duda sobre su aplicación se podrá acudir a la Supersociedades, tal y como frente a la ineficacia.

Answer 96

El voto es un d. político inherente a la condición de socio, este se da en función del tipo societario y la condición de cada socio.

Answer 97

Será abusivo el d. al voto cuando el socio emita su voto "con la intención culpable de romper el equilibrio contractual en detrimento del interés social o el interés legitimo de algún(os) socio(s)" o cuando "se obtiene una ventaja injustificada".

Answer 98

1. Obligación de reparar daños. 2. La nulidad del acto societario por objeto ilícito.

Answer 99

Mayorías: es cuando el mayoritario abusa de su condición en detrimento de la sociedad. Minorías: cuando se niegue a probar decisiones básicas y de supervivencia de la sociedad, esto solo puede ocurrir cuando hay pactadas mayorías calificadas. Paridad: cuando las acciones se encuentran divididas en 50% y 50%, en ese caso no se anulan las decisiones porque no se pueden tomar decisiones.

Answer 100

1. La acción por abuso del derecho de voto. 2. La acción individual de respon. contra administradores. 3. La inoponibilidad de actos que no tengan carácter general. 4. Las facultades de supervisión de la Supersociedades. 5. El d. de retiro. 6. Un pacto parasocial.

Answer 101

El socio que se encuentre en tal situación presenta una demanda declarativa respecto de la opresión sufrida, antes el juez societario (JCC). De tal forma que, esto obligue a comprar las acciones del socio minoritario a precio de mercado, o de lo contrario habría disolución y liquidación.

Answer 102

Es un acuerdo eminentemente privado en el que normalmente concurren los socios para afectar la estructura organizacional de la sociedad.

Answer 103

Entre algunos o todos los socios, o entre los socios y terceros (incluida la sociedad).

Answer 104

Porque desde el O.J no están regulados sus elementos esenciales, las obligaciones o aspectos jurídicos de ese contrato, por ende la reglamentación seguirán lo dicho por el d. civil en materia de obligaciones.

Answer 105

1. Si participan o no todos los socios del pacto. 2. Si el pacto tiene por objeto solo reglamentar los estatutos sociales o modificar su contenido. 3. Si generan obligaciones que solo afecta a quienes lo suscriben o si tiene efectos frente a la sociedad y los otros socios. 4. Por su contenido.

Answer 106

En otros países, esto es importante porque puede haber una modificación del contrato de sociedad. En Co. no hay claridad respecto de esto, de acuerdo con LS ningún pacto parasocial debería tener la entidad de modificar el contrato de sociedad, salvo que se haga de forma pública

Answer 107

Verdadero.

Answer 108

Dicho pacto es válido, pero modifica normas imperativas y además no necesariamente es una decisión que coincida con el órgano social. En suma, es debatible si obliga o no a la sociedad

Answer 109

El art. 24 del CGP establece que tiene competencia para resolver sobre estos pactos, la cuestión es que si los suscribe un 3° se pierde competencia.

Answer 110

1. No competencia. 2. Libertad de negociación de las acciones, cuotas o partes de interés de las personas que funcionan en ese entorno societario: a. Arrastre en favor de los socios mayoritarios: si un mayoritario va a vender se arrastra al minoritario para vender en bloque. b. Arrastre en favor de lo socios minoritarios: le compren las acciones al mismo valor que al socio mayoritario. c. Permanencia: las partes se obligan a no vender sus participaciones sociales por un tiempo para mantener el interés de los socios y colaboración de ellos por un determinado tiempo. d. D. preferencia: primero se le vende a los socios. 3. Acuerdo de accionistas o sindicato de votos: dos o más accionistas se ponen de acuerdo a votar en un determinado sentido

Answer 111

1. Servir como mecanismo de protección de accionistas minoritarios. 2. Servir como instrumento para determinar el funcionamiento interno de la sociedad y de las relaciones entre los socios. 3. Servir como vehículo de resolución anticipada de conflictos.

Answer 112

1. Requisito objetivo: el pacto está sometido a los sindicatos de votos, pues solo de este tipo de pacto se admite la oponibilidad. 2. Requisitos subjetivo: que no sean administradores porque son quienes la obligación de perseguir y salvaguardar el interés social, pro ende puede perder la objetividad 3. Forma: esté por escrito y se deposite en las oficinas del domicilio social -NO son requisitos de validez-.

Answer 113

Los pactos parasociales no pueden ir en nada en contra de los estatutos sociales

Answer 114

Hay necesidad de que divulguen en el mercado dicho pacto o no surtirá ningún tipo de efectos.

Answer 115

1. Requisito objetivo:es admisible para todo tipo de pactos, prácticamente no existe este requisito. 2. Requisito subjetivo: no hay. 3. Requisito de forma: esté por escrito y se deposite en las oficinas del domicilio social y tiene una vigencia de 10 años (se puede prorrogar por otros 10 años). Además, si se vota de forma contraria al pacto, simplemente no se tendrá en cuenta -esa es la oponibilidad por parte de la sociedad-.

Answer 116

1. Estatutos sociales. 2. Pactos parasociales. 3. Protocolos de familia: son pautas de funcionamiento de cómo a familia se vincula de forma corporativa. 4. Código de buen gobierno: listado de buenas intenciones de cómo al sociedad se va a comportar el manejo de sus negocios.

Answer 117

Es el encargado de la gestión interna y externa de la compañía. Un administrador puede ser PN o PJ, solo que si es la ultima se deberá especificar cuál es la PN que desempeñará el cargo.

Answer 118

1. Gestionar la fuerza de trabajo de la compañía. 2. Organizar y disponer de todos los bienes de la sociedad. 3. Representar a la sociedad en sus relaciones judiciales y extrajudiciales frente a 3°.

Answer 119

1. Contractual: la relación entre la sociedad y el admin. deviene del contrato de sociedad aparejado con un contrato de mandato. 2. Orgánica: el admin. es una parte funcional de la organización corporativa, es decir, es parte de la sociedad misma. Todo su régimen jurídico está disciplinado por normas en materia societaria y el contrato de sociedad. 3. Fiduciaria: parte del d. anglosajón, se entiende que el admin. se comporta como lo hacen los representantes, al representante se le atribuye una confianza especial para el manejo de unos bienes en función de la relación de agencia, lo que da lugar a que los admin. tengan deberes fiduciarios: (i) buena fe, (ii) diligencia y (iii) lealtad ante la sociedad.

Answer 120

En Co. se entiende que es una relación fiduciaria, pero también también es contractual y orgánica. A partir de ahí se estructura la respuesta a los deberes y régimen de respo. de los admin.

Answer 121

1. Socios: según el tipo societario les corresponde en principio a ellos o a terceros. Esto ocurre en principio en las sociedades de personas, la ley entiende que son ellos quienes pueden administrar la sociedad, por ende si se comportan como admins. responderán como tal. 2. Representante legal: en principio no están vetados de nada, salvo restricción en el registro mercantil. 3. Miembros de junta directiva: es un cuerpo colegiado, es decir, implica la participación de varias personas que tienen que actuar en conjunto. La junta tiene competencias regladas que aparecen en los estatutos, y actúan como órgano mediante el ejercicio del voto mediante reunión debidamente convocada. 4. Factor: es el administrador del e.c (en este caso se dice sucursal por las facultades representativas) vinculado mediante contrato de proposición (es de mandato), quien tiene facultades representativas dada la calidad del contrato. 5. Liquidador: es la persona designada por la JS o AA para administrar y representar a la sociedad durante el proceso de liquidación. *Recordar que si la sociedad no nombra a nadie como liquidador, el repre. legal será quien tenga esta calidad. 6. Otros: en los estatutos o los mismos socios pueden designar a otros para que actúen como administradores. 7. Administrador de hecho: las PN o PJ que, sin ser formalmente administradores de una SAS, se inmiscuyan gestión positiva o administración de la sociedad.

Answer 122

Las mismas generales de órgano de admin,

Answer 123

1. Individual o conjunta: si son varias personas y no se determina qué puede hacer c/u se entiende que puede actuar de manera plena frente a la sociedad y 3°. 2. Actuación de los suplentes: en las sociedades reguladas en el CCo todo representante legal debe tener un suplente, pero esto no es obligatorio en las SAS. 3. Son elegidos por órgano de dirección y los pueden remover en cualquier momento, salvo en la SA que le corresponde a la Junta Directiva. 4. Su nombramiento o terminación no requiere reforma estatutaria, salvo en la colectiva. 5. Requiere registro.

Answer 124

- CSJ: los suplentes solo pueden actuar en los casos que logren demostrar una ausencia temporal o definitiva del representante legal. - CE / Supersociedes: el suplente puede actuar en cualquier momento aun sin justificar la ausencia del representante principal, y en caso de generar daños deberá responder frente a la sociedad y los socios.

Answer 125

Según la sentencia C-621 de 2003 el repre. elgal tiene d. a la inscripción de renuncia en el registro mercantil y pasados 2 meses cesarán sus obligaciones frente a la sociedad y 3°.

Answer 126

1. Controlar al representante legal. 2. Discutir y decidir sobre las operaciones estratégicas de la sociedad. En general, las funciones deben estar en los estatutos sociales. Y nuevamente, salvo disposición en contrario no están vetados de nada.

Answer 127

1. Solo es obligatoria en la sociedad anónima. 2. Deben ser elegidos al menos 3 principales y sus suplentes -este número impar es para evitar situaciones de bloqueo- a través del sistema del cociente electoral y en planchas 3. Una vez elegidos por el máximo órgano social solo deben representar los intereses de la sociedad. Se recomiendan vocales independientes. 4. Requiere registro -sea que se cambie toda la junta, un integrante o un suplente-, pero no reforma estatutaria. 5. Como cuerpo colegiado funciona como tal, esto es, se requiere convocatoria. 6. Solo se puede emitir decisiones en reuniones que tengan el quórum de la mayoría decisorias de sus integrantes, y habiendo el quórum mediante el voto de la mayoría de sus miembros presentes. En la junta directiva se vota por cabeza, no por participación. C/integrante tiene derecho a 1 voto. 7. Sus decisiones deben consignarse en un libro de actas. Tienen pleno valor probatorio.

Answer 128

Sus integrantes no pueden: a. Hacer parte de más de 5 juntas directivas, aún en caso de grupo empresarial, este control se hace en el registro mercantil (no aplica en las SAS). b. Los miembros de junta directiva no pueden ser parte de sociedades competidoras. c. Los miembros de una misma familia detenten la mayoría de las curules, salvo en sociedades de familia (no aplica en SAS).

Answer 129

Esta es convocada por: (i) ella misma, (ii) el representante legal, (iii) el revisor fiscal o iv) dos de sus miembros principales. En lo que respecta al tiempo, este es de conformidad con las reglas previstas en los estatutos.

Answer 130

La SAS, por ej. (i) no es necesario el sistema del cociente electoral o hacerlo en planchas, (ii) ni tampoco tienen que cumplir con la prohibición de que los integrantes de la JD no sean parte de más de 5 juntas directivas y (iii) los miembros de una misma familia pueden detentar la mayoría de curules.

Answer 131

No, dado su alto grado de confidencialidad.

Answer 132

Factor: se vincula por contrato de preposición (mandato) y el e.c va a llamarse sucursal. 3°: se vincula por contrato laboral o de prestación de servicios y el e.c va a llamarse agencia.

Answer 133

1. En los estatutos sociales. 2. En un poder otorgado por escritura pública o documento legalmente reconocido que se inscribirá en el registro mercantil. Si no hay delimitación de las funciones, se entiende que tienen las mismas que el admin. principal del la sociedad. En todo caso, la ley entiende que los factores están habilitados para celebrar o ejecutar todos los actos relacionado con el giro ordinario de los negocios del e.c que administran.

Answer 134

Las mismas generales de órgano de admin,

Answer 135

1. Visibles: se presenta frente a todos como administrador, pero no aparece formalmente en el registro mercantil. 2. Ocultos: no funge como admin. frente a nadie.

Answer 136

Según la SS: Debe tratarse una verdadera intromisión en los asuntos de la sociedad que constituya una auténtica injerencia en las decisiones sociales. Según la doctrina: 1. Decisiones que verdaderamente tengan una actividad positiva de gestión equiparable a un administrador de hecho. 2. Se requiere vocación de permanencia en el tiempo (un ejercicio reiterado y sistemático). 3. El ejercicio independiente de la actividad (sin recibir instrucciones de otra persona). 4. La sociedad acepta o tolera esto.

Answer 137

Esto hace referencia al deber de buena fe, que tiene dos obligaciones: 1. Actuar de forma leal. 2. Actuar de forma diligente ante la sociedad.

Answer 138

Es un principio de derecho que presume que las actuaciones de los administradores son legítimas, exentas de fraude o cualquier otro vicio. El administrador no solo se obliga solo al cumplimiento la ley y los estatutos, sino que debe buscar alcanzar los fines plenos del “interés social”.

Answer 139

Es ser un buen hombre de negocios, partiendo de esta premisa se aplica la culpa leve del CC -pese a haber un deber calificado de diligencia-. Y el estándar es comportarse como un profesional (un comerciante sobre sus propios asuntos), entonces la actividad debe ser: a. Oportuna. b. Cuidadosa: para saber qué es esto, se tiene que hacer un juicio restrospectivo y ver situaciones análogas. c. Conforme a la ley y lo estatutos. Es una obligación de medio.

Answer 140

Dice que la diligencia tiene estos deberes. 1. Informarse suficientemente antes de tomar decisiones. 2. Discutir sus decisiones especialmente con los órganos de administración colegiada. 3. El deber de vigilancia respecto al desarrollo y cumplimiento de las decisiones adoptadas.

Answer 141

1. Se espera del administrador una diligencia superior a la del hombre medio, valga anotar, la de un profesional en el manejo de los asuntos de la empresa. 2. Una mayor prevision y prudencia en las actuaciones y también una superior iniciativa y capacidad técnica. 3. No alcanza los niveles de exigencia de que trata la categoría de la culpa levísima; y tampoco se le puede responsabilizar del fracaso económico de los negocios sociales, si cumplió con sus deberes legales y estatutarios.

Answer 142

1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. 2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias. 3. Dar un trato equitativo a todos los socios. 4. Custodiar adecuadamente la información de la sociedad

Answer 143

Los jueces no son especialistas en admin. de negocios, por ende no se deben inmiscuir en estas decisiones. Además, hay carga de los socios de elegir adecuadamente a sus administradores. Por estos motivos, el juez solo puede inmiscuirse cuando se cumplan estos requisitos: 1. El admin. se comportó en conflicto de intereses. 2. Comportamiento completamente desinformado. 3. Actuar totalmente contraria a la buena fe.

Answer 144

1. Esto favorece el mercado de los administradores societarios (que no actúen con miedo). 2. La empresa pueda tomar decisiones sin temor a responsabilidad por la decisiones societarias. 3. Evita distorsión judicial sobre una decisión eminentemente de negocios.

Answer 145

En nuestro país se presume la culpa del administr6ador. Ahora, bien si se parte de la base de la regla de buen juicio empresarial, el admin. solo responde por culpa grave (dolo), ni siquiera por culpa leve, lo cual es incompatible con nuestro O.J. Entonces las desventajas son: 1. Se elimina el esquema tripartito de culpa en materia societaria. 2. Se elimina la presunción de culpa en materia administradora. 3. Esta regla está pensada para mercados muy desarrollados donde el capital no está concentrado.

Answer 146

Los administradores tienen la obligación de actuar con rectitud en la defensa del interés social, y deben trazar una línea demarcatoria entre sus intereses personales y los intereses de la compañía.

Answer 147

1. Evitar incurrir en conflictos de intereses: cuando el admin. se enfrenta a una situación en la que efectiva o potencialmente se presenta una contraposición entre el interés de la sociedad y el interés personal del administrador o de un 3° a vinculado a él. 2. Guardar información secreta de la empresa.

Answer 148

1. Transacciones con la sociedad. 2. Aprovechamiento de los bienes sociales o de su condición de administradores. 3. Aprovechamiento de las oportunidades de negocio. 4. Actos de competencia. 5. Determinación de su propia remuneración.

Answer 149

No, puede que haya situaciones que le interesen al socio y la vez a la sociedad. Esto lo autoriza el máximo órgano porque se supone que allí reside la propiedad de la compañía y se aceptan es porque no afecta el interés de la sociedad.

Answer 150

1. Garantice el deber de información. 2. Garantice el deber de abstención en la votación. 3. Se debe salvaguardar el interés social.

Answer 151

Puede demandarse la respo. del admin. y la “nulidad” de la operación

Answer 152

Los admin. responden solidaria e ilimitadamente entre ellos de los perjuicios, que por dolo o culpa (es objetiva, la cuestión es que esta presume y se deberá demostrar lo contrario) ocasionen a la sociedad, a los socios o terceros, tanto en diligencia como lealtad.

Answer 153

1. No responden solidaria e ilimitadamente los admin. que no conocían de la decisión o se opusieron y evitaron lo que más pudieron que se ejecutara. 2. Se presumirá la culpa del administrador. 3. Si es un administrador persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su representante legal. 4. Se tendrán por no escritas las cláusulas estatutarias que tiendan a absolver de respo.

Answer 154

La acción de respo. social porque el vínculo jurídico es entre la sociedad y el socio. No puede ser una acción de los socios (esta es individual) y no hay un vínculo contractual entre los socios con los admin.

Answer 155

En este caso la acción la tienen los socios o 3° cuando han incurrido en conductas que les causen un daño, la cual es llamada acción individual de respo.

Answer 156

1. Se tendrán que probar todos los elementos de la respo. civil extracontractual. 2. Si el daño ocasionado fue el resultado de una decisión dentro del marco de las funciones legales y estatutarias, deberá reclamarle a la sociedad y no al administrador.

Answer 157

Los admin. (además de otros sujetos societarios) serán responsables civilmente de lo que falte en el pasivo externo en el proceso de insolvencia, cuando la prenda común de los acreedores se haya desmejorado por conductas dolosas o culposas de esots.

Answer 158

1. Presunción de culpa. 2. Se tienen por no escritas las cláusulas que eliminen o limiten esta respo. 3. Si es persona jurídica responden la PJ y la PN. 4. Puede ser ejercida por cualquier acreedor. 5. No prevé la exoneración de no conocimiento y abstención de ejecución.

Answer 159

La SS puede pronunciarse en relación con los deberes de la lealtad. También podrá adelantar investigaciones por violación de la ley o los estatutos. Algunas de las actuaciones que puede adoptar la Supersociedades son: 1. Ordenar la abstención de los actos generadores de conflicto. 2. La remoción del cargo de administrador. 3. Multas por hasta 200 SMLMV. 4. Inhabilidad para ejercer el comercio.

Answer 160

1. Revisor fiscal. 2. Oficial de cumplimiento. 3. Socios.

Answer 161

Es un órgano que se encarga de la fiscalización interna de las sociedad, que será designado por la JS o AA, a quienes les rendirá informes y que tendrán la competencia para removerlo.

Answer 162

1. Es subordinado al máximo órgano. 2. Debe tener una habilitación profesional y específica: debe ser un contador público, con su correspondiente tarjeta profesional vigente para desempeñar tales funciones. 3. Debe ser desarrollado por una PN.

Answer 163

1. Su función principal es proteger los intereses de la sociedad, del E., los acreedores y asociados. 2. Controlar las actuaciones de los administradores. 3. Se fija de que haya custodia permanente de los bienes sociales. 4. Dictamina o hace estudios de los balances y EF. 5. Verificar la contabilidad, los inventarios y libros sociales. 6. Colaborar con entidades de vigilancia (Supersociedades o DIAN) presentando informes cuando lo requieran o cuando por ley corresponda.

Answer 164

1. Convocar a la AA o JS a reuniones extraordinarias cuando debe informar hallazgos del funcionamiento de la sociedad para las correctivas necesarias. 2. Presentar informes a la asamblea en la junta ordinaria junto con el informe de EF. 3. Impugnar decisiones sociales 4. Intervenir con voz, pero sin voto en la reuniones de los diferentes órganos sociales. 5. Ejercer la acción de responsabilidad social.

Answer 165

1. Sociedades por acciones, salvo las SAS. 2. Sucursales (esto implica un factor) de compañías extranjeras. 3. Se puede exigir revisoría fiscal cuando se delegue la administración, y así lo dispongan los socios excluidos de la administración, si llegan a tener el 20% ellos solos o agrupándose con otros. 4. Para las medianas y grandes compañías, que tengan activos superiores a 5000 SMLMV o ingresos superiores a 3000 SMLMV al año.

Answer 166

1. Por vínculo económico: ser socio, empleado u otro cargo dentro de la sociedad o las sociedades de grupo. Esto quiere decir que debe ser una persona externa. 2. Por vinculo de parentesco: con personas directamente vinculadas con la sociedad, pero se puede tener un vínculo con un socio -porque esto no se menciona-. 3. NO revisor de + 5 sociedades: no puede ser revisor de más de 5 sociedades por acciones. 4. Conflicto de intereses: puede actuar cuando está en conflicto de intereses.

Answer 167

1. Régimen de responsabilidad: responderá por los perjuicios que cause por negligencia o dolo en cumplimiento de sus funciones. También penalmente. 2. Multas: pueden ser sancionados por la Supersociedades con multa y la Junta Central de Contadores.

Answer 168

Es un sujeto que está cercano al revisor fiscal y fiscaliza el funcionamiento de la sociedad, pero no para todos los asuntos, sino para ciertos asuntos: transparencia corporativa, lavado de activos, financiación del terrorismo, corrupción y soborno transnacional. El oficial realiza un informe de si se está cumpliendo con la normativa en prevención de esos asuntos, este se entrega a la Supersociedades y a la asamblea general y de accionistas.

Answer 169

1. Sistema de autocontrol y gestión del riesgo de lavado de activos y Financiación del terrorismo. 2. Programa de transparencia y ética empresarial para la prevenciones de conductas de corrupción y soborno transnacional.

Answer 170

Verdadero.

Answer 171

1. Las sociedades sometidas a la vigilancia permanente de la Supersociedades, pero además que al 31 de dic del año inmediatamente anterior obtuvieren obtenido ingresos totales o superiores a 160.000 SMLMV (o 30.000 SMLMV y realicen transacciones internacionales por más de 100 SMLMV). 2. Las sociedades sometidas a la vigilancia permanente de la Supersociedades que desarrollan actividades que son consideradas “sospechosas”.

Answer 172

1. Debe ser designado por la JD -si no hay junta por defecto nombrará la AA-. 2. Debe ser PN. 3. Debe acreditar tener la capacidad suficiente para tener le cargo -no hay certificación concreta, basta con acreditar que se tiene la información-. 4. No puede pertenecer a los otros órganos sociales, (incluyendo la revisoría fiscal).

Answer 173

Falso, de hasta 10 empresas.

Answer 174

1. Tiene que proponer el plan de transparencia empresarial o el programa de LA. 2. Se hace un informe frente a cómo funciona la compañía y los riesgos de la compañía frente a incurrir en ciertos delitos. 3. Presentar un informe 1 vez al año un informe al máximo órgano social de cómo se cumple el programa correspondiente. 4. Coordinar el programa de capacitaciones para los diferentes funcionarios de la empresa. 5. Garantizar los canales de denuncia de la empresa 6. Verificar el proceso de la llamada debida diligencia.

Answer 175

A. Como órgano: 1. Aprobar o improbar los balances y los informes de los administradores. 2. Nombrar y revocar a los administradores de la sociedad. 3. Ordenar la acción social de responsabilidad contra los administradores. B. De forma individual: 1. Acudir a la asamblea para exigir los respectivos informes (se tiene tanto voz como voto). 2. D. a inspeccionar cuentas las cuentas y documentos sociales. a. Sociedades de personas: en cualquier momento. b. Sociedades de capital: solo se puede ejercer a los 15 d/h antes de llevarse a cabo la asamblea ordinaria, salvo información que pueda ser catalogada como confidencial. 3. Impugnar las decisiones sociales (socios ausentes disidentes). 4. Iniciar la acción social de respo. aprobada previamente por la AA.

Answer 176

1. Supersociedades. 2. Juez.

Answer 177

1. Control: más gravoso, la Super prácticamente interviene la sociedad. 2. Supervisión y Vigilancia: pensado para sociedades que cumplen requisitos de ley o por ciertas irregularidades. 3. Inspección: menos gravoso, la Super tiene menos competencia.

Answer 178

Falso: El control puede ser concomitante y será exclusivo cuando se trata de la SuperFinanciera.

Answer 179

Es una atribución de la Supersociedades que ejerce de manera ocasional, sobre todo el universo de sociedades en Co. En la que puede requerir información jurídica, contable, económica y administrativa.

Answer 180

1. Solicitar a cualquier persona información para verificar determinados hechos acaecidos en la sociedad. 2. A petición de parte, ordenar la modificación de cláusulas estatutarias si violan normas legales. 3. A petición de parte, realizar investigaciones administrativas sobre irregularidades o violaciones de la ley - estatutos. 4. Imponer sanciones o multas (hasta por 200 SMLMV) cuando incumplan la ley, los estatutos o sus ordenes.

Answer 181

Ciertas sociedades deben reportar de manera sistemática y periódica información a la SS (incluso se van a tener que entregar los EF) para que esta cumpla su función de vigilancia.

Answer 182

1. Las sociedades que tengan activos o ingresos superiores a 30.000 SMLMV. 2. Las sociedades que tengan a su cargo pasivos pensionales. 3. Las que se sometan a alguno de los procedimientos de insolvencia de la L1116: (i) acuerdo de reorganización o (ii) liquidación. 4. Las sociedades controladas o parte de "grupo empresarial". 5. Las sociedades prestadoras de servicios a instituciones financieras. 6. Los fondos ganaderos. 7. Otros.

Answer 183

1. Cuando por abuso cometido por los órganos sociales se presente violación reiterada o grave de las normas legales o estatutarias o el desconocimiento del derecho de los asociados. 2. Cuando la sociedad suministre información falsa a la Supersociedades, al público u otro organismo estatal, esto quedará a discreción del Superintendente de sociedades. 3. Cuando la sociedad no lleve la contabilidad de conformidad con la ley. 4. Cuando la sociedad realice de forma sistemática operaciones no comprendidas en el objeto social. 5. Cuando los bienes o participaciones sociales sean objeto de una acción de extinción de dominio.

Answer 184

1. Podrá, de oficio, realizar visitas a las sociedades y realizará investigaciones sobre su manejo. 2. Podrá, de oficio, ordenar la modificación de cláusulas estatutarias cuando éstas no se ajusten a la ley. 3. Podrá convocar a reuniones extraordinarias de JS o AA 4. Podrá enviar delegados de la Super a la AA o JS. 5. Podrá ordenar la suspensión de actos u operaciones realizados por fuera del objeto social. 6. Podrá decretar la disolución y ordenar la liquidación. 7. Podrá designar al liquidador. 8. Autorizar de forma general las reformas de fusión y escisión. 9. Autoriza de manera general la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin d. a voto y de acciones privilegiadas. 10. Autoriza la emisión de bonos.

Answer 185

Se ejerce sólo sobre las sociedades que por grave y reiterado incumplimiento de la ley o los estatutos son sometidas a la supervisión más estricta, por AA de carácter individual que emite el Superintendente de Sociedades.

Answer 186

Falso: La SS exige a la sociedad que construya un plan para salir de esta situación.

Answer 187

1. Promover a la sociedad que diseñe un plan tendiente a conjurar las razones por las cuales la compañía fue sometida a control. 2. Autorizar las reformas estatutarias. 3. Autorizar todo lo relativo a la colocación de acciones. 4. Autorizar la constitución de garantías, venta de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de los negocios de la compañía. 5. Autorizar el avalúo de los aportes en especie (aprobación de la autorización del socio). 6. Ordenar la remoción e inhabilitación para ejercer el comercio de los administradores, el revisor fiscal y demás empleados. 7. Imponer multas a los administradores a efectos de evitar que aquellos continúen realizando actos contrarios a la ley, los estatutos, las decisiones de la AA o JS, o actos que deterioren la prenda común de los acreedores. 8. Convocar a la sociedad al trámite de insolvencia (así no esté en situación de insolvencia de pagos).

Answer 188

1. Impugnación de decisiones: esto se hace para que: (i) no surta efectos, (ii) se declare su invalidez o (iii) inoponibilidad frente a 3° o socios (usualmente minoritarios). 2. Acciones de abuso de d. de voto: es una acción direccionada a que no se generen abuso en la lógica de mayorías y minorías en la sociedad. 3. Acciones de respo. en contra de los admin.: en las que se ataca el conflicto de agencia entre la sociedad y admin. o los 3° y admin. a. Acción social de respo. b. Acción individual de respo. 4. Acción de desestimación de la personalidad jurídica: esta acción surge del conflicto de agencia entre la sociedad y 3° (concretamente los acreedores). Se da por las hipótesis que buscan una desestimación de la personalidad jurídica, en el entendido que se utilizó esta figura para fraude a 3° o con la intención culpable de causar un perjuicio. *En esta acción no siempre se levanta el velo corporativo.

Answer 189

1. Buena fe: es un deber de cooperar y actuar rectamente ante socios, acreedores y 3°, además de un ánimo de cooperación con el que debe actuar el socio en aras de procurar el equilibrio del contrato de sociedad, respetando la confianza que en él han depositado otros sujetos. 2. Prohibición de abuso del d.: el deber que tiene el socio de no desviar la finalidad (que es la creación de empresa y desarrollo de los negocios dentro de los parámetros del bien común) para que le ha sido otorgada la limitación de la responsabilidad. Si se falta a estas premisas, se podrá buscar el levantamiento del velo corporativo.

Answer 190

1. La instrumentalización de una filial por parte del controlador, con el fin de realizar propósitos que únicamente interesan a la última. 2. La administración de la sociedad en transgresión de las formalidades legales y estatutarias. 3. Confusión de patrimonios y negocios entre la sociedad y todos o algunos de socios. 4. Fraude a socios o acreedores, como cuando la sociedad es usada para evadir el cumplimiento de obligaciones, responsabilidades, disimular bienes, burlar intereses del fisco, servir de testaferro, etc. 5. Infracapitalización de la sociedad, que ocurre cuando la sociedad se crea sin el capital razonablemente requerido para desarrollar el objeto social propuesto.

Answer 191

1. Interposición societaria (art. 42 de la Ley 1258/08): consiste en la creación de sociedades con la intención de facilitar transgresiones legales o para acceder, de una u otra manera, a una prerrogativa económica injustificada. 2. Administrador de hecho. 3. Otros supuestos societarios: a. Los socios responden solidariamente si no hacen la valoración correcta de los avalúos en especie. b. Por objeto o causa ilícitos: los asociados y quienes actúen como administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados. 4. En la insolvencia: a. Si una sociedad filial entra en una situación de insolvencia se presume que esta situación es por una sociedad matriz, para que esto no sea así, la matriz o controlante tendrá la obligación de demostrar que dicha situación es por una causa diferente (hecho de mercado). b. Cuando la prenda común de los acreedores sea desmejorada con ocasión de conductas dolosas o culposas de los socios los mismos serán responsables civilmente del pago del faltante del pasivo externo. 5. D.s fundamentales: solo aplica a la sociedad LTDA., y de lo contrario hay mecanismo jurisdiccionales. 6. Abuso del d. de voto: se ejerce el voto con la intención culpable de causar daño a un 3°: 7. En materia fiscal: por incumplir obligaciones fiscales.

Answer 192

Es cualquier reforma o cambio al contrato de sociedad, sea de forma parcial o integral.

Answer 193

1. Cambiar o designar administradores: con la decisión de la AA y el correspondiente registro. 2. Aumento del capital suscrito y pagado en las sociedades por acciones: son parte del juego o libertad de la sociedad a medida que se causa, claro es una decisión sometida a registro con una certificación del contador público y o representante informando de dicha reforma.

Answer 194

1. Aprobación de la AA o JS con las mayorías previstas en la ley o en los estatutos. 2. E.P para aquellas sociedades que requieren esta formalidad. 3. Inscripción en el registro mercantil para que haya efectos de inoponiblidad ante 3°, de lo contrario solo surtirá efectos solo entre las partes por faltar al requisito de publicidad.

Answer 195

Las estructurales afectan la estructura de la sociedad, y las ordinarias no.

Answer 196

1. Modificación del objeto social. 2. Aumento y disminución del capital: A. Sociedades por partes de interés o cuotas sociales: modificaciones hacia aumento o disminución. B. Sociedades por acciones: i. Aumento: si se modifica el capital autorizado. ii. Disminución: si se modifica el capital suscrito. 3. Cambio de razón social o denominación social. 4. Prórroga del término de duración. 5. Cambio de domicilio social. 6. Enajenación o cesión de una parte de interés o cuota social: en las partes de interés se requiere además aprobación unánime y en cuotas sociales solo mayoría simple (habiendo agotado el d. de preferencia y realizada la asamblea). 7. Disolución anticipada.

Answer 197

1. Colectiva: unanimidad, salvo disposición en contrario. 2. En comandita: unanimidad de los gestores y mayoría absoluta de los comanditarios, salvo pacto en contrario. 3. LTDA: el 70% de las cuotas sociales, salvo que estipule una mayoría superior. 4. SA: mayoría absoluta, salvo disposición en contrario que lo aumente. 5. SAS: mayoría absoluta, aunque se supone que por la flexibilidad de esta sociedad no se debería seguir esta mayoría.

Answer 198

Actualmente, solo se aplica a las sociedades sometidas al control de esta y para la disminución de capital social con efectivo reembolso de aporte que no esté dentro del régimen de autorización general (esto es diferente a la disminución de capital social por un simple ajuste contable).

Answer 199

1. Transformación: consiste en la adopción de una forma de sociedad diferente a la establecida al momento de su constitución. 2. Fusión: es un proceso de reorganización empresarial, por el cual una o más sociedades, mediante la reforma a sus estatutos, unifican sus patrimonios y sus asociados en una sola persona jurídica. 3. Escisión: es la desconcentración jurídica y patrimonial de una sociedad con el objeto que todo o una parte de su patrimonio siga ejecutando negocios en formaseparada y autónoma en otra sociedad o sociedades.

Answer 200

1. Variar el régimen de respo. 2. Adaptarse a nuevas realidades económicas 3. Facilitar la financiación. 4. Aprovechar cambios legislativos.

Answer 201

1. No produce solución de continuidad: no hay disolución, ni liquidación. Esto quiere decir que no se extingue la personalidad jurídica. 2. Consiste en el cambio de tipo societario. No aplica para los sub-tipos (las cotizadas en bolsa y las de beneficio o interés colectivo). Ni pasar a otra forma corporativa. 3. Debe adaptarse plenamente a las exigencias legales del nuevo tipo societario. 4. Para el cambio a una SAS debe existir "unanimidad" de los socios. 5. Si se limita la responsabilidad frente a 3°, la modificación no altera las obligaciones contraídas antes de la transformación.

Answer 202

1. Convocatoria: se debe hacer convocatoria especial en reunión extraordinaria donde se diga en el aviso “reforma de transformación”. 2. D. de inspección: se conceden los 15 días para el d. de inspección. Se entrega corte de cuentas a los socios para que verifiquen si la información es cierta o no. 3. Creación y aprobación de nuevos estatutos sociales. 4. Balance general especial + Incluido E.P transformación. 5. Los generales: escritura pública y registro. 6. Contar con la autorización de la Supersociedades solo para las sociedades controladas o bajo un acuerdo de reestructuración. 7. Garantizar el d. de retiro.

Answer 203

1. Garantizar la continuidad de la empresa: el d. de salida digno facilita la transformación. 2. Precaver daños en los socios: se garantiza que se pagan las participaciones sociales a un valor justo. 3. Facilitar los procesos de reestructuración empresarial.

Answer 204

1. La transformación sea a una sociedad con mayor responsabilidad. 2. Una desmejora de sus d.s patrimoniales

Answer 205

1. Los socios manifestarán por escrito al repre. legal su decisión de ejercer el derecho de retiro dentro del término de 8 días después de aprobada la decisión de reforma estructural. 2. Puede haber litigio societario solo sobre si ejerce o no el d. a retiro, resolverá la Supersociedades, a menos que exista pacto arbitral. 3. Dentro de los 5 días siguientes en que se hizo la comunicación escrita al repre. legal, él ofrecerá las participaciones sociales a los demás socios, quienes podrán adquirirlas dentro de un término de 15 días. 4. Si vencidos los términos anteriores, no se han adquirido la totalidad de las participaciones sociales, entonces la sociedad (mediante decisión adoptada por la asamblea) las readquirirá siempre que tenga disponibilidad presupuestal para ello. 5. Si vencidos los términos anteriores, el socio que ejerce su derecho de retiro no ha conseguido vender a los demás socios o a la sociedad la totalidad de sus participaciones sociales, entonces tendrá derecho a exigir "el reembolso" que corresponda a las participaciones restantes (que implica una disminución del capital social). 6. Ejercido el d. de retiro se comunicará al registro mercantil la novedad, o bien, se anotará en el libro de accionistas (efectos frente a 3°). 7. Si la AA o JS decide revocar la decisión de fusión o escisión y ello ocurre dentro de un término de 60 días contados desde que la decisión fue adoptada, entonces caduca el d. de retiro, y por tanto, deberá retrotraerse.

Answer 206

La readquisición puede ser para quedarse con las acciones tal cual -en reserva- o para cancelar esas participaciones sociales, en ese caso se produce el fenómeno de disminución de capital social para lo que se debe pasar por el proceso general o especifico de la Supersociedades para que no haya fraude a acreedores -es su prenda general-.

Answer 207

1. Solución de continuidad (disolución sin liquidación): en este caso hay solución de continuidad, puesto que las dos sociedades se disuelven -sin liquidación-, pero no se liquidan porque su patrimonio se traslada a una nueva compañía para todos los efectos. 2. Protección: la legislación ha establecido una serie de reglas para la fusión (también para la escisión) con la finalidad de proteger a la empresa, acreedores y el mercado. 3. La fusión es una forma de concentración empresarial, pero no la única.

Answer 208

1. Reducción de costos de intermediación o producción. 2. Disminución de competidores en un mismo sector económico. 3. Generar economía de escala, así es como se pueden generar competidores más grandes.

Answer 209

1. Por creación: consiste en la disolución de todas las sociedades participantes para la la formación de una sociedad nueva más grande. 2. Por absorción: una o varias sociedades se disuelven para ser anexadas a otra sociedad preexistente. 3. Abreviada: si más del 90% de un capital de una SAS pertenece a un solo accionista y hay otras sociedades de por medio, se puede excluir a los minoritarios pagando las participaciones en condiciones del mercado. Es abreviada porque no debe pasar por todo el trámite, sino solo autorización por los repre. o JD. 4. Impropia / Saneamiento de las causales de disolución: cuando una sociedad se disuelve, entra en trámite de liquidación, y si no excedidos 6 meses, se decide que no se quiere acabar con la sociedad, entonces habrá lugar a que los socios ejerzan su d. al retiro y se continua con la sociedad.

Answer 210

1. Puede hacerse por documento privado. 2. Puede dar lugar al derecho de retiro. 3. Se debe tramitar la eventual oposición de terceros para exigir garantías necesarias o suficientes.

Answer 211

1. Se trata de una transmisión en bloque del patrimonio de una sociedad a otra y esos d.s incluyen las obligaciones pendientes, demandas y procesos en curso. 2. Los socios de las sociedades fusionadas se incorporan como socios a la sociedad que la crea o que las absorbe. Se trata de u intercambio de participaciones sociales, es decir, una relación de canje. Entonces se emitirán nuevas acciones en la nueva sociedad, se cancelan las anteriores y se entregan estas nuevas. 3. Se puede cambiar el tipo de sociedad. 4. El representante de la nueva sociedad o de la absorbente asume la representación de la sociedad(es) disuelta(s) hasta la total ejecución de las bases de la operación, con las responsabilidades de un liquidador. Esto quiere decir que como tal no se liquida, pero si hay que hacer el trámite de transmisión patrimonial y de estas funciones se responsabiliza el repre. legal.

Answer 212

Usualmente la SS vigila el tema de la integración y la Super de Industria vigila el tema de la competencia.

Answer 213

1. Mayor eficiencia es el funcionamiento de la empresa. 2. Mayor especialidad para mejorar la productividad. Esto usualmente confirma la conformación de grupos empresariales. 3. Reducir costos de organización. 4. Resolver conflictos societarios internos.

Answer 214

CLASIFICACIÓN 1 1. Por creación: cuando la(s) porción(es) separada(s) se destina(n) a constituir una(s) nueva(s) sociedad(es). 2. Por absorción: cuando la(s) parte(s) patrimonial(es) separada(s) es absorbida por una o más sociedades que ya existen. CLASIFICACIÓN 2 1. Escisión total (o con disolución): cuando una sociedad se disuelve (sin liquidarse, pero si se extingue), transmitiendo en bloque todo su patrimonio a unas sociedades existentes o para la creación de dos o más sociedades. 2. Escisión parcial (o sin disolución): cuando una sociedad sin disolverse (esa compañía sigue funcionando y no se extingue) transfiere una parte de su patrimonio a una o más sociedades existentes o para la creación de una o varias sociedades.

Answer 215

1. Hay una transferencia en bloque de los activos y pasivos de la sociedad escindente a la beneficiaria. 2. Hay una emisión de participaciones sociales en la sociedad beneficiaria a los socios que participan de la operación. 3. Cuando una empresa decide dividirse, las sociedades beneficiarias asumen los activos y pasivos de la empresa original según el "proyecto de escisión", compartiendo siempre la responsabilidad de las deudas. Esto se hace para asegurar que los prestamistas tengan seguridad en el pago, incluso después de la división. 4. Si con la escisión se crea una o varias sociedades, surgirá la personería jurídica de estas nuevas sociedades. 5. Escisión con disolución se disuelve la sociedad escindida.

Answer 216

Verdadero.

Answer 217

1. Acuerdos preliminares. 2. Aprobación del “Compromiso de fusión” o “Proyecto de escisión”: esta información debe estar a disposición de los socios entonces: a. Convocatoria a AA o JS: se hace con 15 días y se coloca expresamente que se hará la reforma, además de que puede haber d. al retiro. b. D. de inspección: se garantiza el d. de inspección como si fuera reunión ordinaria. c. Mayorías especiales: aplican las mismas mayorías que para las reformas estatutarias, a no ser que dentro del estatuto haya una mayoría especial para este tipo de operaciones. 3. Dar aviso público: a. Publicarse un aviso en un "diario de amplia circulación nacional”. b. Comunicar a los acreedores sociales de la fusión o escisión mediante telegrama o medio similar. 4. Oposición y garantías de acreedores: la ley concede un término de 30 días desde el aviso a los acreedores para que estos exijan "garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos", siempre que no dispongan ya de garantías suficientes. 5. D. de retiro: dentro de los 8 días siguientes al anuncio. 6. Autorización de la SS. 7. Autorización de la SuperIndustria: se tramita de manera concomitante con la SS. 8. Solemnización del compromiso o proyecto: debe ser por escritura pública, salvo unipersonal y S.A.S y se integrará a la CCO. 9. Registro.

Answer 218

Verdadero.

Answer 219

El aviso además debe publicarse en un diario de amplia circulación en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, a menos que el diario de amplia circulación nacional también tenga esa misma connotación ("amplia circulación") en el domicilio social.

Answer 220

1. Por vencimiento del término. 2. Por imposibilidad de desarrollar el objeto social. 3. Por terminación de la empresa social: cuando se finaliza el objeto social. 4. Reducción o aumento del número de socios. 5. Por causales estatutarias. 6. Por decisión de los asociados. 7. Por decisión de autoridad competente (incluida la apertura del proceso de liquidación judicial): la Supersociedades, la Superfinanciera y la DIAN. Si está en los presupuestos judiciales bien sea por que lo soliciten los socios, acreedores o resulte fallido una cuerdo de restructuración, reorganización o quiebra puede llevar a la liquidación siempre que lo ordene el juez del concurso o bien el JCC cuando se adelante el proceso de reorganización o liquidación judicial. 8. No cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha: la sociedad debe mirar si su proyección financiera le da para cumplir con su obligaciones contractuales y frente a 3°. Si no se cumple con la hipótesis del negocio en marcha, en este caso el admin. tiene la obligacion de convocar a la AA o JS para informar el no cumplimiento de esta hipótesis o de lo contrario responderá por los daños que se le puedan causar a los acreedores. No obstante, la ley no contempla qué ocurre luego de la reunión, pero se pueden tomar decisiones como: ordenar disolución para que se paguen ordenadamente las obligaciones por: a. Disolución voluntaria liquidación ante juez. b. Liquidación judicial (por situación de cesación de pagos e imposibilidad de recuperación de la sociedad). c. Activar un proceso de reorganización. 9. Otras prevista en la ley. Ej. Nulidad del contrato de sociedad.

Answer 221

A. Sociedad colectiva: 1. Por muerte de alguno de los socios. 2. Por incapacidad sobreviniente de alguno de los socios. 3. Por liquidación concursal de alguno de los socios. 4. Por enajenación forzosa de la parte de interés. 5. Por renuncia o retiro de uno de los socios. Todas estas, salvo acuerdo unánime con los demás socios. B. Sociedades en comanditas: 1. Causales de la colectivas para los socios gestores 2. Por la desaparición de la categoriza de socios: gestores o comanditarios. 3. LTDA: a. Cuando se supere el número de 25 socios o el mínimo de 2 socios capitalistas. b. No cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha. c. Cuando agotado el derecho de preferencia no se acepta a ningún otro socio y no se opta por la exclusión del socio. D. SA: 1. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista (en este caso se salvaguarda el animus societatis). 2. No cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha. E. SAS: no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha. Particularidades: 1. Si la duración es indefinida, no aplica la causal del término. 2. Si hay accionista único, no opera lo relativo al número de asociados.

Answer 222

1. Por ministerio de la ley. 2. En casi todos los casos. 3. Por orden de autoridad competente.

Answer 223

1. Enervación de la causal de disolución: se aplican los correctivos necesarios para que la sociedad deje de estar en disolución. 2. Reactivación: iniciado el proceso liquidatorio, la ley da la opción de reactivar la sociedad. Se sigue con el mismo objeto social, y nunca se extingue la personería jurídica, sino solo resurge la sociedad. 3. Fusión impropia: se presenta cuanto los socios deciden continuar el desarrollo del objeto social mediante la constitución de una "nueva sociedad". Acá se extingue la personalidad jurídica de la sociedad disuelta y se constituye una nueva sociedad. 4. Reconstitución: se presenta cuando los socios deciden por unanimidad crear una nueva sociedad que continúe la empresa social. Acá se extingue la personalidad jurídica de la sociedad disuelta y se constituye una nueva sociedad que puede variar su objeto social. Aplica todo lo relativo al trámite de la fusión, salvo el derecho de retiro -teniendo en cuenta que se aprobó por unanimidad-.

Answer 224

1. Enervación de la causal de disolución: se debe realizar dentro de los 18 meses siguientes a la ocurrencia de la misma. 2. Reactivación: iniciado el proceso liquidatorio, la ley da una opción: hasta antes de la distribución de remanentes -penúltimo paso antes de la disolución mediante acta final-. 3. Fusión impropia: tiene lugar cuando ha iniciado el proceso de liquidación, pero antes de que hayan transcurrido 6 meses desde la ocurrencia de la causal de disolución. 4. Reconstitución: se presenta puede tener lugar en cualquier momento del proceso de liquidación, pero antes de inscribir el acta final de liquidación en la Cámara de Comercio.

Answer 225

FALSO: todo lo contrario no tiene lugar en caso de: vencimiento del término u orden de autoridad.

Answer 226

1. Que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales. 2. Que lo apruebe la asamblea de accionistas con las mismas mayorías requeridas para una reforma estatutaria. 3. Que se garantice el derecho de retiro.

Answer 227

1. Que se realice dentro del tiempo descrito. 2. Que se apruebe con la mayoría requerida para una fusión -y es que normalmente en los estatutos sociales hay mayorías calificadas mas altas para cuestiones como la fusión-. 3. Que la nueva sociedad realice "el mismo objeto social". 4. Que se garantice el derecho de retiro. Debe cumplir con todos los trámites de la fusión.

Answer 228

1. No desarollo del objeto social: si sigue desarrollando las funciones los admin. responderán solidaria e ilimitadamente por los daños que puedan generar a 3° en la continuación de estas actividades. 2. Interés de la sociedad hacia los acreedores: cuando una sociedad entra en liquidación se cambia el interés social hacia los acreedores. 3. ¿Qué pasa con los órganos?: a. AA: en la liquidación voluntaria esta conducida por toda la sociedad. b. JD: solo funciona como órgano consultor, queda desprovisto de funciones y estas estarán concentradas en el liquidador. c. Repre. legal: se convierte en el liquidador temporalmente tan pronto se entre en proceso de liquidación. d. Revisor fiscal: sigue funcionando y cobra especial importancia porque todo el balance de cuentas la firma el revisor fiscal para dar fe de que se trata de un proceso transparente. 4. Razón social: se debe agregar el párrafo de que la sociedad está en liquidación. 5. Vencimiento de la sociedad: se produce el vencimiento de la sociedad, pero no se extingue la personería jurídica.

Answer 229

La liquidación es un proceso técnico y jurídico, de carácter imperativo, encaminado a lo que tiene la sociedad, para que con la realización de los activos de la compañía se logre cancelar el pasivo tanto externo como interno, con la consecuente extinción de la persona jurídica.

Answer 230

1. Voluntaria. 2. Liquidación ante juez. 3. Liquidación judicial.

Answer 231

1. Exista acuerdo entre los socios sobre la ocurrencia de la causal de disolución y del nombramiento del liquidador. 2. No sea el resultado del incumplimiento de un acuerdo de reorganización (es necesario un proceso de liquidación judicial). 3. No sea una sociedad vigilada por la Superfinanciera, pues en este caso es la liquidación forzosa admin.

Answer 232

1. Sin tutela de la SS: es una sociedad simplemente inspeccionada por la SS. 2. Con tutela de la SS: si se es una sociedad vigilada y controlada por la SS.

Answer 233

No deja de ser un proceso voluntario, solo que se va a recurrir a la administración de justicia para que sea un juez de la república -un JCC- quien vigile que el proceso se haga de debida forma.

Answer 234

1. Designar al liquidador. 2. Será quien confirme que se ha incurrido o no en la causal. 3. Vigila el proceso de liquidación, entonces el liquidador el deberá rendir cuentas la juez.

Answer 235

No, se puede: 1. Acudir antes la Supersociedades, decidir si acaeció o no la causal. 2. La Supersociedades también puede designar al liquidador.

Answer 236

1. Nombrar al liquidador: lo nombra la AA, si no hay acuerdo será ante juez o Supersociedades. Precisiones a. Nombramiento sometido a registros e le debe anunciar al publico quien es el liquidador, se elige tanto uno principal como suplente. b. Es una extensión de la respo. hasta por 5 años de haber cesado sus funciones. 3. Dar aviso a los acreedores: a. DIAN: a los 10 días siguientes de iniciar el proceso de liquidación con la finalidad de que examine si hay deudas pendientes a la DIAN y se pongan de presente en la liquidación, o pena de que el administrador responda con su patrimonio de estas deudas. b. MinTrab: para verificar que no se incumplan las obligaciones laborales. c. Demás acreedores: mediante aviso en diario y en las oficina del domicilio principal o sus sucursales. 4. Realizar el inventario del patrimonio: en este se debe detallar la prelación u orden legal para su pago según el CC. 5. Recomponer el patrimonio. 6. Pagar el pasivo externo: las obligaciones que se causan al inicio del proceso de liquidación se pagan de manera preferente a las otras obligaciones. Luego quedan las demás obligaciones que serán objeto de graduación y calificación, que se pagan con los activos de la compañía. 7. Distribución de remanentes y aprobación de la cuenta final de liquidación-. 8. Inscripción de la cuenta final de liquidación. 9. Extinción de la persona jurídica: se va ante la CCO se inscribe el acta final de liquidación en el registro mercantil, entonces el sujeto de d. desaparece.

Answer 237

- Si es después de la graduación y calificación de los créditos: posiblemente hay que recurrir a un juez para demandar y se reconozcan esa deuda dentro del proceso de liquidación. - Si se hace cuando ya se suscribió el acta de liquidación en la CCO -se terminó la liquidación-: solo se podrá reclamar si quedó algo guardado -depositado- para esa persona como acreedora.

Answer 238

b. Se conoce el inventario en una AG de accionistas con al menos 15d de anticipación a la aprobación. c. Se lleva a cabo la asamblea: (i) se aprueba, (ii) aprueba con modificaciones o (iii) no aprueba y ordena que se haga un nuevo inventario. d. Se realizan los pagos siempre y cuando se haya recompuesto el patrimonio.

Answer 239

Este es un mecanismo para sociedades que no tienen pasivos. Permite extraordinariamente hacer la reunión de asamblea de inventario y ahí mismo la acta de liquidación de la sociedad.

Answer 240

Los socios deberán responder solidariamente por las deudas no reconocidas en proceso liquidatorio.

Answer 241

1. Se debe continuar y concluir todas las operaciones sociales -no es seguir con el objeto social-, es decir, se busca una masa liquida para pagar a los acreedores tanto internos o externos, salvo que se pacte con los acreedores que se pague en activos. 2. Exigir el informe de gestión a los administradores. 3. Cobrar los créditos a favor de la sociedad. 4. Obtener la restitución de los bienes de la sociedad. 5. Vender los bienes sociales para constituir la masa líquida. 6. En las sociedades por cuotas o partes de interés cobrar el faltante del pasivo (solo obligaciones fiscales y comerciales).

Answer 242

Verdadero.

Answer 243

1. Avisar a la SS: para que valore qué se debe hacer con la sociedad. 2. Pagar en función o a prorratas -a todo se les hace un quita en la deuda de acuerdo con la prelación de pagos- de lo que se tenga en el capital.

Answer 244

Se llama al liquidador para que haga una distribución entre los acreedores o en su defecto a los socios a prorrata de su participación en el capital es un pequeño proceso de liquidación con la Supersociedades y se hace pequeña graduación y calificación.