Séance 9 Flashcards
gel successoral
Technique qui permet de reporter l’impôt sur la croissance futur d’une société en transférant toute la croissance future à la génération suivante
- On va geler la valeur du patrimoine d’un individu qui détient une société à une date donnée
- La plus-value future de la société ne se matérialisera pas dans ses mains, mais entre celles des successeurs qu’il aura choisis (souvent des membres de la famille).
o Mais la plus-value au moment du gel appartient à celui qui détient la société?
- La DGC est comme doublé car séparé entre 2 particuliers
Afin de protéger la JVM des actions reçues en retour du gel successoral
Peu importe la façon dont ce dernier a été fait, il est important que ces actions de « gel », soient rachetables (VR) au gré du détenteur à la JVM de la société au moment du gel (moins la CAA remise s’il y a lieu).
VR des actions de gel + CAA reçue = JVM société lors du gel
Autres caractéristiques fréquentes des actions de gel (mais pas nécessaires pour protéger leur JVM)
- Votantes : Pour que M. Stone puisse conserver le contrôle de la société
a. La société peut émettre en plus des actions rachetables au gré du détenteur, des actions d’une autre catégorie dont la seule caractéristique est d’être votante (actions dites « de contrôle »). Ces actions ont une valeur nulle, ne sont pas rachetables et sont annulées au décès de l’auteur du gel - Non participantes : But du gel (donc aucune plus-value ne s’accumulera sur ces actions)
- Taux de dividende : Pas trop élevé pour ne pas «défaire l’idée du gel». Si le taux de dividende est trop élevé, les dividendes payés le seront à même la plus-value accumulée
LES AVANTAGES DU GEL SUCCESSORAL
Roulement
Report d’impôt
Financement
Fractionnement
LES AVANTAGES DU GEL SUCCESSORAL - Roulement
Les différentes techniques de gel permettent d’effectuer le transfert d’entreprise sans impact fiscal immédiat.
LES AVANTAGES DU GEL SUCCESSORAL -Report d’impôt
- La plus-value future sera imposée dans les mains de ceux qui prendront la relève. L’impôt au décès de l’auteur du gel est donc à la fois réduit et on connait à l’avance le g/c ou la p/c qui sera provoqué(e) lors du décès (fixé lors du gel)
- La plus-value future de la société va s’accumuler sur les AO participantes puisque les AP de gel sont non participantes.
LES AVANTAGES DU GEL SUCCESSORAL - Financement
- Le gel successoral permet aux enfants ou autre personne choisie pour assumer la relève, d’accéder à l’actionnariat sans capital ou moyennement une mise de fonds nominale.
- Comme la JVM de la société est attribuée aux AP de gel, la valeur des nouvelles AO émises immédiatement après l’échange sera nulle.
- -> Marie n’a alors qu’à souscrire à des nouvelles AO pour un montant minimal
LES AVANTAGES DU GEL SUCCESSORAL - Fractionnement
- Il est possible de mettre en place une structure qui va permettre de fractionner les revenus futurs entre les membres de la famille et de multiplier la DGC (avec ou sans fiducie).
- Mais attention aux règles de l’impôt sur le revenu fractionné (IRF) pour les adultes si les conditions d’exclusion de cet impôt punitif ne sont pas respectées par les nouveaux actionnaires adultes suite au gel
QUESTIONS À SE POSER AVANT D’EFFECTUER UN GEL SUCCESSORAL
1) Aspects financiers
• La valeur actuelle des actions est-elle suffisante pour assurer la sécurité et subvenir aux besoins financiers futurs du contribuable et de sa famille ?
2) Aspects humains
• Le contribuable désire-t-il vraiment se départir de ses actions ?
• Vaut-il vraiment perdre le contrôle de sa société ? Mais possible de se geler sans perdre le contrôle !
• Quelles sont les personnes intéressées à prendre la relève ?
3) Aspects fiscaux
• Le cédant pourrait-il profiter de la DGC ?
o Détermine souvent la technique de gel qui sera proposée
• Est-ce qu’il y a des opportunités de fractionnement de revenus sans que l’IRF s’applique ?
TECHNIQUES DE GEL SUCCESSORAL
- REMANIEMENT DU CAPITAL-ACTIONS : ART. 86 (vu S6)
- GEL SUCCESSORAL PAR ÉCHANGE D’ACTIONS : ART 51
- GEL PAR ROULEMENT INTERNE (choix du par. 85(1)) :
REMANIEMENT DU CAPITAL-ACTIONS : ART. 86 - Conditions d’application
- La société effectue une modification substantielle de son capital-actions
- L’actionnaire impliqué échange toutes ses actions d’une catégorie qu’il détient en retour d’actions d’une autre catégorie (peut aussi recevoir une CAA)
REMANIEMENT DU CAPITAL-ACTIONS : ART. 86 - avant vs après le gel
Avant le gel
• Actions annulés avec un PD = PBR
• Roulement automatique –> pas de choix
Après le gel
• JVM, PBR et CV transférés = sauf si CAA
o S’il y a une CAA, ça réduiras tous les 3 du montant de la CAA
o Sans conséquence fiscale
• JVM de la société = 0$ car billet à payer
• CAA possible
o MAX CV des actions échangées car sinon : dividendes réputés (annulation actions)
Gel partiel
Il est tout de même possible de faire un gel partiel si après avoir échangé toutes ses AO en échange d’actions de gel, M. Stone souscrit lui aussi à des nouvelles actions ordinaires participantes pour une somme nominale. Il détiendra ainsi, tout comme sa fille Marie, un % dans la plus-value future de la société.
Rachat des actions de gel éventuellement - implications
Assure des capitaux à M. Stone (normalement le rachat se fait se plusieurs années)
Le rachat diminue son % de contrôle si les actions de gel sont votantes. Pour éviter cela, on a deux solutions :
- Émettre des AP de gel super votantes de façon que M. Stone détienne le contrôle tant et aussi longtemps que ses actions ne sont pas toutes rachetées.
- Émettre deux catégories d’actions lors du gel :
- 1re cat. : AP de gel rachetables mais non votantes
- 2e cat. : Actions de contrôle (seule caractéristique = votantes, actions non rachetables et JVM = 0 $)
Le rachat provoquera un dividende réputé selon le par. 84(3) car valeur de rachat des actions de gel > leur CV
- -> 2 étapes : dividendes réputés et GC/PC
- On doit s’assurer que la perte n’est pas refusée (lors d’un rachat, la perte est refusée si après le rachat l’actionnaire est affilié à la société, la perte refusée est alors ajoutée au PBR de ses actions restantes)
- Si la perte n’est pas refusée, on doit vérifier si elle se qualifie de PTPE
Attention!!! pas de PTPE si vente à une personne avec lien de dépendance.
Inconvénient de cette technique de gel :
- DGC vient ↑ le PBR des actions de gel –> Ne permet pas de cristalliser la DGC pour AAPE inutilisée lors du gel successoral contrairement aux méthodes 7.3 et 7.4
Pourquoi : PD des actions annulées = PBR (si CAA remise > PBR)
o Donc aucun g/c généré lors du gel, donc DGC inutile
. GEL SUCCESSORAL PAR ÉCHANGE D’ACTIONS : ART 51
Roulement automatique des actions d’une catégorie en échange d’actions d’une autre catégorie (actions de gel) de la même société :
• PBR nouvelles actions = PBR actions échangées
• CV nouvelles actions = CV actions échangées
• Permet un gel partiel car l’actionnaire n’est pas obligé d’échanger toutes ses actions participantes de la catégorie qu’il détient
• L’auteur du gel ne peut pas recevoir une CAA
• Ne permet pas de cristalliser la DGC pour AAPE.
o Car aucune disposition réputée des actions échangées (donc aucun GC)
Priorité ?
L’art. 86 qui prévoit également que l’échange d’actions se fera automatiquement sans conséquence fiscale immédiate (si les conditions sont respectées) a priorité sur l’art. 51. Mais contrairement à l’art. 51, toutes les actions détenues dans une catégorie doivent être échangées et il est possible de recevoir une CAA
GEL PAR ROULEMENT INTERNE (choix du par. 85(1)) :
On utilise l’expression roulement interne car tout se passe à l’intérieur du capital-actions de la même société.
• Comme lors d’un gel selon l’art. 86 ou l’art. 51, l’auteur du gel échange les actions qu’il détient dans une catégorie contre des actions d’une autre catégorie (actions de gel) de la même société.
• La société est donc présumée être l’acheteur de ses propres actions qu’elle annulera par la suite. À noter que le choix du par. 85(1) a priorité sur les art. 51 et 86.
85 - autre
En plus des actions de gel, le cédant peut aussi recevoir une CAA. Cette dernière ne doit toutefois pas excéder le CV des actions transférés par roulement et annulées par la suite, sinon dividende réputé selon 84(3)
• Permet un gel partiel (échange une partie de ses actions seulement)
• Permet de cristalliser la DGC pour AAPE puisqu’il est possible de choisir le produit de disposition des actions échangées (somme convenue) et ainsi de réaliser un g/c équivalent à la DGC inutilisée (si la JVM des actions échangées est suffisamment élevée)
Par la suite, la relève souscrira à de nouvelles actions ordinaires émises par la société pour un montant nominal. La plus-value future s’accumulera sur ces nouvelles actions ordinaires émises car ce sont des actions participantes (comme lors d’un gel selon l’art. 86 ou 51).
Mise en garde lors d’un gel par roulement interne
Afin d’éviter la réalisation d’un dividende réputé selon 84, il est important de fixer le capital déclaré (au légal) des nouvelles actions émises égal au CV des actions échangées – CAA s’il y a lieu (choix légal possible dans la LSCA). Ce faisant, le :
o CV des nouv. actions émises (part du légal) = CV des act. échangées – CAA
La cristallisation ne permet pas d’encaisser libre d’impôt un montant de DGC en cas de rachat des actions
- Le roulement interne permet d’augmenter le PBR des actions de gel de la valeur correspondant au montant de la DGC inutilisée (c’est ce qu’on appelle la cristallisation).
- Cependant, le CV des actions de gel n’est pas augmenté par rapport à celui des AO échangées
85- autres
La perte en capital au dernier rachat ne sera pas refusée, mais elle ne pourra pas se qualifier à titre de PTPE puisque M. Stone a un lien de dépendance avec la société. Par ailleurs, s’il n’y avait pas de lien de dépendance, la DGC utilisée par M. Stone viendrait réduire le montant admissible comme PTPE.
• Si M. Stone décédait avant le rachat de ses actions, le gain en capital réalisé serait plus petit en raison du PBR plus élevé de ses actions dû à la cristallisation de sa DGC lors du gel.
CRISTALLISATION DE LA DGC POUR AAPE - Au préalable, il faut s’assurer que les actions de Stone inc. se qualifient comme actions admissibles de petite entreprise (critères à respecter).
- Si tous les critères sont respectés, sauf le critère de SEPE au moment de la disposition, il y aurait lieu de voir si on peut purifier la société Stone inc. avant d’effectuer le roulement i.e. sortir de la société suffisamment de liquidités excédentaires afin de respecter le critère de 90 %
- À noter que certaines façons de purifier les actions peuvent entraîner une baisse de leur JVM (par exemple le versement d’un dividende en capital si CDC, mais pas le paiement de dettes car l’actif et le passif baissent du même montant).
Il faut également déterminer le montant admissible de DGC de M. Stone. À cet égard, il ne suffit pas seulement de s’assurer que M. Stone n’ait jamais utilisé sa DGC, il faut aussi vérifier les points suivants :
• A-t-il réalisé des pertes en capital dans l’année ?
o Car DGC > solde à 3b) → g/c imp. – p/c déd. (0 $ ou +)
• A-t-il déduit dans l’année et/ou dans les années antérieures des pertes déductibles au titre d’un placement d’entreprise (PDTPE)
• A-t-il un solde de perte nette cumulative sur placement (PNCP) au 31 décembre?
• Si oui, sa DGC sera réduite…
