Séance 8 Flashcards
Qu’est-ce que la gouvernance ?
Série de relations entre la direction de l’entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et d’autres intervenants. Elle fournit aussi la structure qui permet d’établir les objectifs de l’entreprise et les moyens de les atteindre ainsi que d’assurer le suivi du rendement
Conseil d’administration - place
- Sous les actionnaires
- Au-dessus de président directeur général (PGD)
Raisons
- Surveillance : pour que la direction soit dans les intérêts des actionnaires
- Orientation stratégique : approuver par la CA
Mandat - CA?
- Intégrité de la direction : code d’éthique et son application dans l’organisation
- Planification stratégique : adopte et approuve une fois par an
- Gestion des risques : définir les risques et la façon de les réduire
- Relève : nommer, former, surveiller et évaluer la HD
- Communication : gestion de crise, communication avec gestionnaires et parties prenantes
- Contrôle interne
- Vision gouvernance : de l’entreprise
Indépendance - CA
- Un membre du comité d’audit est indépendant s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec l’émetteur.
- Une relation importante s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un membre du comité
Si 4 actionnaires = 4 gestionnaires : il n’y a pas de problèmes d’indépendance car c’est certain qu’il iront dans l’intérêts des actionnaires, car c’est eux
Composition du Conseil d’administration
Indépendance
- Majoritairement composé de membres indépendants
- Réunion des administrateurs indépendants sur une base périodique
Présidence
- Devrait être un membre indépendant
- Si ce n’est pas le cas, nommer un administrateur indépendant principal qui jouera le rôle de chef du conseil pour s’acquitter des questions requérant l’indépendance
o Convoquer les réunions
o Établir l’ordre du jour
o Efficacité des réunions
o Rencontre avec le chef de la direction pour établir les questions à soumettre au conseil
Autres
- Intégrité
- Compétence
- Disponibilité
- Efficience et efficacité
Fonctionnement CA
- Taille du C.A : 5 à 11 et nombre impair suggéré
- Comités : travaillent sur des sujets particuliers
- Responsabilité/fonctions/mandats : par écrit (pour évaluer)
- Fréquence/nature des réunions : 4 fois par an (EF intermédiaire)
- Évaluation du fonctionnement et des administrateurs
Comités du conseil d’administration
- Comité d’audit
- Candidatures : taille et efficacité du conseil, nouveaux membre, code d’éthique
- Rémunération : rémunération incitative HD et autres
- Gestion des risques
- Comité stratégique
Comité d’audit
- Mandat: surveillance de la qualité et de l’intégrité de l’information financière. Le comité d’audit doit s’assurer que les contrôles internes nécessaires sont en place pour prévenir la fraude
- Relation directe avec la fonction d’audit interne et d’audit externe
- Obligatoire pour les sociétés ouvertes
- Composition : minimum de trois membres indépendants possédants de bonnes connaissances financières
Éthique : Triade dangereuse –> Tentation
- Rationalisation • D’autres le font • Sauver quelqu’un - Pression (pourquoi on voudrait faire ça) - Opportunité (pourquoi c’est possible)
Éthique - Impact
- Qui ça impact : on peut regarder cet aspect dans les deux sens, si c’est fait ou non, si elle se fait prendre ou non
- Recommandation : comment le gérer : 2 situations possibles déjà fait ou à risque de le faire
Valeurs et principes de la profession
- Conduite professionnelle (confiance et réputation)
- Intégrité (honnêteté et droiture)
- Compétence
- Confidentialité
- Objectivité (jugement professionnel et indépendance)
