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Gouvernance > Séance 6 > Flashcards

Séance 6 Flashcards

1
Q

Activisme : définition

A

Attitude morale consistant à rechercher l’efficacité, les réalisations.

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Q

Un système de gouvernance qui fonctionne bien est caractérisé par ___.

A

Un système de gouvernance qui fonctionne bien est caractérisé par la présence d’actionnaires qui peuvent s’investir dans la surveillance de la société.

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3
Q

Qu’est-ce qui est l’élément de la surveillance des actionnaires pour Tirole ?

A

Le contrôle

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4
Q

À quel genre de contrôle Tirole s’intéresse-t-il ? Qu’est-ce que cela implique ?

A
  • Au contrôle réel
  • Être capable de réunir assez gens autour d’un actionnaire pour qu’ils aient un poids dans l’assemblée (dirigeants obligés de rendre des comptes)
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5
Q

Quelles sont les 3 facettes du contrôle qui viennnent appuyer la capacité de l’actionnaire à former une coalition et à avoir un poids dans l’assemblée d’actionnaires ?

A
  • Réputation
  • Intérêts
  • Niveau d’investissement
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6
Q

Est-ce que on a besoin de réunir beaucoup de personnes pour créer une coalition s’il n’y a pas d’actionnaire de contrôle ?

A

Non

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7
Q

Pourquoi les actionnaires doivent se réunir pour protéger leurs intérêts ?

A

Pouvior avoir une capacité juridique

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8
Q

Moins le bloc d’actions détenues est liquide, plus ___

A

Moins le bloc d’actions détenues est liquide, plus les actionnaires s’impliquent

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9
Q

Quel est le risque de s’assoir avec les investisseurs ?

A

La conversation peut mener à la communication qui serait privilégiée et qui pourrait devenir un déli d’initié (marché gris de l’inforamtion)

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10
Q

Catégories d’investisseurs insitutionnels (5)

A
  • Fonds de retraite
  • Fonds communs de placements
  • Fonds souverains
  • Hedge funds
  • Private equity
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11
Q

Fonds de retraite : caractéristiques

A
  • Remplacent les actionnaires individuels
  • Représentent les bénéficiaires des fonds de retraite
  • Dirigeants gère les fonds
  • Actionnaires passifs ayant leurs propres enjeux de gouvernance
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12
Q

Fonds communs de placement (3)

A
  • Intéressés par l’impact sur le rendement du portefeuille
  • remplacent et représentent investisseurs individuels
  • Passifs
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13
Q

Fonds indiciels : 2 histoires (2 v 3)

A

Histoire 1

  • Engagement actionnariale
  • Lettre indiquant comment ils vont exercer leur droit de vote

Histoire 2

  • Passifs
  • Rien à gagner à faire de l’activisime
  • Effet disciplinaire de l’activisme disparu
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14
Q

Fonds sourverains : caractéristiques (3)

A
  • Fonds très importants
  • Sujet à de spressions politiques
  • Confusion possible avec la mission de l’État
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15
Q

Hedge Funds (fonds de couverture) : caractéristiques (2)

A
  • Pas la même forme d’activisme
  • Gain à court terme comme objectif de l’activisme
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16
Q

Fonds de Private Equity : caractéristiques (4)

A
  • Fondé sur la prise de contrôle
  • Privatisation des entreprise
  • Restructure la gouvernance pour générer de la valeur
  • Contrôle plus endetté par les fonds et l’endettement
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17
Q

Caisse de dépôt

Nous souhaitons être actifs par l’exercice de notre __ et par notre ___ auprès des entreprises.

A

Nous souhaitons être actifs par l’exercice de notre droit de vote par procuration et par notre engagement auprès des entreprises.

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18
Q

Si les actionnaires deivennent actifs et prennent la parole sur la société, ça ___

A

Si les actionnaires deivennent actifs et prennent la parole sur la société, ça mitige les conflits d’agence

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19
Q

Le conseil de chaque entreprise devrait être constituté d’une ___.

Toutefois, dans le cas où il y a un actionnaire détenant un bloc d’action important (entrepreneur-fondateur), nous exigeons que les membres soient en majorité ___ de ___.

A

Le conseil de chaque entreprise devrait être constituté d’une majorité d’administrateurs indépendants.

Toutefois, dans le cas où il y a un actionnaire détenant un bloc d’action important (entrepreneur-fondateur), nous exigeons que les membres soient en majorité indépendants de la direction de l’entreprise et de cet actionnaire.

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20
Q

Un des rôles des administrateurs indépendants sera de ___.

A

Un des rôles des administrateurs indépendants sera de voter sur les transactions où il y a un conflit d’intérêt à cause de la présence du fondateur.

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21
Q

Vrai ou faux : un adminsitrateur indépendant a une date de péremption

A

Vrai : on considèrera qu’il ne sera plus indépendant après quelques années (trop impliqué dans l’entreprise)

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22
Q

Les actionnaires doivent être en mesure de __ pour un poste d’administrateur.

A

Les actionnaires doivent être en mesure de voter de façon distincte pour chacune des personnes mises en nomination pour un poste d’administrateur.

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23
Q

Pourquoi les administrateurs préfèrent une élection annuelle ?

A

Effet disciplinaire plus élevée si les dirigeants sont soumis aux votes des actionnaires à chaque année

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24
Q

La nomination d’un président du conseil ___est privilégiée.

A

La nomination d’un président du conseil indépendant d ela direction est privilégiée.

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25
Q

Qui occupe le poste d’adminsitrateur principal lorsque le pésident aussi PDG ?

A

On nomme un administrateur indépendant du dirigeant et de l’actionnaire de contrôle

26
Q

Quel est le rôle de l’administrateur principal ?

A

Assurer que le conseil fonctionne bien et qu’il ne soit pas contrôlé par le cumul qui occupe le poste de PDG

27
Q

Si on veut avoir la quiétude lorsqu’on congédie, on doit planifier quoi ?

A

la relève

28
Q

Les actionnaires doivent être infomrés et impliqués dans la conversation relative à ___

A

Les actionnaires doivent être infomrés et impliqués dans la conversation relative à la rémunération des dirigeants

29
Q

Rémunération inctiative : inciter mais en lien avec __

A

Rémunération inctiative : inciter mais en lien avec la performance de l’entreprise

30
Q

Il faut limiter l’effet ___ de la rémunération à base d’actions.

A

Il faut limiter l’effet dilutif de la rémunération à base d’actions.

31
Q

Politique de couverture / nantissement : on ne veut pas que les dirigeants à qui on donne une rémunération incitative puisse avoir un ___.

A

Politique de couverture / nantissement : on ne veut pas que les dirigeants à qui on donne une rémunération incitative puisse avoir un gain financier immédiat.

32
Q

Caisse de dépôt est-elle généralement en accord avec la participation des administrateurs externes à un régime d’options d’achat d’actions ?

A

Non

33
Q

Caisse de dépôt : annonce d’une offre sur une société ouverte entraine-t-elle des modifications aux obligations fiduciaires des administrateurs ?

A

Non

34
Q

Caisse préfère les votes __ mais peut accepter les actions __ dans certaines circonstances.

A

Caisse préfère les votes uniques mais peut accepter les actions multivotantes dans certaines circonstances.

35
Q

Quel est le rôle controversé des agences conseil en droit de vote (proxy voting advisors) (3)

A
  • Émettent des lignes direcrices à chaque année
  • Recommandent aux actionnaires d’exercer leur vote d’une certaine manière
  • Série de propositions
36
Q

Qu’est-ce que ISS fait précisément ?

A

Analyse les documents afférents aux assemblées d’actionnaires et recommandent comment voter

37
Q

Quels sont les enjeux de ISS ? (5)

A
  • Régulateur de facto
    • Émet des lignes directrices qui sont peu réglementées
    • Répond pas aux autorités aux gouvernements, aux autorié tà valeur mobilière au parlement
  • Conflits d’intérêt
    • Forme d’auto-contrôle
    • Rémunération et consultation
  • Modifcation constante des politiques
    • Changements aux conseils pour que ISS soit heureux
  • Favorise l’automatisation du vote des investisseurs insittutionnels
    • Les investisseurs ont une fonction de fiduciaires
    • Ne peut pas déléguer leurs votes à ISS
  • Expertise questionnée
    • Erreurs dans les documents
38
Q

Qui suis-je ?

Initiative de sollicitation de procurations auprès des actionnaires en vue de la tenue d’une assemblée annuelle

A

Proxy fight

39
Q

Comment un actionnaire va remettre en cause les décisions de la haute direction ?

A

En assemblant des actionnaires et en exerçant ses votes à l’assemblée

40
Q

Procuration : définition

A

Donne le mandant à une autre personne d’exercer son droit de vote

41
Q

Qu’est-ce qu’une bataille de procuration ?

A

Solliciter d’autres actionnaires pour avoir leurs droit de vote pour voter à l’assemblée des actionnaires

42
Q

Quel est le rôle de la chambre de compensation (CDS) ?

A

Faciliter la consignation des transactions et le règlement des transactions

43
Q

Où sont écrits le nom des ivnestisserus ?

A

Chez les courtiers

44
Q

Le dissident va envoyer le ___ au courtier et le courtier est obligé d’acheminer ces documents aux actionnaires pour qu’ils prennent une décision.

A

Le dissident va envoyer le circulaire formulaire au courtier et le courtier est obligé d’acheminer ces documents aux actionnaires pour qu’ils prennent une décision.

45
Q

Comment prendre le contrôle de la société sans acheter les actions à la bourse ?

A

Prendre le contrôle du conseil en faisant en sorte que nos condidats soient nommés au conseil d’administration

46
Q

Quels sont les 2 principales motivations des actionnaires dissidents ?

A
  • Mauvaise performance de la firme (rémunération inadéquate par rapport à la performance)
  • Arbitrage / hedge fudns : faire des gains sur le mouvement du titre
47
Q

Quelles sont les menaces d’un proxy fight ? (2)

A
  • Attire l’attention des investisseurs
  • Met une pression sur la direction de la firme
48
Q

Quels sont les impacts du proxy fight ? (3)

A
  • Possible hausse du cours boursier à l’annonce
  • Mauvaise performance boursière après un proxy fight qui a fonctionné
  • Mauvaise performance opérationnelle après un proxy fight
49
Q

Quand est-ce que le proxy fight aura un impact positif ?

A

Vente subséquente de la firme

50
Q

Vrai ou faux : le rôle disciplinaire d’une procuration n’est pas aussi favorable qu’une OPA

A

Vrai

51
Q

Vrai ou faux : l’impact positifi d’un proxy fight découle d’une meilleure performance mangaériale des actionnaires dissidents

A

Faux. Le marché voit les proxy fight comme une façon de faciliter la vente d’entreprises sous-performantes.

52
Q

Qu’est-ce que la direction envoient aux actionnaires qui indiquent les pratiques de gouvernance, rémunération, etc?

A

Formulaire et circulaire

53
Q

Quel est le choix de vote des actionnaires lorsqu’ils exerceront leur droit de vote ?

A

Pour ou abstention (pas possible de voter contre)

54
Q

L’abstention n’est pas considérée comme une voie exprimée (1 vote et 1000 abstentions = candidat élu). Qu’est-ce qui en découle ?

A

Système qui avantage les dirigeants puisqu’aucune chance que les candidats qu’ils ont nommé soit élus.

55
Q

Comment corriger le système de vote défaillant ?

A

Développé la pratique du Majority Voting (abstentions = votes contre)

56
Q

Que se passe-t-il si le nombre d’abstentions est supérieur au nombre de votes en faveur ?

A

Administrateur légalement élu mais il a l’pobligation de présenter sa démission dans les 60 jours qui suivent

57
Q

Qui peut proposer des candidats (mettre les noms sur les formulaires)

A

Les dirigeants (conflits d’Agence)

58
Q

Si les droits de vote étaient un instrument disciplinaire, il faudrait que les ___.

A

Si les droits de vote étaient un instrument disciplinaire, il faudrait que les actionnaires soient en mesure de proposer des candidats.

59
Q

Qu’est-ce que le proxy access ?

A

Accès au formulaire de procuration

Pouvoir mettre le nom des candidats sur le même formulaire que celui préparé par les dirigeants

60
Q
A

Gouvernance (6 decks)

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