Operazioni straordinarie

Question 1

Quali sono le operazioni straordinarie?

Answer 1

1) TRASFORMAZIONE
2) FUSIONE
3) SCISSIONE

Question 2

Trasformazione

Answer 2

Modifica della natura dell’ente societario

• conserva diritti e obblighi del precedente
• prosegue i rapporti dell’ente che ha effettuato la trasformazione

Possiamo avere trasformazioni omogenee o eterogenee
a. Trasformazioni omogenee
Quando passo da una società di persone a una società di persone (s.s.  s.a.s.) o da una società di capitali a una società di persone (s.p.a.  s.a.s.). Ossia quando effettuo un cambiamento del tipo di società NON IMPLICANDO UNA MODIFICA NELLO SCOPO-FINE!!!
- Fra tipi della stessa famiglia (es. da e verso società di persone)
- Fra tipi di famiglie diverse, ma sempre dotate di scopo di lucro. Si ha in questo caso:
a) TRASFORMAZIONE PROGRESSIVA: da società di persone a società di capitali
b) TRASFORMAZIONE REGRESSIVA: da società di capitali a società di persone

b. Trasformazioni eterogenee
Quando passo da una società di capitali o di persone a una società cooperativa (cambia il fine), e viceversa.

Disciplina
Una regola cardine della trasformazione è che dopo l’iscrizione nel registro delle imprese della trasformazione non più possibile far valere l’invalidità della delibera .
Sono poi previste una serie di regole riguardanti il procedimento.
- la trasformazione di società di CAPITALI in altri enti, la tutela dei soci si sostanzia nella previsione di un quorum rafforzato dei due terzi degli aventi diritto al voto
- Gli amministratori sono tenuti a predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione, che deve restare depositata presso la sede della società durante i 30gg successivi che precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione

Non sono trasformazioni classiche il passaggio da un’impresa individuale a una società unipersonale, il quale è un conferimento d’azienda, oppure l’operazione inversa

Question 3

Fusione

Answer 3

Operazione straordinaria che implica l’unione di due società.
Tipologie
• Fusione in senso stretto, eseguita mediante la costituzione di una NUOVA società in cui vengono unificate le società pre-esistenti = entrambe si estinguono e nasce una nuova società
• Fusione per incorporazione, nella quale una società incorpora una o più altre società
• Fusioni semplificate: riguarda il contenuto del progetto di fusione, meno dettagliato e privo di relazione degli esperti esterni che certificano il rapporto di cambio; vi si ricorre nel caso in cui le società coinvolte fanno parte dello stesso gruppo di società.

Disciplina per le fusioni classiche (no semplificata)
In ogni caso le società incorporate o fra loro fuse si estinguono per effetto della fusione:
- La società risultante dalla fusione o l’incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti anche processuali anteriori alla fusione.
- Procedimento:
1) Progetto di fusione: organo amministrativo contenuto tipico. Fondamentale il c.d. rapporto di cambio –> stabilire il numero di azioni da ripartire e attribuire ai soci della società che si estingue
!!!!! ALLEGATI PROGETTO: la situazione patrimoniale e la relazione degli amministratori e la relazione degli esperti.
2) Delibera di fusione:
- assemblee delle società coinvolte;
- dopo che l’organo ha approvato il progetto di fusione, la parola passa all’Assemblea straordinaria, la quale si costituisce e decide secondo il quorum costitutivo e deliberativo previsto
3) Atto di fusione: atto pubblico redatto dal notaio in cui i legali rappresentanti delle società partecipanti riproducono il contenuto dell’operazione, eseguono le modifiche statutarie e dichiarano l’avvenuta approvazione della fusione  atto iscritto nel Registro delle Imprese, dando effetto alla fusione

Question 4

Scissione

Answer 4

Operazione straordinaria che comporta la separazione di tutto o parte del patrimonio della società. Una società si scinde e dunque separa parte del su patrimonio attribuendolo ad un’altra società.

Tipologie

1. Scissione totale: tutto il patrimonio a una o più società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione  la società dunque si ESTINGUE
2. Scissione parziale: solo parte del patrimonio a una o più società beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione  la società rimane operante, perché ha ancora PARTE del suo patrimonio

Disciplina
Ricalca quella della fusione con un procedimento che conduce all’approvazione di un atto di scissione tripartito:
-	Progetto di scissione
-	Delibera di scissione
-	Atto di scissione