LSAQ - Questions en tous genres Flashcards
Est-ce qu’une compagnie déjà existente peut utiliser son inscription déjà existante pour constituer une nouvelle société?
Non. La compagnie qui sera constituée est une personne juridique distincte (301 et ss., 309 CcQ). Il faut donc deux inscriptions différentes selon les lois fiscales, un seul numéro par inscrit (123(1) Loi sur la taxe d’accise; 1 de la Loi sur la taxe de vente du Québec), puisque chaque personne doit contenir ses propres numéros.
Quel est le risque des compagnies associées?
125 L.i.r. prévoit qu’une PME canadienne a droit à un taux d’imposition plus faible (17 %) pour les premiers 500 000 $. Si les sociétés sont associées, un seul plafond s’applique à l’ensemble des sociétés.
Par contre, il s’agit de 2 sociétés complètement distinctes, selon la définition de « sociétés associées » de 256(1) L.i.r. :
(1) Une compagnie contrôle l’autre au cours de la même année d’imposition.
(2) Deux sociétés contrôlées par la même personne
(3) Une personne contrôle une société et cette société détient au moins 25% d’actions votantes avec qui il est partie liée.
Le « contrôle » peut être légal – plus de 50% d’actions votantes – ou de fait – pouvoirs importants qui permettent d’influencer les décisions de la compagnie (droit de veto, fournisseur exclusif, relations d’affaires particulières, hypothèque sur les actions de la compagnie, prêt d’argent par une personne, etc.).
Qui doit se soumettre à l’obligation d’immatriculation sous le LPLE?
L’article 21 al. 1 Lple énumère les personnes soumises à l’obligation d’immatriculation. Le paragraphe 1 soumet toute personne physique exploitant une entreprise individuelle au Québec « sous un nom ne comprenant pas son nom de famille et son prénom. »
Quelles sont les cas d’ouverture d’un régime simplifié d’administration sans réunion du CA?
il faut qu’il n’y ait qu’un actionnaire unique (217 LSA), sinon ce n’est pas possible, comme dans le cas en l’espèce puisqu’ils sont 2.
Ils pourraient quand même faire une convention unanime entre actionnaires et enlever la constitution d’un conseil d’administration et lui retirer tous les pouvoirs pour les exercer eux-mêmes (213-214 LSA).
Quels documents doit-on préparer lors de la constitution/organisation de la société?
a) Émetteur fermé
Il faut indiquer à l’annexe des statuts de constitution une restriction sur la libre cession des actions et autres titres (5(7) LSA), pour avoir une dispense de prospectus (2.4 Règlement 45-106).
Pour chaque transaction sur les titres, il va falloir qualifier la personne acquéreuse en référence avec l’une des catégories des 2.4 2) Règlement 45-106.
b) Nombre de salariés
Déclaration d’immatriculation (33 al. 2 (10) Lple) ou déclaration initiale (38 renvoyant à 33 Lple)
c) Vérificateur ou comptable professionnel agréé
Le vérificateur ne protège que les actionnaires, n’a pas d’incidence envers les tiers. Vérificateur est nommé par les actionnaires chaque année, par résolution ordinaire (231 à 239 LSA)
d) Exercice financier
L’exercice financier peut être fixé dans le règlement intérieur pris lors de la réunion d’organisation du CA (11, 113 LSA). On peut aussi ne rien dire dans le règlement intérieur par rapport à l’exercice financier (ce sera donc un pouvoir qui reviendra au CA à décider par résolution) ou dire que la fin de l’exercice financier sera fixée par résolution du CA.
e) Institution bancaire
L’institution bancaire est fixée dans le règlement intérieur pris lors de la réunion d’organisation du CA (11, 113 LSA) et par les résolutions bancaires (115 LSA).
f) Heure de constitution
Sur le certificat de constitution (10 et 473 LSA)
g) Adresse du siège
L’avis établissant l’adresse du siège est transmis avec les statuts (8(2), 11, 29 et 30 LSA).
C’est quand même une information requise au Registraire des entreprises, soit dans la déclaration d’immatriculation ou initiale (33 Lple).
h) Sceau
Ce n’est pas une information requise par la Lple. C’est une décision interne, donc le sceau est fixé dans le règlement intérieur pris lors de la réunion d’organisation du CA (11, 113 LSA).
Qu’est-ce qui distingue une convention entre actionnaires d’une convention unanime entre actionnaires?
a) Distinction
La convention unanime d’actionnaires spécifiquement prévue par la loi vise à retirer les pouvoirs des administrateurs, tandis qu’une convention des actionnaires régit la relation des actionnaires entre eux (par ex. convention d’achat-vente en cas de décès, convention en cas d’invalidité, convention de vote en bloc de certains actionnaires, etc.).
La convention unanime entre actionnaires doit être écrite et signée par tous les actionnaires et il doit être clairement indiqué dans la convention que l’on retire les pouvoirs des administrateurs pour les transmettre aux actionnaires (213 LSA et 146 LCSA)
Conditions d’une convention unanime entre actionnaires :
(1) Vise à retirer ou restreindre les pouvoirs
(2) Tous les actionnaires, ayant droit de vote ou non, doivent signer pour qu’elle soit valide.
Quelles obligations sont imposées lorsqu’une convention unanime des actionnaires est conclue?
- L’existence d’une convention doit être déclarée pour qu’elle soit consignée au Registraire des entreprises (215 LSA, 35 (6) Lple).
- Si tous les pouvoirs ont été retirés, la société doit déclarer le nom de toutes les personnes qui assument les pouvoirs (216 LSA).
Quelles obligations la LCSA imposent lorsqu’une convention unanime des actionnaires est conclue?
Même que sous la LSAQ: Oui (33, 35 (6) Lple).
Sur quel type de bien l’amortissement accumulé est possible?
Les immobilisations: biens de plus d’un an (pas sur l’inventaire donc): (20(1)a) L.i.r.). Il n’y a donc pas d’amortissement sur l’inventaire (20(1)b) L.i.r.) = l’inventaire est une dépense courante d’exploitation qui n’est pas amortissable = le coût est déduit au moment de la vente, au contraire des immobilisations.
Pourquoi la TPS et la TVQ n’est pas perçu sur les demandes de réservation?
On considère que ces frais sont des frais de constitution qui sont exonérés de taxes.
Quelles sont les formalités requises en lien avec: DÉNOMINATION SOCIALE?
- Choix de dénomination sociale et réserve du nom au REQ
- Le nom de la société est sujette à plusieurs conditions (16 LSA, 17 Lple)
- C’est à la société de s’assurer que son nom est conforme (18 LSA), sous peine que le registraire refuse d’établir le certificat de constitution de la société (474 LSA) ou que toute personne intéressée puisse demander le remplacement du nom (25 LSA)
- Il est possible de demander la réserve du nom au REQ pour une période de 90 jours (17 LSA)
Quelles sont les formalités requises en lien avec: IMMATRCULATION?
- Immatriculation (et donc constitution si société provinciale puisque la société est constituée à son immatriculation 10 LSA)
- Transmission au REQ des statuts de constitution et des documents qui doivent leur être joints, dont (5, 8, 9 LSA; 30, 38 Lple) :
o une déclaration à l’effet que des moyens raisonnables ont été pris afin de s’assurer que le nom choisi est conforme à la loi, à moins qu’une désignation numérique ne soit demandée;
o un avis établissant l’adresse du siège de la société et une liste des administrateurs, à moins d’une société provinciale déposant sa déclaration initiale en même temps que les statuts.
- Émission du certificat d’immatriculation par le REQ (10 LSA; 37 Lple)
*** La déclaration initiale doit être envoyée dans les 60 jours de la date d’immatriculation (38 Lple)
Quelles sont les formalités requises en lien avec: RÉUNION D’ORGANISATION?
- Tenue de la réunion d’organisation par le CA
- Convocation par l’un des premiers administrateurs ou par un fondateur (11 al. 2 LSA)
- Alternativement, il est possible de ne pas tenir une réunion physique du CA et plutôt procéder par résolution écrite tenant lieu de réunion du CA (140 LSA)
- Plusieurs actions peuvent être posées :
o Prendre le règlement intérieur (11 al. 1 LSA)
o Établir le modèle de certificat d’action et la forme des registres (11 al. 1 LSA)
o Autoriser l’émission d’actions (11 al. 1 LSA)
o Nommer les dirigeants (116 LSA)
o Fixer l’année financière de la société
o Déterminer la rémunération des administrateurs et des dirigeants (117 LSA) et celle du vérificateur si elle n’a pas été fixée par les actionnaires (232 al. 2 LSA)
o Convocation de la première assemblée annuelle des actionnaires (163 LSA)
Ces pouvoirs du CA ne peuvent pour la plupart pas être délégués (118 LSA)
Quelles sont les formalités requises en lien avec: PREMIÈRE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES?
- Tenue de la première assemblée annuelle des actionnaires
- Convocation dans les 18 mois de la constitution par le CA ou, à défaut, par les actionnaires (163 LSA)
- Alternativement, il est possible de ne pas tenir une assemblée physique et plutôt procéder par résolution écrite tenant lieu d’assemblée des actionnaires (178 LSA)
- Plusieurs actions peuvent être posées :
o Ratification ou rejet du règlement intérieur présenté par le CA (113 LSA)
o Élection des premiers administrateurs (110 LSA)
o Nomination du vérificateur (231 LSA) ou renonciation par tous les actionnaires à la nomination du vérificateur, auquel cas nomination du comptable (239 LSA).
Peut-on prévoir un nombre limité d’actions d’une catégorie?
Oui: 43(1) LSA.
Si le nombre d’actions d’une catégorie était limité, comme le rend-t-on illimité?
Par modification des status: 43(2) LSA
Pour obtenir un statut de modification (243 et 244 Lsa), cela prendra une résolution spéciale des actionnaires pour approuver les modifications: 2 Lsa, et 241 Lsa, et une fois rédigé on les dépose auprès du Registraire, avec des frais afférents, selon l’art 75 de la Lple qui renvoie à l’Annexe 2, et 77/79 Lple (traitement prioritaire(77) et indexation des tarifs), de 171$.
Peut-on prévoir une valeur nominale pour certaines catégories mais pas d’autres?
OUI: Mélange dans le capital-action, mais pas dans la même catégorie, selon l’article 43 Lsa.
Dans quelles circonstances une action qui ne comporte pas le droit de vote l’obtient-elle?
Vérificateur: 239 Lsa; Annulation de statuts: 266 al 2 Lsa; Situations qui portent préjudice aux droits des actionnaires: 191 Lsa (par exemple, 91 Lsa, fusion (279 Lsa), expulsion (223), Réduction du capital (101/192), échange de biens (70(2)); Dissolution: 309 Lsa; Liquidation: 323 et s. Lsa.
La société peut-elle racheter des actions d’une catégorie dont l’acquéreur n’a pas acquitté le montant pour lequel les actions ont été émises/souscrites?
NON: 93(1) LSA: rachat seulement pour des actions entièrement payées.
La société qui se voit demander par l’actionnaire de racheter des actions rachetables doit-elle payer en entier le prix de rachat?
NON: Puisque la décision de rachat est au gré du détenteur, la société n’est pas tenu de payer en entier (93 Lsa ne trouve pas application), et donc 97 lsa notamment alinéa 2.
Est-ce que la société a l’obligation d’aviser ses actionnaires de l’achat de gré à gré d’actions?
OUI: 89 LSA.
Quel est le sort des actions rachetées par la société?
Elles sont annulés et redevient une action non-émise (si les status limitent le nombre d’actions): 85 LSA.
Où trouve-t-on les dispositions concernant la liquidation d’une société?
Aux articles 323 et s LSA: PAS DANS LA LOI SUR LA LIQUIDATION (qui ne s’applique pas aux sociétés = voir art 1).
Est-ce que toutes les catégories ont le droit de vote lors de la dissolution de la société?
Non: 308 LSA: adoptée par résolution spéciale (vote par catégorie).
Qui peut voter sur les modalités de la liquidation d’une société?
Les actionnaires qui ont droit au partage du reliquat: 309(2) LSA.
Pourquoi les statuts de la société doivent-il contenir des restrictions sur le transfert de ses titres ou actions?
Condition préalable pour rester émetteur fermé au sens de 2.4 du Règlement 45-106 (2.4 (1)b)i)).
Est-ce que les administrateurs ont le pouvoir de consentir à des hypothèques, emprunter?
OUI: 115 LSA et 189(1)(a) LCSA et 2683 CCQ.
Est-ce que la déclaration initiale exigée en vertu de 38 LSA doit être transmis en même temps que les statuts?
Non, elle peut l’être, 8(2) LSA, mais elle permet d’éviter de fournir la liste des administrateurs et l’avis de l’établissement du siège social.
