LCSA - Capital-Actions

Question 1

Sous quelle juridiction peut être constituée une société qui émet des actions à valeur nominale?

Answer 1

Sous la Loi sur les société par actions du Québec (LSAQ) sous 43(1) LSA, parce que la Loi canadienne sur les société par actions ne permet pas l’émission d’actions à valeur nominale: 24(1) LCSA.

Question 2

Est-ce que les actions peuvent avoir une valeur nominale?

Answer 2

24(1) LCSA

Action nominative: SANS valeur au pair NI nominale.

Question 3

Quels sont les droits obligatoires que doivent prévoir les catégories d’actions?

Answer 3

24(3) LCSA
Droits des actionnaires - droits égaux et incluent:
- Voter;
- Recevoir tout dividende déclaré;
- Partager le reliquat des biens lors de la dissolution.

Question 4

Quels sont les règles concernant la création de catégories d’actions?

Answer 4

24(4) LCSA:

(4) Les statuts peuvent prévoir plusieurs catégories d’actions, auquel cas :
a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui se rattachent aux actions de chaque catégorie doivent y être énoncés;
b) chacun des droits énoncés au paragraphe (3) doit se rattacher à au moins une catégorie d’actions, mais tous ces droits n’ont pas à être rattachés à une seule catégorie.

Question 5

Est-ce qu’il est possible d’émettre des actions qui ne sont pas entièrement payées?

Answer 5

NON: 25(3) LCSA

(3) Les actions ne peuvent être émises avant d’avoir été entièrement libérées soit en numéraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur ne peut être inférieure à la somme d’argent que la société recevrait si la libération devait se faire en numéraire.

Question 6

Qu’est-ce que le compte capital-déclaré?

Answer 6

26 LCSA

Compte capital-déclaré:
(1) La société tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d’actions.

(2) La société verse au compte capital déclaré pertinent le montant total de l’apport reçu en contrepartie des actions qu’elle émet.
(3) = Exceptions au versement au compte capital-déclaré si existence d’un lien de dépendance.

Question 7

Outre les catégories d’actions, quelle autre sous-division d’actions la société est-elle autorisé à créer?

Answer 7

27 LCSA

Émission d’actions en série:
(1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserve, l’émission d’une catégorie d’actions en une ou plusieurs séries et peuvent :

a) fixer le nombre d’actions de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;
b) permettre aux administrateurs de le faire.

Question 8

Quel est le régime du droit de préemption?

Answer 8

28 LCSA

Droit de préemption:
(1) Si les statuts le prévoient, les actionnaires détenant des actions d’une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers.

EXCEPTIONS:
(2) Le droit de préemption visé au paragraphe (1) ne s’applique pas aux actions émises :

a) moyennant un apport autre qu’en numéraire;
b) à titre de dividende;
c) pour l’exercice de privilèges de conversion, d’options ou de droits accordés antérieurement par la société.

Question 9

Est-ce que la société sous la LCSA peut émettre des titres au porteur?

Answer 9

NON:
29.1 LCSA

AUCUNE ÉMISSION DE TITRES AU PORTEUR:
(1) Malgré l’article 29, la société ne peut émettre des titres, notamment des certificats, constatant des privilèges de conversion, ainsi que des options ou des droits d’acquérir des actions qui sont au porteur.

Question 10

Est-ce que la société peut détenir ses propres actions?

Answer 10

30 LCSA

LA SOCIÉTÉ NE PEUT DÉTENIR SES PROPRES ACTIONS:
30 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 31 à 36, la société ne peut :

a) ni détenir ses propres actions ni celles de sa personne morale mère;
b) ni permettre que ses actions soient acquises par ses filiales dotées de la personnalité morale.

Question 11

Est-ce que la société qui détient ses propres actions peut exercer le droit de vote qui est afférent à ces actions?

Answer 11

OUI: 33 LCSA

Droit de vote exercé par la société qui détient ses propres actions:
33 (1) La société qui détient ses propres actions ou des actions de sa personne morale mère doit, pour exercer — ou permettre que soit exercé — le droit de vote attaché à ces actions :

a) d’une part, les détenir en qualité de représentant personnel;
b) d’autre part, se conformer à l’article 153.

Question 12

Sous quelles conditions la société peut faire l’acquisition de ses propres actions?

Answer 12

34 LCSA

Acquisition par la société de ses propres actions:
34(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Question 13

Dans quelles circonstances la société peut-elle acquérir ses propres actions?

Answer 13

35 LCSA

Acquisition par la société de ses propres actions POUR DES CIRCONSTANCES PRÉCISES:
(1) Nonobstant le paragraphe 34(2), mais sous réserve du paragraphe (3) et de ses statuts, la société peut acheter ou autrement acquérir des actions qu’elle a émises, afin :

a) soit de réaliser un règlement ou de transiger, en matière de créance;
b) soit d’éliminer le fractionnement de ses actions;
c) soit d’exécuter un contrat incessible aux termes duquel elle a l’option ou l’obligation d’acheter des actions appartenant à l’un de ses administrateurs, dirigeants ou employés.

EXCEPTIONS:
(3) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou d’acquérir autrement, conformément au paragraphe (1), des actions qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :
(i) de son passif,
(ii) des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Question 14

Dans quelles circonstances la société peut-elle racheter ses propres actions rachetables?

Answer 14

36 LCSA

RACHAT DES ACTIONS:
(1) Malgré les paragraphes 34(2) ou 35(3), mais sous réserve du paragraphe (2) et de ses statuts, la société peut acheter ou racheter des actions rachetables qu’elle a émises à un prix ne dépassant pas le prix de rachat fixé par les statuts ou calculé en conformité avec ces derniers.

EXCEPTION:
(2) La société ne peut faire aucun paiement en vue d’acheter ou de racheter des actions rachetables qu’elle a émises s’il existe des motifs raisonnables de croire que:

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total :
(i) de son passif,
(ii) des sommes nécessaires, en cas de rachat ou de liquidation, à désintéresser les actionnaires qui, par rapport aux détenteurs des actions à acheter ou à racheter, doivent être payés par préférence ou concurremment, déduction faite de toute partie de ces sommes déjà inscrite au passif.

Question 15

Qu’est-ce qui peut justfier qu’une société voudra réduire son capital déclaré?

Answer 15

38 LCSA

AUTRES RÉDUCTIONS DU CAPITAL DÉCLARÉ:
(1) Sous réserve du paragraphe (3), la société peut, par résolution spéciale, réduire son capital déclaré à toutes fins, et notamment aux fins de :

a) limiter ou supprimer l’obligation de libérer intégralement des actions;
b) verser au détenteur d’une action émise de n’importe quelle catégorie ou série, une somme ne dépassant pas le capital déclaré afférent à cette catégorie ou série;
c) soustraire de son capital déclaré tout montant non représenté par des éléments d’actifs réalisables.

Question 16

Quel est le régime des ajustements au capital-déclaré que la société doit effectuer suite à un achat ou rachat d’actions?

Answer 16

39 LCSA

AJUSTEMENTS AU COMPTE CAPITAL-DÉCLARÉ:
(1) La société qui acquiert, notamment par achat ou rachat, conformément aux articles 34, 35, 36, 45 ou 190 ou à l’alinéa 241(3)f), des actions ou fractions d’actions qu’elle a émises doit débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série dont elles relèvent, du produit des éléments suivants : le capital déclaré relatif aux actions de cette catégorie ou série et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions, ou fractions d’actions, de cette catégorie ou série ainsi acquises et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant l’acquisition.

(2) La société doit débiter le compte capital déclaré pertinent de tout paiement effectué à un actionnaire en vertu de l’alinéa 241(3)g).
(3) La société doit rectifier ses comptes capital déclaré, conformément aux résolutions spéciales visées au paragraphe 38(2).
(4) La société doit, dès le passage d’actions émises d’une catégorie ou d’une série à une autre, soit par voie de conversion, soit par voie d’un changement effectué en vertu des articles 173, 191 ou 241 :
a) d’une part, débiter le compte capital déclaré, tenu pour la catégorie ou série initiale d’actions, du produit des éléments suivants : le capital déclaré à l’égard de ces actions et la fraction dont les numérateur et dénominateur sont respectivement le nombre d’actions ayant fait l’objet de la conversion ou du changement et le nombre d’actions de la même catégorie ou série émises immédiatement avant la conversion ou le changement;
b) d’autre part, créditer le compte capital déclaré de la catégorie ou de la série nouvelle de la somme débitée en vertu de l’alinéa a) ainsi que de tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

Question 17

Qu’advient-il des actions de la société que la société acquiert elle-même?

Answer 17

39(6) LCSA

Annulation ou retour au statut d’actions non émises: (6) Les actions ou fractions d’actions de toute catégorie ou série de la société émettrice acquises par elle, notamment par achat ou rachat, sont annulées; elles peuvent reprendre le statut d’actions autorisées non émises de la catégorie dont elles relèvent, au cas où les statuts limitent le nombre d’actions autorisées.

Question 18

Quel est régime de la vente d’actions avec paiement différé?

Answer 18

40 LCSA

CONTRAT DE VENTE D’ACTIONS:

(1) La société est tenue d’exécuter les contrats qu’elle a conclus en vue de l’achat de ses actions, sauf si elle peut prouver que ce faisant elle contrevient à l’un des articles 34 à 36.
(2) Jusqu’à l’exécution complète par la société de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d’être payé dès que la société peut légalement le faire ou, lors d’une liquidation, à être colloqué après les droits des créanciers et les droits des actionnaires détenant des actions de toute catégorie dont les droits ont préséance sur ceux des actionnaires détenant des actions de la catégorie d’actions qui sont acquises, mais avant les autres actionnaires.

Question 19

Quel est le test pour la déclaration des dividendes?

Answer 19

42 LCSA

DIVIDENDES: test pour sa déclaration:
La société ne peut déclarer ni verser de dividende s’il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;
b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

Question 20

Quelles sont les fonctions des administrateurs?

Answer 20

102 LCSA

FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS:
(1) Sous réserve de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs gèrent les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveillent la gestion.

NOMBRE:
(2) Le conseil d’administration se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; au cas où des valeurs mobilières en circulation de la société ayant fait appel au public sont détenues par plusieurs personnes, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Question 21

Quel est le régime d’adoption et d’approbation du règlement administratif?

Answer 21

103 LCSA

RÈGLEMENTS ADMINISTRATIF
(1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de conventions unanimes des actionnaires, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités commerciales ou les affaires internes de la société.

APPROBATION DES ACTIONNAIRES:
(2) Les administrateurs doivent soumettre les mesures prises en vertu du paragraphe (1), dès l’assemblée suivante, aux actionnaires qui peuvent, par résolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.

Question 22

À quoi sert la réunion d’organisation après la constitution de la société?

Answer 22

104 LCSA

RÉUNION D’ORGANISATION:
(1) Après la délivrance du certificat de constitution, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :

a) prendre des règlements administratifs;
b) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des registres sociaux;
c) autoriser l’émission de valeurs mobilières;
d) nommer les dirigeants;
e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée annuelle;
f) prendre avec les banques toutes les mesures nécessaires;
g) traiter toute autre question.

CONVOCATION:
(3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours à l’avance, des date, heure et lieu de cette réunion.

Question 23

Quels sont les critères d’inadmissibilité au poste d’administrateur?

Answer 23

105 LCSA

INCAPACITÉS:
(1) Ne peuvent être administrateurs :

a) les particuliers de moins de dix-huit ans;
b) les particuliers incapables;
c) les personnes autres que les particuliers;
d) les personnes qui ont le statut de failli.
(2) Sauf disposition contraire des statuts, la qualité d’actionnaire n’est pas requise pour être administrateur d’une société.

RÉSIDENCE
(3) Sous réserve du paragraphe (3.1), le conseil d’administration doit se composer d’au moins vingt-cinq pour cent de résidents canadiens. Toutefois, si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins l’un d’entre eux ou l’administrateur unique, selon le cas, doit être résident canadien.

Question 24

Quelles sont les formalités d’élection des administrateurs?

Answer 24

106 LCSA

(1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement.
(2) Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.
(3) Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

VACANCES
(7) Les administrateurs, élus lors d’une assemblée qui — compte tenu de l’absence de consentement, de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats — ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

Question 25

Quel est le régime du vote cumulatif?

Answer 25

107 LCSA

VOTE CUMULATIF (pour élection des administrateurs).

Question 26

Sous quelles circonstances prend fin le mandat d’un administrateur?

Answer 26

108 LCSA

FIN DU MANDAT:
(1) Le mandat d’un administrateur prend fin en raison :

a) de son décès ou de sa démission;
b) de sa révocation aux termes de l’article 109;
c) de son inhabilité à l’exercer, aux termes du paragraphe 105(1).

DÉMISSION:
(2) La démission d’un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société ou, à la date postérieure qui y est indiquée.

Question 27

Quel est le régime de la révocation des administrateurs?

Answer 27

109 LCSA

RÉVOCATION DES ADMINISTRATEURS:
(1) Sous réserve de l’alinéa 107g), les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire.

(2) Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.

Question 28

Est-ce qu’une résolution peut tenir lieu d’assemblée?

Answer 28

117 LCSA

RÉSOLUTION TENANT LIEU D’ASSEMBLÉE:
117 (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter lors des réunions du conseil ou d’un comité de ce conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des délibérations du conseil ou du comité.
(3) Sauf s’il y a demande d’un vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu’une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.