LCSA - Administrateurs Flashcards
118 LCSA
RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS :
(1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant l’émission d’actions conformément à l’article 25, en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire, sont solidairement tenus de donner à la société la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.
(2) Sont solidairement tenus de restituer à la société les sommes en cause non encore recouvrées, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :
• a) l’acquisition, notamment par achat ou rachat, d’actions en violation des articles 34, 35 ou 36;
• b) le versement d’une commission en violation de l’article 41;
• c) le versement d’un dividende en violation de l’article 42;
• d) le versement d’une indemnité en violation de l’article 124;
• e) le versement de sommes à des actionnaires en violation des articles 190 ou 241.
ABSENCE DE RESPONSABILITÉ
(6) Les administrateurs ne peuvent être responsables conformément au paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement savoir que l’action a été émise en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que la société aurait dû recevoir.
PRESCRIPTION
(7) Les actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.
119 LCSA
RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ENVERS LES EMPLOYÉS
(1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de la société, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.
CONDITIONS PRÉALABLES
(2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :
• a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l’échéance;
• b) l’existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;
• c) l’existence de la créance est établie dans les six mois d’une cession de biens ou d’une ordonnance de faillite frappant la société conformément à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
LIMITE
(3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée en vertu du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.
120 LCSA
(1) L’administrateur ou le dirigeant doit communiquer par écrit à la société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions la nature et l’étendue de son intérêt dans un contrat ou une opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :
• a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;
• b) il est administrateur ou dirigeant — ou un particulier qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;
• c) il possède un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.
[VOIR AUTRES MODALITÉS AUX PARAS SUIVANTS]
122 LCSA
DEVOIR DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
(1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :
• a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;
• b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
123(4) LCSA
DÉFENSE DE DILIGENCE RAISONNABLE
(4) La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :
• a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
(5) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :
• a) les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
• b) les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations.
124(6) LCSA
6) La société peut souscrire au profit des particuliers visés au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’ils encourent :
• a) soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de la société;
• b) soit pour avoir, sur demande de la société, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une autre entité.
130 LCSA
INTERDICTION DE LA VENTE À DÉCOUVERT
(1) Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d’une société ayant fait appel au public ou de l’une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu’ils n’ont pas entièrement libérées.
(2) Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d’achat portant sur les valeurs mobilières de la société ou de l’une des personnes morales de son groupe.
[VOIR DÉFINITION DE L’INITIÉ À 131]
132 LCSA
LIEU DES ASSEMBLÉES
(1) Les assemblées d’actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.
ASSEMBLÉE À L’ÉTRANGER
(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.
(3) L’assistance aux assemblées tenues à l’étranger présume le consentement sauf si l’actionnaire y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue
133 LCSA
CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE
(1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :
• a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;
• b) par la suite, dans les quinze mois suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.
ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE
2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.
135 LCSA
AVIS
135 (1) Avis des date, heure et lieu de l’assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire :
• a) à chaque actionnaire habile à y voter;
• b) à chaque administrateur;
• c) au vérificateur.
(1. 1) Toutefois, dans le cas d’une société autre qu’une société ayant fait appel au public, l’avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs
(3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.
(6) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites énonce :
• a) leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux actionnaires de se former un jugement éclairé sur celles-ci;
• b) le texte de toute résolution spéciale à soumettre à l’assemblée.
137 LCSA
PROPOSITIONS
(1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d’actions avec droit de vote peuvent lors d’une assemblée annuelle :
• a) donner avis à la société des questions qu’ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé « proposition »;
• b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de leur part.
ET PARAS SUIVANTS.
EXEMPTIONS
(5) La société n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l’un ou l’autre des cas suivants :
139 LCSA
QUORUM 139 (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, lorsque les détenteurs d’actions disposant de plus de cinquante pour cent des voix sont présents ou représentés.
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les actionnaires puissent délibérer.
AJOURNEMENT
(3) En l’absence de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement à une date, une heure et en un lieu précis.
141 LCSA
1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout actionnaire ou fondé de pouvoir habile à voter, au scrutin secret.
(2) Les actionnaires ou les fondés de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.
142 LCSA
RÉSOLUTION TENANT LIEU D’ASSEMBLÉE
142 (1) À l’exception de la déclaration écrite présentée par l’un des administrateurs en vertu du paragraphe 110(2) ou par le vérificateur en vertu du paragraphe 168(5), la résolution écrite, signée de tous les actionnaires habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée :
• a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l’assemblée;
• b) répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées, si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée.
(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.
146 LCSA
CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES
(1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une société soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
DÉCLARATION DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
(2) Est réputée être une convention unanime des actionnaires la déclaration écrite de l’unique et véritable propriétaire de la totalité des actions émises de la société, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion.
AVIS NON DONNÉ À L’ACQUÉREUR OU CESSIONNAIRE
(4) Si l’acquéreur ou le cessionnaire n’est pas avisé de l’existence de la convention unanime des actionnaires par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 49(8) ou autrement, il peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l’opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.
DROITS DES PARTIES À LA CONVENTION
(5) Dans la mesure où la convention unanime des actionnaires restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la société ou d’en surveiller la gestion, les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d’un administrateur — notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir — qui découlent d’une règle de droit sont dévolus aux parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir; et les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l’article 119 dans la même mesure.
