LFus Flashcards
Principe de la fusion de sociétés
Art. 3 LFus
1La fusion de sociétés peut résulter:
a. de la reprise d’une société par une autre (fusion par absorption);
b. de leur réunion en une nouvelle société (fusion par combinaison).
2La fusion entraîne la dissolution de la société transférante et sa radiation du registre du commerce.
Fusions autorisées
Art. 4 LFus
1Les sociétés de capitaux peuvent fusionner:
a. avec des sociétés de capitaux;
b. avec des sociétés coopératives;
c. en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite;
d. en tant que sociétés reprenantes, avec des associations inscrites au registre du commerce.
2Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite peuvent fusionner:
a. avec des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite;
b. en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés de capitaux;
c. en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés coopératives.
3Les sociétés coopératives peuvent fusionner:
a. avec des sociétés coopératives;
b. avec des sociétés de capitaux;
c. en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite;
d. en tant que sociétés reprenantes, avec des associations inscrites au registre du commerce;
e. si elles ne disposent pas de capital social, en tant que sociétés transférantes, avec des associations inscrites au registre du commerce.
4Les associations peuvent fusionner avec des associations. Les associations inscrites au registre du commerce peuvent en outre fusionner:
a. en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés de capitaux;
b. en tant que sociétés transférantes, avec des sociétés coopératives;
c. en tant que sociétés reprenantes, avec des sociétés coopératives sans capital social.
Maintien des parts sociales et des droits de sociétariat
Art. 7 LFus
1Les associés de la société transférante ont droit à des parts sociales ou à des droits de sociétariat de la société reprenante qui correspondent à leurs parts sociales ou droits de sociétariat antérieurs, compte tenu du patrimoine des sociétés qui fusionnent, de la répartition des droits de vote ainsi que de toutes les autres circonstances pertinentes.
2Lors de la détermination du rapport d’échange des parts sociales, une soulte peut être prévue; celle-ci ne dépassera pas le dixième de la valeur réelle des parts sociales attribuées.
3Les associés sans parts sociales ont droit à au moins une part sociale lors de la reprise de leur société par une société de capitaux.
4La société reprenante doit attribuer des parts sociales équivalentes ou des parts sociales avec droit de vote aux titulaires de parts sans droit de vote de la société transférante.
5La société reprenante doit attribuer des droits équivalents ou verser un dédommagement adéquat aux associés de la société transférante qui sont titulaires de droits spéciaux attachés aux parts sociales ou aux droits de sociétariat.
6La société reprenante doit attribuer des droits équivalents aux titulaires de bons de jouissance de la société transférante, ou racheter leurs bons de jouissance à leur valeur réelle au moment de la conclusion du contrat de fusion.
Transformations autorisées
Art. 54 LFus
1Une société de capitaux peut se transformer:
a. en une société de capitaux de forme juridique différente;
b. en une société coopérative.
2Une société en nom collectif peut se transformer:
a. en une société de capitaux;
b. en une société coopérative;
c. en une société en commandite.
3Une société en commandite peut se transformer:
a. en une société de capitaux;
b. en une société coopérative;
c. en une société en nom collectif.
4Une société coopérative peut se transformer:
a. en une société de capitaux;
b. si elle ne dispose pas d’un capital social, en une association qui sera inscrite au registre du commerce.
5Une association peut, si elle est inscrite au registre du commerce, se transformer en une société de capitaux ou en une société coopérative.
Transfert de patrimoine
Art. 69 LFus
1Les sociétés et entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, les sociétés en commandite de placement collectif et les sociétés d’investissement à capital variable peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine avec actifs et passifs à un autre sujet de droit privé. 1 Le chapitre 3 s’applique si les associés de la société transférante reçoivent des parts sociales ou des droits de sociétariat de la société reprenante.
2Les dispositions légales et statutaires concernant la protection du capital et la liquidation sont réservées.
Exclusion des droits de mutation
Art. 103 LFus
La perception de droits de mutation cantonaux ou communaux est exclue en cas de restructuration au sens des art. 8, al. 3, et 24, al. 3 et 3quater, de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes. Les émoluments couvrant les frais occasionnés sont réservés.
Déroulement ordinaire de la fusion : base légale et déroulement
Art. 12 à 21 LFus
Contrat de fusion (avec règle de forme et contenu)
Rapport de fusion (par organe supérieur de direction des sociétés participantes)
Vérification par expert-réviseur agrée du contrat, rapport et bilan
Droit de consultation des associés (du contrat, rapport, rapport de révision et comptes trois derniers ex.)
Approbation de l’AG (des sociétés qui fusionnes, acte authentique)
Inscription au RC
Fusion simplifiée : base légale et simplification
Art. 23 LFus Contenu restreint du contrat de fusion Pas de rapport de fusion Pas de vérification du contrat de fusion Pas de droit de consultation des associés Pas de dévision de l'AG
