Les Actionnaires de la SA Flashcards
VM : Déf
Les VM sont des titres financiers négociables qui peuvent être cotés en bourse (sous conditions) émis par les sociétés par actions.
Les 2 principales catégories sont :
- Les titres de capital : actions : représente une fraction du capital social – rémunération : dividendes en fonctions des bénéfices – intervient dans les prises de décisions par le vote aux AG.
- Les titres de créance : obligations : l’obligataire est créancier de la sté émettrice (il lui a prêté de l’argent) – sera remboursé avec un intérêt (sa rémunération) – n’a pas de droit sur les prises de décisions.
Conditions de rachats de titres
Conditions :
- Rachat de titres pour les attribuer aux salariés (participation aux résultats de l’entreprise) et aux dirigeants (stock-options, actions gratuites).
- Rachat de titres pour les annuler et réduire d’autant le capital social (en dehors du cas motivé par des pertes) – conditions strictes à respecter.
AGO ?
est compétente pour toutes les décisions qui ne relèvent pas d’une AGE mais prise collectivement par les actionnaires : approbation des comptes annuels (AGOA : seule obligatoire !) et affectation du résultat, nomination des MCA, MCS, fixation des rémunérations, nomination du CAC, approbation CR, approbation cooptations, révocation MDD, DG, ratification décision du CA de transférer le SS dans le même département ou limitrophe, approbation acquisition par la sté de ses actions ….
AGE
elle est compétente pour connaître des modifications statutaires
AGOA
doit être réunie au moins une fois par an dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. A défaut, le MP ou tout intéressé peut demander au président du TC d’enjoindre (éventuellement sous astreinte) les dirigeants de convoquer l’AGOA ou de désigner un mandataire qui y procèdera.
Le dirigeant qui ne convoque pas l’AGOA commet une faute de gestion susceptible d’engager sa RC. Sur le plan pénal, les administrateurs ou MDD sont passibles de 6 mois d’emprisonnement et de 9 000 euros d’amende dès qu’ils n’auront pas soumis à l’AGOA les comptes annuels et le rapport de gestion.
AGS
ne comprennent que les actionnaires titulaires d’une catégorie d’actions déterminées dont la sté envisage de modifier les droits particuliers (actions de préférence).
AGM
c’est une AG au cours de laquelle sont prises des décisions relevant soit de la compétence d’une AGO, soit de la compétence d’une AGE. Le quorum et la majorité sont donc calculés selon la nature de la décision. Elle présente l’intérêt de convoquer les actionnaires lors d’une seule réunion ce qui permet une meilleure participation de ces derniers aux décisions collectives, ce qui est plus efficace en termes de temps et de coûts pour l’entreprise (évite deux convocations).
Conditions de Q et M dans les assemblées d’actionnaires en SA ?
AGO :
1/5ème des actions ayant droits de vote
Pas de quorum
Majorité des voix exprimés des actionnaires présents ou représentés
AGE :
1/4ème des actions ayant droits de vote
1/5ème des actions ayant droits de vote
2/3 des voix des actionnaires exprimés présents ou représentés
AGS :
1/3 des actions ayant droit de vote
1/5ème des actions ayant droit de vote
Majorité des voix des actionnaires présents ou représentés
2/3 des voix des actionnaires exprimés présents ou représentés
RMQ :
* Les statuts peuvent prévoir des Q plus élevés dans les SA non cotées au niveau de l’AGO.
* Tout actionnaire détenant 1/3 des voix a une minorité de blocage au niveau des AGE et peut ainsi s’opposer aux modifications statutaires (décisions les plus importantes).
* Le changement de nationalité, la transformation en SAS, l’augmentation des engagements des actionnaires (transformation en SNC) requièrent l’unanimité.
CA ?
La convocation est faite collégialement. Les administrateurs n’ont pas ce doit à titre individuel. Cependant, la décision une fois prise, le président ou un administrateur peut recevoir un mandat pour procéder aux formalités matérielles pour la convocation.
D ?
- Si les fonctions du D sont exercées par un DGU, il est le seul qui soit habilité.
- Si plusieurs DG, la décision de convocation est prise collégialement ; toutefois, une convocation d’un seul DG n’est pas irrégulière sauf si CSC et sous réserve d’une autorisation du CS, il y a eu répartition des tâches de D° et un Dr a reçu délégation à cet effet.
CS ?
L’assemblée peut être convoquée par le CS. Ce n’est qu’une faculté puisque normalement cette dernière incombe au D. Le CS peut exercer cette faculté quand il le juge bon sans avoir à mettre en demeure le D de procéder à la convocation
En cas de carence des organes habilités, d’autres intervenants ont ce droit :
- Le CAC :
Le CAC ne peut convoquer l’assemblée qu’après avoir mis en demeure le CA ou le D par LRAR et qu’elle soit restée vaine. La convocation doit être justifiée. Dans cette hypothèse, le CAC peut fixer l’ordre du jour et choisir un lieu de réunion qui peut être différent de celui déterminé dans les statuts mais qui doit rester dans le même département et il est nécessaire d’invoquer des motifs déterminants.
- Un mandataire de justice :
- Si urgence :
- A la demande de tout intéressé, en cas d’urgence, (exemple : créancier),
- A la demande du CSE en cas d’urgence également (exemple : suppression éventuelle d’emplois, délocalisation suite à restructuration). L’urgence doit être appréciée au regard des intérêts que le CE a pour mission de défendre.
- Si pas d’urgence :
- Par un ou + actionnaires représentants au moins 5% du capital s’il s’agit d’une AG, ou 5% des actions d’une catégorie s’il s’agit d’une assemblée spéciale,
- Par une association d’actionnaires si la société est cotée en bourse. Le président du TC (statuant en référé) devra vérifier que la demande est bien conforme à l’intérêt social. Il désigne alors le mandataire et fixe l’ordre du jour.
- Le liquidateur : pendant la période de liquidation de la société, l’assemblée est convoquée par le liquidateur.
- Les actionnaires majoritaires :
Sont visés les actionnaires qui détiennent la majorité en K ou en droits de vote, mais seulement après une OPA ou une OPE ou une cession de bloc de contrôle (but : changement de direction).
