Lei 6404 Flashcards
Assebleia Geral - O que é e pode realizar a distância?
Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Nas companhias, abertas e fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
Quais as competências privativas da Assembleia Geral?
Art. 122 - I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142 que é a competência do Conselho de Adm para eleger e destituir os diretores e fixar-lhes atribuições;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado que se o estatuto permitir pode por RCA
V - suspender o exercício dos direitos do acionista, em caso de descumprimento legal ou do estatuto, como expõe o art 120
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas;
IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado
Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria
O conselho de administração, se houver, ou aos diretores pode convocar assembleia geral? e também pode ser convocado por mais quem?
Sim
E por
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163 (os de sua competência);
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal
Como é o Modo de Convocação e Local da Assembleia Geral?
Art. 124 A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
Como deve ser feita a primeira e a segunda convocação, se necessário, nas cias. abertas e fechadas? Onde pode ser realizada ou pode ser realizada digitalmente?
A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II - na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência
A assembleia geral deve ser realizada no edificio sede da cia ou na cidade sede que seja indicado com clareza nos anúncios.
A assembleia geral pode ser digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
Poder a assembleia geral que desrespeitar as formalidades de convocação ser válida?
Sim, pois Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
A CVM pode determinar o adiamento de assembleia geral ou interromper?
Sim, A CVM pode mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:
I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas; e
II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentare
A cia aberta com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deve tomar alguma medida quando da convocação de assembleia geral?
Sim, As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral.
Qual o quorum mínimo de instalação de assembleia geral?
Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
A responsabilidade dos sócios ou acionistas da Companhia (S.A.) é limitada ao _______________.
Ao preço de emissão das Ações subscritas ou adquiridas.
O que é admitido como objeto social da Companhia e onde é previsto.
O Estatuto social define o objeto Social de modo preciso e completo.
O Objeto Social qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
A Cia. pode ter por objeto a participação em outras
Como será acompanhada as expressões da denominação da sociedade? E o nome do Fundador pode figurar no nome?
Será acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, por extenso ou abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
Sim O nome do fundador, acionista poderá figurar na denominação
Caso a denominação for idêntica a ou semelhante a companhia já existente.
A cia prejudicada tem o direito de solicitar a alteração do nome por meio administrativo (Registro do comércio) ou judicial, além de poder exigir indenização por eventuais danos causados
Os valores mobiliários de emissão de companhia podem ser negociados no mercado de valores mobiliários quando?
Quando a Cia tem registro na CVM
Quais são as hipóteses de cancelamente de registro de companhia aberta segundo a lei das s.a.?
- Se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado.
A oferta é por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta.
DESTAQUE QUE ACIONISTAS COM 10% Das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da cia Assembleia dos acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia. E
O REQUERIMENTO deve ser feito no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, podendo os acionistas convocar assembleia no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação
No caso de após a oferta pública de aquisição ainda resultar em menos de 5% das ações em circulação do total de ações emitidas, o que pode ser feito pela cia?
Nesse caso, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4o do art. 3º da lei de S.A., desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, NÃO se aplicando, nesse caso a disposição do §6º art 44, que define o queorum mínimo da metade das ações da classe para resgate.
Caso o acionista controlador ou sociedade controladora eleve sua participação de modo que impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, o que ele será obrigado?
O acionista controlador ou sociedade controladora será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado no por preço justos, nos termos do § 4o do art. 4º, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado
O que se considera ações em circulação no mercado?
todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria
Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ………………………………………………….., caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.
Ressarcir a companhia pelos custos incorridos
O valor o do capital social expresso expresso no Estatuto da Cia pode ser em Dólares?
O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional.
A expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente.
O capital social pode ser formado com qualquer tipo de bem?
Não, O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Como ocorre a avaliação dos bens que formará o capital social?
A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores,* instalando-se em primeira convocação* com a presença de subscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em *segunda convocação com qualquer número. *
Por meio de qual documento os peritos avaliam os bens que formaram o capital social? E é necessário que eles se apresentem na assembleia geral de subscritores?
Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações que lhes forem solicitadas.
O que ocorre caso os subscritores aceitem o laudo de avaliação dos bens que formarão o capital social e caso não aceitem, nem a assembleia aprovar? Podem os bens serem incorporados por valor acima do dado pelo subscritor.
Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia.
Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
Os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
No caso de prejuízos causados pelos avaliadores e pelo subscritor na avaliação dos bens a serem incorporados no capital social da cia, cabe ação de responsabilidade e/ou ação penal? E no caso de bens em condomínio a responsabiliade é subsidiária ou solidária?
Sim, os avaliadores e o subscritor responderão perante a companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem** por culpa ou dolo** na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenham incorrido; no caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos subscritores é solidária.
A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.
Quando a entrada consistir em crédito, o subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
Verdadeiro ou Falso
O Estatuto Social fixará o número que se divide e se as ações terão valor nominal ou não. Caso a cia tenha ações sem valor nominal, deverá o estatuto criar uma ou mais classes de ações preferências com valor nominal e, de toda forma, o valor nominal será o mesmo para todas as ações.
FALSO
O Estatuto Social fixará o número que se divide e se as ações terão valor nominal ou não. Caso a cia tenha ações sem valor nominal, PODERÁ o estatuto criar uma ou mais classes de ações preferências com valor nominal e, de toda forma, o valor nominal será o mesmo para todas as ações.