Le azioni - Cap.14 Flashcards
Capitolo 14
La definizione di azioni
Sono le quote di partecipazione dei soci. Sono omogenee (di ugual valore e diritti), liberamente trasferibili e rappresentate da documenti (titoli azionari) che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito.
Qual è la caratteristica delle spa? Nel senso, com’è diviso in capitale sociale e cosa rappresenta la singola azione?
Il cs sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti di identico ammontare, ciascuna delle quali costituisce un’azione che attribuisce identici diritti nella società e verso la società. La singola azione rappresenta l’unità minima di partecipazione al capitale sociale, e l’unità di misura dei diritti sociali.
L’azione è divisibile?
No, nel caso in cui più soggetti divenissero titolari di un’azione, essi devono nominare un rappresentante comune per l’esercizio dei diritti verso la società.
Definizione di valore nominale delle azioni
È la parte del capitale sociale rappresentata da ogni azione espressa in cifre monetarie.
Che caratteristiche ha l’uguaglianza delle azioni?
È oggettiva e relativa. Oggettiva nel senso che uguali sono i diritti che ogni azione attribuisce, non i diritti di ciascun azionista, dovendosi a riguardo tener conto anche del numero di azioni possedute.
È relativa nel senso che è vero che ogni azione da diritto al voto, ma è diverso il potere che ha chi è titolare di un’azione da quello in possesso di chi è titolare di mille azioni.
Lo Stato ha poteri speciali sulle spa?
Si, quando entrano in gioco interessi pubblici di particolare rilievo, ci sono deroghe al principio capitalistico. Allo Stato (o altri enti pubblici) viene riconosciuto un potere svincolato dalla partecipazione azionaria, o dalla qualità di azionista. Ad esempio, lo Stato ha potere di veto all’acquisto di partecipazioni rilevanti e altre delibere nei confronti di società operanti in settori strategici
Possono esser create azioni speciali? Come?
Si, con statuto o successiva modificazione dello stesso
Cosa comporta la presenza di categorie speciali di azioni?
Una modifica dell’organizzazione interna. Se esistono diverse categorie di azioni, le delibere dell’assemblea generale che pregiudicano i diritti di una di esse, vanno approvate anche dall’assemblea speciale della categoria interessata.
Che disciplina si applica alle assemblee speciali?
Quella delle assemblee straordinarie se le azioni speciali non sono quotate, altrimenti la disciplina dell’organizzazione degli azionisti di risparmio, la quale prevede quorum meno elevati e la nomina di un rappresentante degli azionisti speciali.
Com’è la disciplina attuale sul contenuto delle azioni speciali?
La società dispone di ampia autonomia. Dopo la riforma del 2003, tutte le società possono emettere azioni senza diritto di voto. Inoltre, si consente a tutte le società di:
- Creare azioni con diritto di voto limitato a certi argomenti
- Creare azioni con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative
- Seppur con limitazioni, creare azioni con voto plurimo (massimo 3 voti per azione e solo società non quotate, che però (se non sono presenti azioni con voto plurimo) possono dare una maggiorazione del voto a massimo due voti per azione a soci di lungo periodo (+ di 24 mesi)).
Qual è la differenza tra azioni a voto plurimo e maggiorazione dei voti ad azione nelle società quotate?
La differenza sta nel fatto che la maggiorazione dei voti, è un privilegio conseguibile da tutti, non un diritto riservato a soggetti titolari di azioni particolari. Se un socio con voto maggiorato vende le sue azioni, l’acquirente perde il diritto
È possibile inserire tetti di voto e voto scalare?
Si, si può limitare il voto ad una misura massima (es. fino al 10% del capitale posseduto ogni azione ha un voto, eccedenza non ne ha) oppure mettere un voto scalare (es. fino al 10% un voto per azione, dal 10 al 20 un voto ogni due azioni e dal 20 al 30 uno ogni 3 etc…)
Il voto può essere limitato solo se le azioni hanno privilegi particolari?
No, non più. E inoltre, possono essere emesse azioni privilegiate anche senza limitazione dei diritti amministrativi.
Cosa sono le azioni privilegiate?
Sono azioni che attribuiscono ai loro titolari un diritto di preferenza nella distribuzione degli utili e/o nel rimborso del capitale al momento dello scioglimento della società.
Cosa sono le azioni postergate nelle perdite?
Sono azioni con disciplina particolare nella partecipazione alle perdite.
Qual è l’unico divieto per le azioni?
Il patto leonino.
È possibile emettere azioni con diritti correlati all’andamento della società in un settore?
Si, si chiamano azioni correlate. Possono esser create anche senza patrimoni destinati, ma lo statuto deve prevedere i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni nonché eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. E inoltre, ai possessori di azioni correlate, non possono esser corrisposti dividendi in misura superiore agli utili risultanti dal bilancio generale della società (dunque non hanno diritto a nulla se la società per intero registra perdita).
Cosa sono e che caratteristiche anno le azioni di risparmio?
Sono le azioni che separano legislativamente azionisti risparmiatori da quelli imprenditori. Sono azioni che possono essere emesse solo da società quotate, che hanno privilegi patrimoniali ma senza diritto di voto. Essendo prive del diritto di voto, non se ne tiene conto per i quorum, e nemmeno per il calcolo delle aliquote di capitale richieste per l’esercizio dei diritti attribuiti alle minoranze. Gli azionisti di risparmio non possono intervenire in assemblea, e non possono nemmeno impugnarne le delibere.