L'assemblea - Capitolo 16 Flashcards
Quali sono i 3 modelli organizzativi possibili nel sistema italiano?
- Tradizionale –> 3 organi: l’assemblea (organo deliberativo), il collegio sindacale (organo di controllo interno) e l’organo amministrativo (organo di gestione)
- Dualistico –> 2 organi: amministrazione e controllo effettuati da consiglio di gestione (nominato dal consiglio di sorveglianza) e consiglio di sorveglianza
- Monistico –> Amministrazione e controllo esercitati dal consiglio di amministrazione e da un comitato per il controllo nominato al suo interno.
Tutte hanno controllo contabile esterno.
Cos’è l’assemblea e qual è la sua funzione?
È l’organo composto dalle persone dei soci la cui funzione è quella di formare la volontà della società nelle materie riservate alla sua competenza.
A seconda dell’oggetto delle deliberazioni, si distingue in ordinaria e straordinaria.
Quali sono le competenze dell’assemblea ordinaria nei sistemi tradizionale e monistico?
1) Approvare il bilancio
2) Nominare/Revocare amministratori, sindaci, presidente del collegio e, se previsto, del soggetto revisore
3) Determinare compenso amministratori e sindaci, se non previsto dall’atto
4) Delibera sulla responsabilità di amministratori e sindaci
5) Delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla competenza (e residui di ciò che non è straordinaria) + autorizzazioni richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori
6) Approva regolamento dei lavori assembleari
Quali sono le competenze dell’assemblea straordinaria?
1) Delibera sulle modifiche dello statuto
2) Delibera su nomina/sostituzione e sui poteri dei liquidatori
3) Ogni altra materia attribuita alla sua competenza
Esiste la possibilità che lo statuto attribuisca all’organo amministrativo dei poteri dell’assemblea?
Si:
- Aumento di capitale a pagamento ed emissione obbligazioni convertibili
- Fusione fra controllante e controllata (con alte % di proprietà)
- Indicazione amministratori con rappresentanza
- Istituzione/Soppressione sedi secondarie
- Trasferimento sede nel territorio nazionale
- Riduzione di cs per recesso o per perdite quando società emette azioni prive di valore nominale
- Adeguamento statuto a disposizioni normative
Come si combatte l’assenteismo in assemblea?
Per evitare che si paralizzi la società, è prevista seconda convocazione a quorum inferiori. Lo statuto può prevedere convocazioni successive, la regola per chi fa ricorso al mkt del rischio è unica convocazione direttamente a quorum ribassati.
Chi convoca l’assemblea? Quando?
Lo fanno gli amministratori quando lo ritengono opportuno. In alcuni casi è obbligatorio:
1. Almeno una volta all’anno entro 120gg dalla chiusura dell’esercizio x approvare il bilancio (o 180 per cause speciali)
2. Quando lo richiede almeno un decimo del capitale sociale (ventesimo in chi fa ricorso al mercato del rischio) o minor % richiesta dallo statuto.
Se l’assemblea non viene convocata, può farlo con decreto il tribunale, indicandone anche il presidente, sentendo però preventivamente gli amministratori e il collegio per vedere se il rifiuto è giustificato o no.
I soci possono decidere o integrare l’ordine del giorno di un’assemblea già convocata?
Si, un quarantesimo del capitale come quorum minimo, con domanda entro 10gg dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione. Non ammessa quando assemblea deve deliberare su proposta degli amministratori.
Cosa succede se l’assemblea è obbligatoria ma non convocata?
Se l’assemblea non viene convocata, pul provvedervi il collegio, anche nel caso in cui nel compiere la propria funzione ravvisi fatti di particolare gravità (nelle quotate anche da soli due membri del collegio).
Se l’assemblea non viene convocata, può farlo con decreto il tribunale, indicandone anche il presidente, sentendo però preventivamente gli amministratori e il collegio per vedere se il rifiuto è giustificato o no.
Qual è la procedura di convocazione? Cosa deve contenere l’avviso?
Convocata, salvo diverse previsioni, nel comune dove ha sede la società.
Nelle non quotate l’avviso è pubblicato in Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato dallo statuto almeno 15gg prima. Oppure, nelle società che non fanno ricorso al mkt di rischio, può esser convocata con avviso entro 8gg con i mezzi che garantiscano prova di ricevimento.
Nelle quotate invece, avviso max entro 30gg sul sito internet o altre modalità indicate da consob.
L’avviso deve avere, giorno, data, ora e ordine del giorno. Può esservi anche stabilito il giorno della 2° convocazione (non lo stesso).
Cos’è l’assemblea totalitaria?
È l’assemblea non convocata nei metodi corretti, che però è regolarmente costituita con la rappresentazione dell’intero capitale con diritto di intervento, + la maggioranza degli organi di amministrazione e controllo.
Agli assenti dev’essere data comunicazione immediate sulle delibere, e ciascuno degli intervenuti può opporsi agli argomenti su cui non si considera informato fermando la delibera.
Chi presiede l’assemblea?
Nomina statutaria o elezione con la maggioranza dei presenti. C’è anche un segretario designato allo stesso modo (non necessario se verbale redatto da notaio). Svolge un ruolo di controllo e regolazione dello svolgimento.
L’assemblea può esser rinviata?
Si, se un terzo del capitale richiede il rinvio (non oltre 5 giorni) per non informazione.
Il verbale è obbligatorio in assemblea?
Si, anche non contestualmente però.
È redatto da notaio e trascritto nel libro di adunanze e deliberazioni. Deve indicare data, partecipanti e capitale rappresentato. Inoltre, modalità e risultato delle votazioni (non anonime). Nel verbale possono essere scritte dichiarazioni soci se pertinenti.
Perché nelle società che fanno ricorso al mkt del rischio non ci sono più convocazioni (salvo diversa previsione statutaria?
Per combattere l’assenteismo dei piccoli soci.
Assemblea ordinaria; quorum
1° convocazione –> Costitutivo se rappresentata la metà più uno del capitale sociale con diritto di voto, delibera con la maggioranza assoluta delle azioni che votano per la delibera.
2° convocazione –> No costitutivo, si delibera a maggioranza dei votanti.
Assemblea straordinaria; quorum x società non ricorso mkt rischio
1° Convocazione –> No costitutivo, delibera a maggioranza dei soci che rappresentano più della metà dell’intero capitale sociale.
2° Convocazione –> Costitutivo con oltre un terzo del cs, delibera con i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (salvo per decisioni di particolare in portanza in cui anche in seconda convocazione è richiesta la maggioranza di più di un terzo dell’intero cs.
Assemblea straordinaria; società che fanno ricorso al mkt del rischio
Se la società adotta il sistema a pluralità di convocazioni: quorum costitutivo minimo la metà del cs in 1° convocazione più di 1/3 in 2°. Si delibera con i 2/3 dei presenti.
