Kapitaltilførsel- og afgang

Question 1

Hvad er en kapitalandel?

Answer 1

Ejerret til andel af selskabets samlede egenkapital - giver ret til selskabets nettoformue

Question 2

Hvilke to typer findes der af kapitalandele og hvordan defineres de?

Answer 2

Stykkapitalandele: ingen nominel værdi, hver stykandel udgør en lige stor andel i selskabskapitalen

Andele med nominel værdi: kapitalandel angives med nominel værdi (aftalt værdi) → muligt at bestemme hvor meget kapitalandelen udgør af selskabskapitalen

Question 3

Hvilke rettigheder kan kapitalandele give?

Answer 3

forvaltningsmæssige rettigheder (fx ret til at afgive stemme på GF) og økonomiske rettigheder (fx ret til at modtage udbytte)

Question 4

Er kapitalandele frit omsættelige?

Answer 4

Ja, men det kan begrænses i vedtægter

Question 5

Hvad betyder “overkurs”

Answer 5

kurs der ligger over kapitalandelens nominelle værdi

Question 6

Hvad betyder “kurs pari”?

Answer 6

kurs 100, kurs svarer til kapitalens nominelle værdi

Question 7

Hvad betyder “underkurs”?

Answer 7

kurs der ligger under kapitalandelens nominelle værdi - forbud herimod

Question 8

Hvad betyder markedskurs?

Answer 8

kurs der er udtryk for den reelle værdi kapitalandelen har på et givent tidspunkt

Question 9

Hvad betyder “favørkurs”?

Answer 9

kurs der ved kapitalforhøjelser er lavere end den reelle værdi af kapitalandelen og ved kapitalnedsættelser er højere end den reelle værdi af kapitalandelen

Question 10

Hvad er definitionen af kapitalforhøjelse?

Answer 10

der udstedes nye kapitalandele i selskabet, som kan tegnes af eksisterende kapitalejere eller nye - selskabskapitalen forhøjes

Question 11

Hvilket to typer af kapitaltilførsel findes?

Answer 11

1) Kapitaltilførsel ved stiftelse

2) Kapitaltilførsel efter stiftelse

Question 12

Hvilke 3 tegningsmuligheder findes?

Answer 12

1) Tegning ved kontant indskud

2) Tegning ved apportindskud

3) Tegning ved konvertering af gæld

Question 13

Forklar om tegning ved kontant indskud

Answer 13

mulighed for delvis indbetaling (25%). Ledelsen kan kræve indbetaling af restkapital

OBS: fortegningsret - eksisterende kapitalejere har ret til forholdsmæssigt at tegne kapitalandele før tredjemand (U: kan fraviges, kræver som UP 2/3)

Question 14

Forklar om tegning ved apportindskud

Answer 14

Indskud i andre værdier end kontanter

OBS: revisor skal udarbejde vurderingsberetning (U: ledelseserklæring)

Question 15

Forklar om tegning ved konvertering af gæld

Answer 15

selskabets gæld konverteres til selskabskapital (gældskonvertering)

OBS: ledelsesorgan skal redegøre for årsag til og tidspunkt for gældsstiftelse + konvertering

Question 16

På hvilke tre måder kan man forøge selskabskapital?

Answer 16

1) Tegning af nye kapitalandele

2) Overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse

3) Udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants

Question 17

Forklar om hvad tegning af nye kapitalandele går ud på

Answer 17

Ved underskrift på en tegningsliste

OBS: forbud mod tegning med forbehold eller til underkurs

Question 18

Forklar om overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse

Answer 18

et beløb placeret i reserver flyttes til selskabskapital

Question 19

Forklar udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants

Answer 19

Konvertible gældsbreve: selskabet udsteder obligationer ved lånets optagelse (gældsbreve) og kan vælge mellem 1) at kræve lånet indfriet ved forfaldstid, 2) at på et fastsat tidspunkt at kræve obligationen ombyttet til kapitalandele

Warrants: ejer har ret, men ikke pligt, til at tegne kapitalandele i selskabet på et senere tidspunkt (pris fastsættes ved tildeling)

Question 20

Hvem har beslutningskompetencen og hvor mange skal være mødt?

Answer 20

Beslutningskompetencen (§§ 154-155): enekompetence for GF - UP ⅔

U: bestyrelsen kan træffe beslutning ved bemyndigelse - kræver vedtægtsændring - UP 2/3

Question 21

Skal en kapitalforhøjelse anmeldes og til hvem? Hvad skal den indeholde?

Answer 21

(SL §§ 173 og 174): skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen → får virkning herefter

Kontant forhøjelse: kapital skal være indbetalt og reel - bevis herfor uploades

Apportindskud: vurderingsberetning (eller ledelseserklæring) uploades

Gældskonvertering: udskrift fra bogføringsmæssig ompostering uploades

Question 22

Hvad er kapitalbeskyttelsesregimet?

Answer 22

En beskyttelse af kreditorerne, som kommer af den begrænsede hæftelse i et kapitalselskab. SL opstiller derfor regler for kapitalafgang, der sikrer at kapitalejerne og ledelsen ikke udhuler kapitalen, så der ingen dækning er for kreditorene.

Question 23

Hvis egenkapitalen udgør mindre end halvdelen af selskabskapitalen, hvad skal der så ske?

Answer 23

Kapitaltabsreglen, jf. SL § 119: GF inden for 6 mdr. efter egenkapital udgør mindre end halvdelen af selskabskapitalen

Question 24

Inden for hvilke reserver kan kapitalfgang ske?

Answer 24

Kun inden for de frie reserver jf. SL § 180, stk. 2

Question 25

Hvilke 4 muligheder er der for kapitalafgang efter SL § 179, stk. 1

Answer 25

1)Udlodning af udbytte (ordinært)

2) Udlodning af udbytte (ektraordinært)

3) Udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen

4) Udlodning i forbindelse med selskabets opløsning

Question 26

Hvad skal der ske hvis der er sket kapitalafgang i strid med SL?

Answer 26

Skal tilbagebetales med renter jf. SL § 194.

Question 27

Hvilke tre betingelser ligger i forsvarlighedskravet ved kapitalafgang?

Answer 27

Uddeling skal være forsvarlig under hensyntagen til selskabets, og i moderselskaber koncernens, økonomiske stilling

Uddelingen af midler må ikke være til skade for selskabet eller kreditorene

Efter uddelingen af midler, skal der være dækning for selskabskapitalen samt bundne reserver

Question 28

Hvem har kompetencen for beslutninger vedrørendekapitalen?

Answer 28

Beslutninger vedrørende kapitalen er som udgangspunkt en enekompetence for generalforsamlingen og kræver som udgangspunkt vedtægtsmajoritet (⅔), medmindre bestyrelsen træffer beslutning ved bemyndigelse.

Question 29

Hvad er definitionen af “udlodning af udbytte”?

Answer 29

Måden hvorpå et kapitalselskab kan give noget af overskuddet tilbage til kapitalejerne (udbytte). Overskuddet kan også blive i selskabet (konsolidering).

Question 30

Hvad sondres der mellem når man snakker om udlodning af udbytte?

Answer 30

1) Ordinær udbytte

2) ekstraordinær udbytte

Question 31

Hvad er de 3 fælles betingelser for udlodning?

Answer 31

• Kun udlodning af frie reserver
• Udlodningen skal være forsvarlig, jf. SL § 179, stk. 2
• Generalforsamlingen kan ikke udlodde mere end godkendt af det centrale ledelsesorgan

Question 32

Hvem har beslutningskompetencen og hvor findes retsgrundlaget for ordinært udlodning?

Answer 32

Det centrale ledelsesorgan eller kapitalejerne stiller forslag
Beslutninger om udbetaling af ordinært udbytte skal træffes af den ordinære generalforsamling på grundlag af den årsrapport, som generalforsamlingen skal tage stilling til på den ordinære generalforsamling.

OBS: Generalforsamlingen kan ikke beslutte højere udbytte end hvad der er foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan jf. SL § 180, stk. 1.

Udlodning af ordinært udbytte er reguleret af SL §§ 180 og 181

Question 33

Hvem har beslutningskompetencen og hvor findes retsgrundlaget for ekstraordinær udlodning?

Answer 33

Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte når selskabet har aflagt den første årsrapport.

Udlodning af ekstraordinært udbytte er reguleret af SL §§ 182 og 183

Question 34

Hvad er definitionen af kapitalnedsættelse?

Answer 34

Nedsættelse af selskabskapital, der kommer færre kapitalandele - skal dække underskud eller udbetales til kapitalejere

OBS: må aldrig nedsættes til et lavere beløb end minimumskapitalkravet

Question 35

Hvad er fremgangsmåden ved kapitalnedsættelse?

Answer 35

1) Beslutning om nedsættelse
2) Anmeldelse til Erhvervsstyrelsen og opfordring
3) Beslutning om gennemførelse
4) Registrering af gennemførslen ved Erhvervsstyrelsen

Question 36

Hvilke 3 nedsættelsesformål er der?

Answer 36

1) Nedsættelse til dækning af underskud jf. SL § 188, stk. 1, nr. 1

• nedsættelsesbeløbet må ikke overstige det overførte underskud
• skal være forsvarligt
• kan ikke ske til underkurs

2) Nedsættelse til udbetaling til kapitalejerne jf. SL § 188, stk. 1, nr. 2

• skal være forsvarligt
• kan ikke ske nedsættelse af et større beløb end det forslag som er stillet/godkendt af ledelsen
• kreditorer skal opfordres til at anmelde krav

3) Nedsættelse til henlæggelse til særlig reserve, jf. SL § 188, stk. 1, nr. 3
- Samme betingelser som ved udbetaling

Question 37

Hvem har beslutningskompetencen til kapitalnedsættelse?

Answer 37

GF har enekompetence, ⅔, jf. § 186

U: bestyrelsen kan i et ApS træffe beslutning, UP ved simpelt flertal iht. bemyndigelse i vedtægter. GF kan fastsætte loft for nedsættelsesbeløb

Question 38

Hvem skal beslutningen om kapitalnedsættelse anmeldes til?

Answer 38

beslutning anmeldes til Erhvervsstyrelsen (gyldighedsbetingelse),