Ændring af selskabsformen?

Question 1

Hvad er definitionen af en fusion?

Answer 1

sammenlægning af 2 eller flere kapitalselskaber

Question 2

Hvilke to typer af fusioner findes der og hvad betyder de?

Answer 2

1) Uegentlig fusion
når selskab uden likvidation opløses ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet selskab

2) Egentlig fusion
når 2 eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt selskab

Question 3

Hvad er retsvirkningen af en fusion?

Answer 3

Rettigheder og forpligtelser overdrages

Question 4

Skal kapitalejerne i det ophørende selskab modtage vederlag?

Answer 4

Ja, medmindre der er tale om en lodret fusion

Question 5

Hvor i SL findes reglerne om fusionsdokumenterne?

Answer 5

SL §§ 237 - 242

Question 6

Hvor i loven regulerer beslutningen om at gennemføre fusionen?

Answer 6

SL §§ 245-248

Question 7

Hvem træffer beslutningen i det ophørende selskab?

Answer 7

UP: Beslutning træffes af GF (§ 246) - ⅔

U1: opløses selskab uden likvidation ved overdragelse af selskabs aktiver og forpligtelser som helhed til et selskab der ejer mindst 90% af selskabskapitalen i det ophørende selskab, skal beslutning træffes af det centrale ledelsesorgan (§ 246) - simpelt flertal

UU: kapitalejere der ejer 5%, og kapitalejere der ifølge vedtægterne kan indkalde til GF, kan kræve at beslutning træffes af GF

U2: det centrale ledelsesorgan kan træffe beslutning i lodrette fusioner (§ 252) - simpelt flertal

Question 8

Hvem træffer beslutningen om fusion i det fortsættende selskab?

Answer 8

Beslutningen træffes af det centrale ledelsesorgan jf, § 247

U: kapitalejere der ejer 5%, og kapitalejere der ifølge vedtægterne kan indkalde til GF, kan kræve at beslutning træffes af GF

Question 9

Hvor skal fusionen registreres hos?

Answer 9

Erhvervsstyrelsen efter § 251

Question 10

Hvad er en lodret fusion?

Answer 10

Uegentlig fusion hvor et eller flere ophørende datterselskaber opløses uden likvidation ved at overdrage selskabets aktiver og forpligtelser til sit moderselskab

OBS: særlig lempelig procedure, § 252

Question 11

Hvad er omvendt lodret fusion?

Answer 11

uegentlig fusion hvor moderselskabet opløses uden likvidation ved at overdrage selskabets aktiver og forpligtelser til sit datterselskab - følger den almindelige fusionsproces

Question 12

Hvad er en grænseoverskridende fusion?

Answer 12

fusion med dansk selskab og selskab(er) som hører under EU/EØS-landes lovgivning, §§ 271-290

Question 13

Hvad er definitionen af en spaltning?

Answer 13

Ved en spaltning overdrages aktiver og gæld som helhed til flere bestående eller nystiftede selskaber. Rettigheder og forpligtelser overdrages helt eller delvist. Man sondre mellem “det indskydende selskab” og “det modtagende selskab”.

Question 14

Hvilke to typer af spaltning findes der?

Answer 14

1) Ophørsspaltning
når det indskydende kapitalselskab aktiver og forpligtetelser som helhed overdrages til flere bestående eller nye kapitalselskaber mod vederlag i det det indskydende selskab. Det indskydende selskab ophører ved spaltningen.

2) Grenspaltning
Når det indskydende selskab overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nye kapitalselskaber. Det indskydende selskab fortsætter med at bestå efter spaltningen.

Question 15

Hvad er retsvirkningerne af en spaltning?

Answer 15

• Rettigheder og forpligtelser overdrages helt eller delvist
• Udtryk for universalsuccession
• Tidspunktet for overgangen kaldes “den regnskabsmæssige virkning” for spaltningen

Question 16

Hvad er hovedreglen for kapitalejerne i den indskydende selskab?

Answer 16

At de skal modtage vederlag. U: gælder ikke lodrette spaltninger

Question 17

Hvor i loven findes spaltningsdokumenterne?

Answer 17

SL § 255 - 260

Question 18

Hvor er beslutningen om at gennemføre spaltning reguleret?

Answer 18

SL § 263-264

Question 19

Hvem træffer beslutningen om spaltning i det indskydende selskab?

Answer 19

Beslutningen træffes af generalforsamlingen jf. SL § 264, stk. 1, 1. pkt.

U: Det centrale ledelsesorgan kan træffe beslutning i lodrette spaltninger jf. SL § 270

Question 20

Hvem træffer beslutningen om spaltning i det modtagende selskab?

Answer 20

Beslutningen om at gennemføre spaltningen træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. § 265, stk. 1, 1. pkt., 1. led (simpelt flertal som udgangspunkt)

Question 21

Hvem træffer beslutningen i det modtagnede selskab, hvis de sker ædnringer som led i spaltningen?

Answer 21

U1: Hvis der sker ændringer som led i spaltningen, træffes beslutningen af generalforsamlingen, jf. SL § 265, stk. 1, 1. pkt., 2. led (som udgangspunkt med vedtægtsmajoritet (⅔) jf. SL § 265, stk. 4).
UU: Medmindre den eneste vedtægtsændring er optagelse af det indskyydende navn eller binavn som binavn for det modtagende kapitalselskab jf. SL § 265, stk. 1, 1. pkt., 3. led.

Question 22

Hvor og hvornår skal en spaltning registreres/anmeldes?

Answer 22

Spaltning skal registreres eller anmeldes tils tyrelsen for at få retsvirkning. Skal ske senest 2 uger efter beslutningen er truffet i alle selskaberne der deltager i spaltningen jf. SL § 269, stk. 1, 1. pkt.

Question 23

Hvad er spaltningshæftelse efter SL § 254, stk. 2?

Answer 23

Bestemmelsen indeholder en regel om kreditorbeskyttelse. Hvis en kreditor ikke bliver fyldestgjort for sit krav, hæfter de deltagende kapitalselskaber solidarisk for de forpligtelser, der bestod på tidspunktet for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af en spaltningsplan.

Question 24

Hvad er en lodret spaltning?

Answer 24

En spaltning hvor det indskydende selskab ejes 100% af det modtagende selskab.
OBS: Der er en lempelig procedure for lodrette spaltninger jf. SL § 270

Question 25

Hvad er en omvendt lodret spaltning?

Answer 25

En spaltning hvor det indskydende selskab ejer 100% af det modtagende selskab.

OBS: Det er ikke en lempelig procedure og følger derfor den almindelige spaltningsproces.

Question 26

Hvad er en grænseoverskridende spaltning?

Answer 26

En spaltning med et dansk kapitalselskab og et eller flere øvrigt deltagende selskab/er, som hører under EU/EØS-landes lovgivning, jf. SL § 281, stk. 1, 1. pkt.

• Kan kun ske med et selskab som har samme karakteristika som danske kapitalselskaber
• Grænseoverskridende spaltninger er særskilt reguleret i SL §§ 291 - 310

Question 27

Hvad er definitionen af en omdannelse?

Answer 27

ændring af selskabsform - CVR-nr bevares

Question 28

Hvor kan omdannelsesdokumenterne findes?

Answer 28

SL § 236-331

Question 29

Hvor i SL findes reglerne for beslutning om at gennemføre omdannelse?

Answer 29

SL § 319-325

Question 30

Hvornår skal registrering af omdannelse ske hos ERST?

Answer 30

Senest 2 uger efter beslutning om omdannelse.

Det er en gyldighedsbetingelse

Question 31

Hvad er en filial og hvor er de reguleret?

Answer 31

underafdeling af udenlandsk selskab (hovedselskabet) som ikke er et dansk kapitalselskab

Reguleret i SL § 345-350

Oprettelse skal registreres hos Erhvervsstyrelsen