Kapitalselskaber (Ledelse og generalforsamling)

Question 1

Hvad indebærer Corporate governance (CG)?

Answer 1

tilrettelæggelse af mest hensigtsmæssig ledelsesstruktur - børsnoterede skal følge “følg eller forklar-princippet” (Anbefalinger for God Selskabsledelse)

Question 2

Hvad er “best practice”?

Answer 2

Norm for den bedste måde at lede et selskab på (Anbefalinger for God Selskabsledelse), soft law = guidelines

Question 3

Hvad er den danske ledelsesmodel?

Answer 3

todelt ledelsesmodel/hybrid form - bestyrelse og direktion, bestyrelse fører tilsyn og varetager overordnede ledelsesbeføjelser, direktion varetager daglige ledelsesbeføjelser under tilsyn og instruks fra bestyrelsen, både bestyrelse og direktion besidder fx repræsentationsret og tegningsret, kendetegnet ved at kapitalejerne (GF) har afgørende indflydelse på ledelsen af selskabet

Question 4

Hvordan adskiller den nordiske ledelsesmodel fra de andre?

Answer 4

Den danske er en hybrid

Question 5

Hvad er en generalforsamling?

Answer 5

Periodisk organ hvor kapitalejere kan tage beslutninger, udøver kontrol med selskabets ledelse, enekompetence på følgende: ændring af vedtægter, ændring af kapital, udlodning af udbytte, bestyrelsesmedlemmer, revisor, godkendelse af årsrapport og opløsning af selskabet

Question 6

Hvornår skal der indkaldes til GF?

Answer 6

UP tidligst 4 uger og senest 2 uger før GF afholdes

Question 7

Hvem har møderet?

Answer 7

Alle kapitalejere har ret til at møde og tage ordet uanset stemmeret el. ej, ledelse og revisor har ret og pligt til at møde

Question 8

Kan der stemmes om noget der ikke er på dagsordenen til GF?

Answer 8

Nej

Question 9

Hvad er vedtagelseskravet på GF? Og hvad er de 3 undtagelser til UP?

Answer 9

UP GF træffer beslutninger ved simpelt flertal

U1: kvalificeret flertal for vedtægtsændringer “dobbelt majoritetskrav” ⅔ af den repræsenterede kapital + de afgivne stemmer

U2: særlig skærpet flertal hvis kapitalejernes rettigheder formindskes “supermajoritet” 9/10 af den repræsenterede kapital + de afgivne stemmer - indløsningsret for den 1/10 der nedstemmes

U3: enstemmighed hvor kapitalejernes forpligtelser forøges

Question 10

Hvad er bestyrelsens rolle i et kapitalselskab?

Answer 10

Varetager overordnet strategisk ledelse + fører tilsyn med og instruerer direktionen

Question 11

Hvilke krav er der til et bestyrelsesmedlem?

Answer 11

Skal være myndig, kan være medlem af direktion (flertal af bestyrelse i A/S skal dog være personer som ikke er direktører, og direktør må ikke være formand eller næstformand, bestyrelse/tilsynsråd skal bestå af mindst 3)

Question 12

Hvad er bestyrelsens pligter?

Answer 12

ansvar for overordnet ledelse og forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, loyalitetspligt over for selskabet (stakeholders interesser), fører kontrol med direktionens udøvelse af den daglige ledelse

Question 13

Kan bestyrelsen delegere opgaver?

Answer 13

opgaver kan delegeres til direktion (men ikke ansvar), opgaver kan ved prokura overlade opgaver under den daglige ledelse til andre end direktionen

Question 14

Hvad er vigtigt at være opmærksom på vedr. tilsynsråd?

Answer 14

• De deltager ikke i ledelsen
• Kan ikke tegne selskabet
• Ansætter og afskediger direktionen
• Vælges af GF

Question 15

Hvad er direktionens rolle?

Answer 15

varetager daglig ledelse og gennemfører strategi bestyrelse har besluttet.

Den daglige ledelse = skal følge bestyrelsens retningslinjer og anvisninger, dispositioner af større karakter falder uden for direktionens kompetence (bestyrelsen gør dette)

Question 16

Hvad er en ejeraftale?

Answer 16

intern aftale mellem kapitalejere, forpligter ikke selskabet og beslutninger på GF men kun de kapitalejere som er en del af aftalen, kræves enstemmighed at ændre, vedtægter gælder forud for ejeraftaler