Inleiding, oprichting vennootschappen en inbrenge Flashcards
Wat is het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en wanneer werd het ingevoerd?
et Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) werd ingevoerd op 23 maart 2019. Het bevat diverse bepalingen en trad in werking op 1 mei 2019.
Wat vervangt het WVV?
Het WVV vervangt (i) het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.), (ii) de Wet van 27 juni 1921 betreffende de Verenigingen zonder winstoogmerk, de stichtingen en de Europese politieke partijen en stichtingen, en (iii) de Wet van 31 maart 1898 op de beroepsverenigingen.
Wat was het doel van de grote wijzigingen in de vennootschapsnormen binnen het WVV?
De grote wijzigingen binnen het WVV waren bedoeld om België te voorzien van een modern en flexibel vennootschapsrecht. Dit stelt ondernemers in staat om de vennootschap naar hun eigen behoeften te vormen zonder geconfronteerd te worden met dwingende regels die niet de economische realiteit weerspiegelen.
Wat is de belangrijkste wijziging in het WVV sinds de invoering?
De belangrijkste wijziging sinds de invoering van het WVV is de wet van april 2020, die voornamelijk belangrijk is voor genoteerde vennootschappen.
Wat is de wet van 29 maart 2023 en waarvoor is deze specifiek van belang?
De wet van 29 maart 2023 bevat nieuwe wetgeving die specifiek van belang is voor de grensoverschrijdende herstructureringen van vennootschappen.
Wat is de 3V en wat is het belang ervan binnen het WVV?
De 3V staat voor de integratie van vennootschappen en verenigingen binnen het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Het WVV biedt een enkele vennootschapsvorm voor alle doeleinden.
Wat is de belangrijkste verandering van de BVBA in het WVV?
De BVBA is omgedoopt tot de BV (SRL) in het WVV.
Wat houdt de “kapitaalloze BV” in binnen het WVV?
De kapitaalloze BV heeft geen minimumkapitaal. Uitkeringen worden gereguleerd via de balans- en liquiditeitstest, en er is nagenoeg volkomen vrijheid op het vlak van de verdeling van lidmaatschapsrechten.
Wat zijn enkele optionele kenmerken van een open BV?
Een open BV kan genoteerde obligaties en aandelen hebben, evenals converteerbare obligaties en warrants.
Welke elementen uit de oude CVBA zijn overgenomen in de BV?
Elementen zoals uittreding en uitsluiting zijn overgenomen uit de oude CVBA in de nieuwe BV.
Waarom wordt de BV gezien als de standaard vennootschapsvorm in België onder het WVV?
De BV wordt gezien als de standaard vennootschapsvorm vanwege haar flexibiliteit, de mogelijkheid om snel en met weinig kosten op te richten, de gemakkelijke aandeelhoudersafspraken (zoals statutenwijzigingen), en het ontbreken van maatschappelijk kapitaal.
Wat zijn enkele gedragsregels gekoppeld aan de BV binnen het WVV?
Gedragsregels in de BV omvatten bepalingen over uitkeringen, de alarmbelprocedure, en het ontbreken van een minimumkapitaal bij oprichting.
Bij de NV zijn er ook belangrijke verschilpunten met het oude vennootschapsrecht
Je kan voortaan met een enig bestuurder werken. Vroeger was er altijd een raad van bestuur,
nu kan je hiervan afwijken en je kan een NV laten besturen door een enige bestuurder.
Waarom werden onder het nieuwe WVV aantal vennootschapsvormen afgeschaft?
De flexibiliteit van het nieuwe WVV zorgde ervoor dat een aantal vennootschapsvormen onder het oude recht werden afgeschaft om een modern en eenvoudig vennootschapsrecht te creëren.
Wat is een maatschap en welke kenmerken heeft deze?
Een maatschap is een zuiver contract waarin twee ondernemers samenwerken aan een gemeenschappelijk doel, zoals winst maken en deze uitkeren aan de maten. Het heeft geen rechtspersoonlijkheid en vereist unanimiteit tussen de maten. De deelnemers zijn onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de maatschap.
Wat is een vennootschap onder firma (VOF) en waarom kiest men vaak voor deze vorm?
Een VOF is een maatschap die rechtspersoonlijkheid heeft verkregen door de oprichtingsakte neer te leggen bij de ondernemingsrechtbank. Het voordeel is dat de VOF als zelfstandige entiteit in het rechtsverkeer kan optreden. Men kiest vaak voor de VOF om fiscale redenen, omdat alle inkomsten onder de vennootschapsbelasting vallen.
Wat is een commanditaire vennootschap (Comm. V.) en hoe verschilt deze van een VOF?
Een Comm. V. is een VOF met een onderscheid tussen stille en beherende vennoten. Beherende vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk en treden op als zaakvoerders, terwijl stille vennoten enkel participeren door inbreng en beperkt aansprakelijk zijn, waardoor zij alleen hun inbreng kunnen verliezen.
Hoe kunnen schuldeisers hun vorderingen verhalen bij de maatschap, VOF, en Comm. V.?
Bij alle drie deze vennootschappen moeten schuldeisers eerst op het vermogen van de vennootschap verhalen. Indien dit ontoereikend is, kunnen ze het privévermogen van de aandeelhouders aanspreken.
Welke complexe vennootschapsvormen blijven bestaan onder het nieuwe WVV?
Onder het nieuwe WVV blijven de volgende complexe vennootschapsvormen bestaan: NV, BV, en CV.
Waarom werd de coöperatieve vennootschap (CV) behouden onder het nieuwe WVV?
De CV werd behouden door een politiek compromis. Hoewel de BV nu zeer flexibel is en veel kenmerken van de oude CVBA heeft overgenomen, kan de CV alleen worden gebruikt door vennootschappen die aan het coöperatieve gedachtegoed voldoen.
Welke Europese vennootschapsvormen worden genoemd, maar komen niet aan bod in deze cursus?
De Europese vennootschapsvormen die genoemd worden maar niet aan bod komen in deze cursus zijn SE, SCE (Europese CV), en EESV.
Welke vennootschapsvormen zijn afgeschaft onder het nieuwe WVV?
onder het nieuwe WVV zijn de CVOA en de Comm. Verzekeraar (CV op aandelen) afgeschaft, maar deze kunnen georganiseerd worden in de overblijvende vennootschapsvormen.
Wat is de basisvereiste voor de oprichting van een vennootschap volgens het WVV?
Een vennootschap wordt opgericht bij rechtshandeling en in principe door meerdere personen, aangezien het een samenwerkingsverband is. Minstens twee personen moeten participeren in de vennootschap.
Wat gebeurt er wanneer een zelfstandige bakker samenwerkt met een andere bakker?
Wanneer een zelfstandige bakker samenwerkt met een andere bakker, ontstaat er een samenwerking die volgens de algemene definitie zal leiden tot de oprichting van een vennootschap. Beiden moeten een inbreng doen (prestaties) die worden vergoed op basis van de gerealiseerde en uitgekeerde winsten.
Welke nieuwigheid introduceert het WVV met betrekking tot de oprichting van vennootschappen?
Het WVV introduceert de mogelijkheid dat een vennootschap ook door één persoon kan worden opgericht en bestuurd, wat afwijkt van het traditionele idee dat een vennootschap een samenwerkingsverband is.
Welke vennootschapsvormen kunnen door één persoon worden opgericht volgens het WVV?
Eenhoofdigheid kan voor de BV en NV. Deze kunnen door één persoon worden opgericht en bestuurd.
Welke vennootschapsvormen vereisen nog steeds minstens twee personen voor oprichting?
Voor een maatschap en een VOF moet men met minstens twee personen zijn die inbrengen doen in de vennootschap en aandelen aanhouden.
Wat was de oude regel bij eenhoofdigheid in een NV en hoe is dit veranderd onder het WVV?
Vroeger waren bij oprichting van een NV minstens twee personen nodig. Bij eenhoofdigheid die langer dan een jaar aanhield, was de persoon hoofdelijk gehouden samen met de NV voor alle schulden. Onder het WVV is deze regel afgeschaft en kan een NV eenhoofdig zijn zonder verlies van beperkte aansprakelijkheid.
Wat is de definitie van een vennootschap volgens artikel 1:1 van het WVV?
Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Wat is het gevolg van de afschaffing van de eenhoofdigheidsregel voor NV’s in het WVV?
Door de afschaffing van de eenhoofdigheidsregel voor NV’s in het WVV, kan een NV nu eenhoofdig zijn zonder dat er persoonlijke aansprakelijkheid ontstaat voor de enige aandeelhouder, wat voorheen wel het geval was bij langdurige eenhoofdigheid.
Wat is de definitie van een coöperatieve vennootschap (CV) volgens artikel 6:1 van het WVV?
“De coöperatieve vennootschap heeft tot voornaamste doel aan de behoeften van haar aandeelhouders dan wel derde belanghebbende partijen te voldoen en/of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen, onder meer door met hen overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, de verrichting van diensten of de uitvoering van werken in het kader de activiteit die de coöperatieve vennootschap uitoefent of laat uitoefenen. Zij kan tevens tot doel hebben hun economische en/of sociale activiteiten te bevorderen middels een deelneming in één of meer andere vennootschappen.”
Waarom is de toegang tot de coöperatieve vennootschap beperkt onder het WVV?
De toegang tot de coöperatieve vennootschap is beperkt om ervoor te zorgen dat deze rechtsvorm alleen gebruikt wordt door vennootschappen die daadwerkelijk aan het coöperatieve gedachtegoed voldoen.
Wat zijn enkele voordelen van de CV voor vrije beroepers zoals advocatenkantoren?
Enkele voordelen van de CV voor vrije beroepers zijn dat er geen notaris nodig is voor de uitgifte van aandelen en er geen uitgifteverslag nodig is, wat betekent dat er geen visibiliteit is van de prijs die moet worden betaald voor de aandelen om partner te worden.
Waarom kunnen advocatenkantoren volgens sommige meningen in de vorm van een CV georganiseerd worden?
Advocatenkantoren kunnen in de vorm van een CV georganiseerd worden omdat advocaten samenwerken om hun zelfstandige activiteiten beter te kunnen organiseren en iets anders nastreven dan zuivere dividenduitkering. Ze werken samen aan een beter resultaat dan wanneer ze alleen zouden werken.
Wat is een voorbeeld van een coöperatieve vennootschap en hoe werkt deze?
Een voorbeeld van een coöperatieve vennootschap is MILCOBEL, een coöperatie van melkboeren. Melkveehouders sluiten een contract met MILCOBEL, waarbij ze aandelen van de CV kopen en verplicht zijn al hun melk aan MILCOBEL te verkopen. MILCOBEL verwerkt de melk en creëert meerwaarde die wordt uitgekeerd aan de melkveehouders in de vorm van ristornos in plaats van dividenden.
Wat gebeurt er als een CV ten onrechte wordt opgericht?
Als een CV ten onrechte wordt opgericht, kunnen belanghebbende derden een ontbindingsvordering instellen. De rechtbank zal dan een regularisatietermijn geven om de vennootschap om te vormen naar een BV of NV.
Waarom maakte de wetgever onderscheid tussen de CV en andere vennootschapsvormen zoals de BV?
De wetgever maakte onderscheid tussen de CV en andere vennootschapsvormen zoals de BV om de coöperatieve sector te beschermen en ervoor te zorgen dat deze rechtsvorm alleen door vennootschappen wordt gebruikt die daadwerkelijk het coöperatieve gedachtegoed naleven, zoals het voorbeeld van MILCOBEL laat zien.
Wat zijn de belangrijkste activiteiten van een coöperatieve vennootschap volgens artikel 6:1 WVV?
De belangrijkste activiteiten van een coöperatieve vennootschap zijn het voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders en/of derde belanghebbende partijen, het ontwikkelen van hun economische en sociale activiteiten, en het sluiten van overeenkomsten over de levering van goederen, verrichting van diensten of uitvoering van werken in het kader van de activiteiten die de coöperatieve vennootschap uitoefent.
Wat is de basisvereiste voor de oprichting van een vzw volgens het WVV?
Een vzw moet altijd door twee of meer personen worden opgericht. Er is geen inbreng vereist om lid te worden van een vzw; soms wordt er wel lidgeld gevraagd.
Wat is het doel van een vzw?
Een vzw streeft een belangeloos doel na. Dit betekent dat de vereniging geen winst nastreeft voor uitkering aan haar leden.
Hoe veranderde de wetgeving omtrent winstgevende activiteiten binnen een vzw onder het nieuwe WVV?
Onder de nieuwe wetgeving mag een vzw winstgevende activiteiten ondernemen en zich op de markt begeven zoals een vennootschap. Echter, de gerealiseerde winsten mogen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden uitgekeerd aan de deelnemers van de vzw.
Wat is volgens artikel 4:1 WVV absoluut verboden voor een vzw?
Het uitkeren van dividenden aan de deelnemers van de vzw is absoluut verboden.
geef een voorbeeld van een toegestane activiteit binnen een vzw die voordelen biedt aan de leden zonder het verbod op winstuitkering te overtreden.
Een vzw tennisclub mag haar leden gratis gebruik laten maken van de tennispleinen, omdat dit in de lijn ligt van het voorwerp van de vereniging.
Wat gebeurt er als een vzw een contract sluit waarbij een oprichter onterecht profiteert van een te hoge vergoeding?
Als een vzw een contract sluit waarbij de oprichter onterecht profiteert, zoals bij het verhuren van een ruimte voor een te hoge prijs, is het contract nietig.
Wat was de vroegere regel over winstgevende activiteiten binnen een vzw?
Vroeger mocht een vzw alleen winstgevende activiteiten ondernemen als deze ondergeschikt waren aan het belangeloos doel van de vereniging, zoals een eetfestijn organiseren om geld in te zamelen voor kledij voor een sportclub.
Wat mag een vzw onder het nieuwe WVV wel doen dat voorheen niet was toegestaan?
Onder het nieuwe WVV mag een vzw producten verkopen, een winkel uitbaten, en andere commerciële activiteiten ondernemen, zolang de winsten niet worden uitgekeerd aan de leden.
Wat zijn de basiskenmerken van een stichting volgens artikel 1:3 WVV?
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen is bestemd om een belangeloos doel na te streven binnen welbepaalde activiteiten. Ze mag geen vermogensvoordeel uitkeren aan de stichters, bestuurders, of enige andere persoon, behalve voor het belangeloos doel zoals bepaald in de statuten. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
Wat zijn de twee contexten waarin de private stichting veel wordt gebruikt?
De private stichting wordt veel gebruikt voor het creëren van werknemersparticipatie in grote bedrijven en in het kader van successieplanning en overdracht, waar men controlevoorbehoud wil nastreven.
Hoe wordt werknemersparticipatie gerealiseerd via een private stichting?
In plaats van aandelen direct aan werknemers over te dragen, richt een bedrijf een private stichting op waar aandelen worden ingebracht. De werknemers krijgen certificaten die recht geven op winstdeelname, maar de juridische eigendom van de aandelen blijft bij de stichting. Dit voorkomt dat werknemers aandeelhouders moeten verschijnen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA).
Wat is het voordeel van certificering van aandelen in een private stichting?
Certificering van aandelen creëert een splitsing tussen de juridische en economische eigendom van aandelen. De juridische eigenaar is de private stichting, terwijl de certificaathouders de economische eigenaars zijn. Dit zorgt ervoor dat dividenden via de private stichting aan de certificaathouders worden doorgegeven zonder dat zij juridische eigenaars van de aandelen worden.
Wat is het belang van het verbod op winstverdeling in een stichting volgens artikel 1:4 WVV?
Het verbod op winstverdeling in een stichting houdt in dat de stichting geen vermogensvoordelen mag uitkeren die de activa laten dalen of de passiva laten stijgen zonder tegenprestatie, behalve binnen het kader van het statutaire belangeloze doel. Dit zorgt ervoor dat de stichting haar vermogen uitsluitend voor het nagestreefde belangeloze doel gebruikt.
Waarom zou men kiezen voor een private stichting boven een BV bij het geven van werknemersparticipatie?
Men kiest voor een private stichting om te voorkomen dat werknemers stemrecht en zeggenschap krijgen in de vennootschap, wat wel zou gebeuren bij het geven van aandelen in een BV. Dit helpt de oprichter (bijvoorbeeld een pater familias) om de controle over de vennootschap te behouden.
Wat gebeurt er als certificaten zijn uitgedeeld met medewerking van de vennootschap?
Als certificaten zijn uitgedeeld met medewerking van de vennootschap, krijgen de werknemers wel inzagerecht maar geen stemrecht in de vennootschap. Hierdoor behouden zij een zekere mate van transparantie zonder invloed op het bestuur.
Geef een voorbeeld van een stichting die een belangeloos doel nastreeft.
De Koning Boudewijnstichting is een voorbeeld van een stichting die een belangeloos doel nastreeft.
Wat was de deadline voor vennootschappen opgericht voor 1 mei 2019 om zich aan te passen aan het WVV?
De deadline was 1 januari 2024. Tegen die tijd moesten vennootschappen opgericht voor 1 mei 2019 zich hebben aangepast aan het WVV.
Wat houdt de omzetting van een bvba naar een bv in volgens het WVV?
De omzetting van een bvba naar een bv is een gewone statutenwijziging en vereist notariële tussenkomst. Het is geen volledige omzettingsprocedure, dus er is geen financieel plan of herbenoeming van bestuurders nodig.
Welke bijzondere meerderheden zijn vereist voor een statutenwijziging in een BV, CV en NV volgens het WVV?
Bij statutenwijzigingen zijn bijzondere meerderheden vereist: unanimiteit of de statutaire meerderheid, afhankelijk van de specifieke bepalingen in de statuten van de vennootschap.
Wat gebeurt er als een vennootschap haar statuten niet tijdig aanpast aan het WVV?
Als de statuten niet tijdig worden aangepast, moet men de statuten buiten beschouwing laten en de dwingende regels uit het WVV toepassen. Als de vennootschap het WVV naleeft, is er geen probleem. Er zijn geen boetes, maar de bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schade door de laattijdige omzetting.
Wat is de sanctie voor bestuurders als ze niet tijdig de statuten aanpassen aan het WVV?
Er zijn geen boetes, maar bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk voor de laattijdige omzetting. De aansprakelijkheid betreft eventuele schade die door de niet-tijdige omzetting wordt veroorzaakt.
Wat is de impact op bestuurders als een bvba zich niet omzet naar een bv?
Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schade veroorzaakt door de laattijdige omzetting van de vennootschap.
Hoe moeten vennootschappen omgaan met statuten die nog niet zijn aangepast aan het WVV?
Vennootschappen moeten de dwingende regels van het WVV naleven, zelfs als de statuten nog niet zijn aangepast. In de praktijk betekent dit dat de niet-geactualiseerde statuten buiten beschouwing moeten worden gelaten ten gunste van de dwingende bepalingen van het WVV.
Welke vennootschapsvormen kunnen eenhoofdig worden opgericht volgens het WVV?
: Eenhoofdigheid is mogelijk voor een BV en een NV.
Welke vennootschapsvormen vereisen pluraliteit van oprichters en hoeveel vennoten zijn minimaal nodig?
Een maatschap, VOF en CommV vereisen pluraliteit van oprichters, waarbij minimaal twee personen nodig zijn. Een CV vereist minimaal drie vennoten.
Welke beperkingen gelden voor minderjarigen bij het oprichten van een vennootschap?
Minderjarigen hebben toestemming van de vrederechter nodig voor daden van beschikking zoals inbreng in natura, deelname aan een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, en oprichtersaansprakelijkheid. Inbreng in geld kan via een voogd zonder toestemming van de vrederechter.
