corpgov GS2023

Question 1

Wat wordt bedoeld met corporate governance in enge zin?

Answer 1

Corporate governance in enge zin verwijst naar de praktijk van het behoorlijk besturen van een onderneming en de aanbevelingen daaromtrent.

Question 2

Hoe wordt corporate governance breder en beter omschreven?

Answer 2

Breder en beter wordt corporate governance omschreven als de bestudering van belangenconflicten tussen verschillende stakeholders van ondernemingen, meestal waar het management een aparte laag vormt los van de aandeelhouders.

Question 3

Wat is het belang van de theorie van Berle & Means in corporate governance?

Answer 3

De theorie van Berle & Means benadrukt de scheiding van eigendom en controle als een centraal aspect van behoorlijk ondernemingsbestuur, waarbij wordt onderzocht hoe de werking van de besturen van (genoteerde) vennootschappen kan worden verbeterd.

Question 4

Op welke soort vennootschappen ligt de focus in deze les over corporate governance?

Answer 4

In deze les ligt de focus op genoteerde vennootschappen.

Question 5

Welke stakeholders zijn betrokken bij de werking van een vennootschap en waarom?

Answer 5

Stakeholders die betrokken zijn bij de werking van een vennootschap omvatten de Raad van Bestuur (RvB), (top)managers, werknemers (WN), en contractuele schuldeisers (zoals banken). Al deze groepen hebben belang bij de goede werking van de onderneming maar hebben vaak tegengestelde belangen.

Question 6

Wat is het belang van de Raad van Bestuur (RvB) in een vennootschap?

Answer 6

De Raad van Bestuur (RvB) is verantwoordelijk voor het aanstellen van (top)managers en speelt een cruciale rol in het besturen van de vennootschap.

Question 7

Wat is de rol van werknemers in de corporate governance van een vennootschap?

Answer 7

Werknemers zijn een essentiële stakeholdergroep binnen de vennootschap die belang hebben bij de werkzekerheid, arbeidsvoorwaarden, en de algehele prestaties van de onderneming.

Question 8

Waarom zijn contractuele schuldeisers zoals banken belangrijke stakeholders in corporate governance?

Answer 8

Contractuele schuldeisers, zoals banken, financieren de vennootschap en hebben daardoor een direct belang bij de financiële gezondheid en stabiliteit van de onderneming.

Question 9

Wat is de Agency Theory en wie zijn de belangrijkste theoretici erachter?

Answer 9

De Agency Theory is een dominant model voor het analyseren van stakeholderconflicten en corporate governance, ontwikkeld door Jensen & Meckling en Fama, die Nobelprijswinnaar in de economie is.

Question 10

Hoe beschrijft de Agency Theory een onderneming?

Answer 10

De Agency Theory beschrijft een onderneming als een nexus of contracts waarbij verschillende stakeholders samenwerken om gezamenlijke doelen na te streven, maar met uiteenlopende belangen.

Question 11

Wat veroorzaakt het agency conflict tussen managers en aandeelhouders volgens de Agency Theory?

Answer 11

Het agency conflict tussen managers en aandeelhouders wordt veroorzaakt doordat managers vaak streven naar hogere persoonlijke beloningen, wat meestal afhangt van de omvang van de onderneming, terwijl aandeelhouders liever hogere dividenden zien en een winstgevende onderneming willen.

Question 12

Wat is Type 1 agency conflict?

Answer 12

Type 1 agency conflict verwijst naar het conflict tussen managers en aandeelhouders, waarbij managers vaak meer willen verdienen door de onderneming uit te breiden, terwijl aandeelhouders voorkeur geven aan winstgevendheid en hogere dividenden.

Question 13

Wat is Type 2 agency conflict?

Answer 13

Type 2 agency conflict verwijst naar het conflict tussen minderheidsaandeelhouders en controlerende aandeelhouders, waarbij controlerende aandeelhouders, die meestal een groot percentage van de aandelen bezitten, meer macht hebben over strategische beslissingen en mogelijk hun eigen belangen boven die van minderheidsaandeelhouders stellen.

Question 14

Wat is een voorbeeld van een Type 2 agency conflict?

Answer 14

Een voorbeeld van een Type 2 agency conflict is wanneer een controlerende aandeelhouder met 70% van de aandelen een overnamebod op zijn eigen vennootschap lanceert, waarbij hij zo weinig mogelijk wil betalen, terwijl de minderheidsaandeelhouders zo veel mogelijk voor hun aandelen willen krijgen, zoals in het geval van Liberty Global bij Telenet.

Question 15

Wat is Type 3 agency conflict?

Answer 15

Type 3 agency conflict verwijst naar het conflict tussen aandeelhouders (interne stakeholders) en andere stakeholders zoals schuldeisers en de gemeenschap (externe stakeholders), waarbij de belangen van aandeelhouders soms botsen met de belangen van externe partijen die belang hebben bij bijvoorbeeld minder vervuiling door de onderneming.

Question 16

Wat kenmerkte de positie van de manager in vennootschappen in de jaren ‘30?

Answer 16

In de jaren ‘30 werd de manager verheerlijkt en lag de echte macht in vennootschappen bij hen, waarbij de rechten van aandeelhouders in vennootschappen met grote free float of dispersed ownership in de VS waren afgebouwd.

Question 17

Wat bekritiseerden Berle & Means over de corporate governance in de jaren ‘30?

Answer 17

Berle & Means bekritiseerden de afname van de rechten van aandeelhouders en de toename van de macht van managers in vennootschappen met dispersed ownership, een situatie die zij “separation of ownership and control” noemden.

Question 18

Wat was het belangrijkste doel van ondernemingen in de jaren ‘50-‘70 volgens de Agency Theory?

Answer 18

In de jaren ‘50-‘70 was het belangrijkste doel van ondernemingen niet de winstgevendheid, maar de omvang van de onderneming, wat het belang, prestige en de remuneratie van het management vergrootte, en leek de marktpositie en werkgelegenheid te beschermen.

Question 19

Wat kenmerkte de periode van gediversifieerde conglomeraten in de jaren ‘50-‘70?

Answer 19

In deze periode subsidieerde de ene afdeling de andere, wat zorgde voor de continuïteit van de onderneming.

Question 20

Hoe financierden grote ondernemingen in de VS zich sinds het einde van de 19de eeuw?

Answer 20

Sinds het einde van de 19de eeuw haalden grote ondernemingen in de VS hun financiering voornamelijk van de kapitaalmarkten, waarbij beleggers aandelen of obligaties kochten, in plaats van bij banken.

Question 21

Wat betekent ‘dispersed ownership’ of ‘grote free float’ in de context van Amerikaanse vennootschappen?

Answer 21

‘Dispersed ownership’ of ‘grote free float’ betekent dat er in de VS vaak geen controlerende aandeelhouder was en dat aandeelhouders zelden meer dan 1% van het totale aandelenbezit in een genoteerde vennootschap hadden.

Question 22

Hoe was de macht in vennootschappen met dispersed ownership in de VS georganiseerd?

Answer 22

In vennootschappen met dispersed ownership was de macht geconcentreerd bij het topmanagement, dat de vennootschap leidde en strategische beslissingen nam, terwijl de aandeelhouders te verspreid waren om effectieve controle uit te oefenen.

Question 23

Wat was de rol van de Raad van Bestuur (RvB) in de jaren ‘50-‘80 in de VS?

Answer 23

De Raad van Bestuur (RvB) moest zorgen voor de benoeming van goede managers die de vennootschap in het belang van de aandeelhouders zouden leiden. Echter, de facto werden de bestuurders vaak door de topmanagers zelf benoemd en was de RvB weinig betrokken bij de werkelijke gang van zaken binnen de vennootschap.

Question 24

Wat was het gevolg van de geringe invloed van de Raad van Bestuur op het topmanagement in de jaren ‘50-‘80 in de VS?

Answer 24

Het gevolg was dat de RvB niet veel voorstelde en slechts formeel bestond om het topmanagement te selecteren en te controleren, zonder daadwerkelijke invloed uit te oefenen op het management.

Question 25

Hoe verschilde de corporate governance in continentaal Europa, Japan en de rest van Azië van die in de VS?

Answer 25

In continentaal Europa, Japan en de rest van Azië hadden de meeste vennootschappen een controlerende aandeelhouder, in tegenstelling tot de VS waar dispersed ownership gebruikelijk was.

Question 26

Wat was het eerste bewuste governance-initiatief in de VS eind jaren ‘70?

Answer 26

Het eerste bewuste governance-initiatief in de VS eind jaren ‘70 was de invoering van de Foreign Corrupt Practices Act en de verplichting voor bedrijven die genoteerd wilden zijn aan de NYSE om een audit committee binnen de board te hebben.

Question 27

Wat was de aanleiding voor het Foreign Corrupt Practices Act en de governance-maatregelen van de NYSE?

Answer 27

Het Lockheed-schandaal, waarbij de vliegtuigbouwer Lockheed tal van topambtenaren had omgekocht om defensiecontracten binnen te halen, was de aanleiding. Dit schandaal maakte duidelijk dat het bestuur had moeten zien dat de bedrijfscultuur corrupt was, maar zij wisten van niets.

Question 28

Wat zijn typische voorbeelden van indirecte/soft law governance-regulering?

Answer 28

Typische voorbeelden van indirecte/soft law governance-regulering zijn de vereisten van de NYSE voor bedrijven om een audit committee binnen de board te hebben als voorwaarde voor notering, en de algemene richtlijnen en voorwaarden voor beursnoteringen.

Question 29

Wat is de rol van een audit committee binnen de Raad van Bestuur (RvB)?

Answer 29

Een audit committee houdt zich bezig met de boekhouding van de vennootschap, bepaalt het boekhoudbeleid, waakt over een behoorlijk systeem van interne controle, en zorgt ervoor dat de vennootschap zich conformeert aan regels en risico’s systematisch beheert, vooral inzake corruptie.

Question 30

Waarom werd het audit committee ingevoerd?

Answer 30

Het audit committee werd ingevoerd om de werking van het bestuur te verbeteren en de monitoringtaak van de RvB ten aanzien van het management te versterken.

Question 31

Hoe professionaliseert de NYSE de organisatie van het bestuur van vennootschappen?

Answer 31

De NYSE professionaliseert de organisatie van het bestuur van vennootschappen door noteringsvoorwaarden te stellen via contracten, zoals de verplichting voor vennootschappen om een audit committee te hebben.

Question 32

Wat is een belangrijk kenmerk van een audit committee volgens de richtlijnen van de NYSE?

Answer 32

Een belangrijk kenmerk van een audit committee volgens de richtlijnen van de NYSE is dat het moet bestaan uit onafhankelijke bestuurders die de boekhouding en interne controles van de vennootschap bewaken.

Question 33

Hoe heeft de NYSE governance-maatregelen ingevoerd zonder overheidswetgeving?

Answer 33

: De NYSE heeft governance-maatregelen ingevoerd via contractuele noteringsvoorwaarden, waarbij vennootschappen die hun aandelen willen verhandelen op de NYSE moeten voldoen aan bepaalde regels, zoals het hebben van een audit committee.

Question 34

Welke rol speelt een audit committee in de interne controle van een vennootschap?

Answer 34

Een audit committee zorgt ervoor dat een vennootschap een degelijk systeem van interne controle heeft om naleving van veiligheids-, duurzaamheids-, en andere regelgeving te garanderen en systematisch na te denken over en te voorkomen van risico’s, waaronder corruptie.

Question 35

Wat veroorzaakte het eerste bewuste governance-initiatief in de VS eind jaren ‘70?

Answer 35

Het Lockheed-schandaal, waarin Lockheed tal van topambtenaren omkocht voor defensiecontracten, leidde tot de Foreign Corrupt Practices Act en de vereiste voor bedrijven op de NYSE om een audit committee binnen de board te hebben.

Question 36

Wat was de Cadbury Code en waarom werd deze ingevoerd?

Answer 36

De Cadbury Code, ingevoerd in 1993 in het Verenigd Koninkrijk na schandalen zoals Maxwell, BCCI, en Polly Peck, was de eerste corporate governance code ter wereld. Het richtte zich op betere controle- en rapportagefuncties van besturen en de rol van auditors.

Question 37

Wat was het belangrijkste doel van de Cadbury Code?

Answer 37

Het belangrijkste doel van de Cadbury Code was het verbeteren van de samenstelling en het functioneren van besturen, met meer focus op de controle door niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders.

Question 38

Hoe worden de aanbevelingen van de corporate governance codes gehandhaafd?

Answer 38

De aanbevelingen van corporate governance codes zijn niet bindend, maar genoteerde vennootschappen moeten in hun jaarverslag uitleggen in hoeverre zij de aanbevelingen naleven. Als zij deze niet naleven, moeten zij uitleggen waarom niet, volgens het ‘comply or explain’-principe.

Question 39

Wat houdt het ‘comply or explain’-principe in?

Answer 39

Het ‘comply or explain’-principe houdt in dat vennootschappen die de aanbevelingen van de corporate governance code niet naleven, in hun jaarverslag moeten uitleggen waarom zij dat niet doen, zodat beleggers geïnformeerd zijn over de governancepraktijken.

Question 40

Wat zijn de belangrijkste aanbevelingen van corporate governance codes met betrekking tot de samenstelling van besturen?

Answer 40

Corporate governance codes bevelen aan dat besturen niet te groot zijn, een voldoende aantal niet-uitvoerende bestuurders bevatten, waarvan enkelen onafhankelijk moeten zijn van zowel het management als de controlerende aandeelhouder.

Question 41

Welke rol spelen niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders in een bestuur volgens de Cadbury Code?

Answer 41

Niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders dienen als tegenwicht tegen de CEO en zijn belangrijk voor de controle en monitoring van het management.

Question 42

Wat zijn de verplichtingen van genoteerde Belgische vennootschappen met betrekking tot onafhankelijke bestuurders?

Answer 42

Genoteerde Belgische vennootschappen zijn verplicht minstens drie onafhankelijke bestuurders te hebben, zoals voorgeschreven in artikel 7.97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Question 43

Wat zijn ‘related party transactions’ en hoe worden deze gereguleerd in genoteerde vennootschappen?

Answer 43

Related party transactions’ zijn transacties tussen een vennootschap en partijen die ermee verbonden zijn, zoals grote aandeelhouders of topmanagers. Artikel 7.96 WVV regelt dat dergelijke beslissingen voorbereid moeten worden door drie onafhankelijke bestuurders om belangenconflicten te voorkomen.

Question 44

Hoe heeft de rol van de Raad van Bestuur (RvB) zich ontwikkeld sinds de jaren ‘50-‘90?

Answer 44

De Raad van Bestuur (RvB) heeft zich ontwikkeld van een formele rol zonder veel daadwerkelijke controle naar een meer professionele en goed georganiseerde rol, mede door de invoering van corporate governance codes die de monitoringtaak van de RvB hebben verbeterd.