Gouvernance Flashcards
Quels sont les principales responsabilités d’un C.A ? (4)
- Participer à l’élaboration et adopter les plans stratégiques/actions
- Encadrer et superviser la conduite des affaires de l’organisation en gérant les risques
- Se doter de politiques et de pratiques de gouvernance efficaces, transparentes
- Assurer le suivi des objectifs et des décision
Quels sont les 2 grands rôles d’un C.A ?
- Assurer la conformité
a) Focus : Fiabilité, transparence, intégrité
b) Activités : Surveillance (Rapport qualité-prix)
c) Orientation : Historique - Créer de la valeur
a) Focus : Performance, stratégie, pérennité
b) Conseil
c) Futur
Quels sont les principales activités découlant des 2 rôles ? (7)
- Choisir les dirigeants, fixer leur rémunération
- Adopter l’orientation et les plans stratégiques
- Veiller à la bonne gestion des risques
- Veiller à l’intégrité de l’information financière
- Veiller à la conformité
- Veiller à la pérennité de l’entreprise
7 Conseiller la direction sur certaines questions importants
Qu’est-ce que la gouvernance ?
Cadre de règles, pratiques et processus par lequel une organisation est dirigée et contrôlée.
- Englobe toutes les sphères de la gestion : Planification stratégique, plan d’action, contrôle interne, gestion des risques…
Quel est l’intérêt de la gouvernance pour les organisations ?
Faire face :
- Turbulences :mondialisation, développement
- Pressions des parties prenantes
- Besoin de flexibilité, d’innovation continue
- Réglementation accrue suite à des scandales et faillites
Quels sont les 2 principaux devoirs des administrateurs ?
- Obligation d’agir avec honnêteté et loyauté dans les intérêts de la société (fiduciaire)
- Obligation d’agir avec prudence et diligence (Surveillance)
Comment protéger les administrateurs ?
- Un programme de conformité (Code d’éthique, etc.)
2. Assurance responsabilité assumé par l’entreprise
Qui peut être administrateur ?
- Avoir 18 ans +
- Être sain d’esprit
- Être une personne physique
- Ne peut avoir le statut de failli
- Peut être actionnaire ou non
Combien de membres sur un C.A ?
Entre 5 et 11
- Favoriser un nombre impair pour éviter une égalité en cas de vote
- Tendre vers l’équité homme-femme
- Majoritairement des indépendants
Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ?
A) Indépendance dans les faits
(Membres de la direction, Lien d’affaires avec la société)
B) Indépendance d’esprit :
(Être autonome et pouvoir s’exprimer librement)
Quels sont les principaux comités dans un C.A ?
- Audit
- RH
- Gouvernance
Autres
- Gestion des risques
- DD
- Éthique et déontologie
Quel est le rôle du comité d’audit ?
- Surveillance de l’information financière
- Surveillance de la communication de l’info fin.
- Surveillance des activités de l’audit externe
- Surveillance du contrôle/audit interne
- Surveillance de la gestion des risques
Quel est la composition du comité d’audit ?
- Entre 3 et 6 membres
- 100% indépendants
- Tous les membres possèdent des compétences financières
Quel est le déroulement du comité d’audit ?
- Documentation envoyé à l’avance au membres
- Minimum de 4 rencontres/année
- Compte rendu est présenté au C.A
Quel est le rôle du comité des RH ?
- Surveillance de la nomination des dirigeants
- Surveillance des modifications à la structure organisationnelle
- Surveillance de la rémunération
- Surveillance des politiques RH (recrutement, formation…)
- Surveillance de l’évaluation de rendements des hauts dirigeants
Quel est la composition du comité RH ?
- 100% indépendants
- Au moins 1 personne ayant des compétences en RH
- Au moins 1 personne ayant des compétences financières
Quel est le déroulement du comité RH ?
- Compte rendu est présenté au C.A
2. Documentation envoyé à l’avance aux membres
Sur quoi se base le comité des RH pour la rémunération des hauts dirigeants ?
- Une proportion importante est variable en fonction de la performance
- La performance est basé sur différents critères financiers et non financiers sur le CT et LT
- Simplifier les régimes de rémunérations pour diriger l’attention sur les facteurs clés de la performance
- Une proportion importante de la rémunération est composé d’actions détenues pendant et après la période de l’emploi
Quel est le rôle du comité de gouvernance ?
- Surveillance de l’éthique et des valeurs
- Surveillance du déploiement des activités du C.A
Quel est la composition du comité de gouvernance ?
100% indépendants
Quel est le déroulement du comité de gouvernance ?
- Compte rendu présenté au C.A
- Documentation envoyé à l’avance aux membres
Par quoi débute un C.A ?
On doit commencer par attribuer les responsabilités
- Président
- VP
- Secrétaire
- Trésorier
- Administrateurs
Quel est le rôle du président ?
- Devrait idéalement être distinct du chef de la direction
- Responsable de la gestion et des affaires
- Établir l’ordre du jour avec le chef de direction
- Diriger et animer les réunions
- Rencontrer et évaluer les membres du C.A
- Superviser le fonctionnement des comités
Quel est le rôle du VP ?
- Supporter le président
2. Diriger et animer les réunions du C.A en l’absence du président
Quel est le rôle du secrétaire ?
1 Communiquer tous les avis devant être transmis aux actionnaires, admins…
2. Consigner les procès-verbaux
Quel est le rôle du trésorier ?
- Fait conserver des livres de comptes complets et exact dans lesquels seront consignés tous les encaissements et décaissements
- Rend compte de la situation financière
COSO II
Quels sont les 4 catégories d’objectifs ?
- Stratégie
- Opérations
- Informations financières
- Conformité
COSO II
Quels sont les 8 éléments du management de risques
- Environnement de contrôle
- Définition des objectifs
- Identification des évènements
- Évaluation des risques
- Traitement des risques
- Activités de contrôle
- Information et communication
- Pilotage
COSO II
Quels sont les 4 unités de l’organisation ?
- Filiale
- Unité
- Division
- Entreprise
