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Recht > Gesellschaftsrecht > Flashcards

Gesellschaftsrecht Flashcards

1
Q

Einzelunternehmen,
Personengesellschaften
Eigenschaften

A

Gesellschafter:

  • verkörpern Unternehmen
  • haften unmittelbar und unbeschränkt
  • meist auch Geschäftsführer
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2
Q

Kapitalgesellschaften

Eigenschaften

A

Unternehmen hat eigene Rechtspersönlichkeit und haftet mit Gesellschaftsvermögen (Gesellschafter nur mit Einlage)
i.d.R. Verlust an Kontrolle

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3
Q

Formen der Unternehmensfinanzierung

A

Eigenfinanzierung
- Eigenkapital, Cash flow

Fremdfinanzierung

  • Darlehen
  • Notwendigkeit von Sicherheiten
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4
Q

Unternehmen

Baum-Natürliche Person

A

Einzelunternehmen oder Gesellschaft
Gewerbetreibender oder Freiberufler
Kleingewerbe oder Kaufmann

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5
Q

Kann-Kaufmann

A

Betreibt kein Handelsgewerbe ist also kein Ist-Kaufmann, aber im Handelsregister eingetragen.

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6
Q

Ist.Kaufmann

A

wer ein Handelsgewerbe betreibt.

HG ist jeder Gewerbebetrieb, außer Art und Umfang erfordert es nicht.

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7
Q

Gewerbebetrieb

Vorraussetzungen

A 
auf Dauer
planmäßig
selbstständig
nach außen sichtbar
Gewinnerzielungsabsicht

nicht:
Land- und Forstwirtschaft
Freie Berufe

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8
Q

Unternehmen

Baum-Gesellschaft

A

Gesellschaft oder Einzelunternehmer
Rechtsfähige Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft
Freiberufler oder Gewerbetreibender

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9
Q

Personengesellschaften
Freiberufler
Beispiele

A

GbR
PartnG
EWIV

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10
Q

Personengesellschaften
Gewerbetreibender
Beispiele

A 
Kleingewerbetreibende
-> GbR
Kaufmann
-> OHG
-> KG
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11
Q

Kapitalgesellschaften

Beispiele

A 
GmbH
AG
KGaA
e.G.
SE
Ltd.
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12
Q

Unterscheidungsgründe
Personengesellschaft vs.
Kapitalgesellschaft

A 
Einlage
Haftung
Vertretung
Vermögenszuordnung
Ertragsbesteuerung
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13
Q

Kaufmann kraft Rechtsform

A

Juristische Personen
Kapitalgesellschaften
Körperschaften

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14
Q

Gründung einer GbR

A
  1. Gemeinsamer Zweck
  2. Beiträge
    • Geldeinlage
    • Sacheinlage
    • Dienstleistung
  3. Gesellschaftsvertrag formfrei, außer: Grundstückseinbringung
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15
Q

GbR

Innen-/ Außenverhältniss

A

Innenverhältnis
- Geschäftsführung 709BGB

Außenverhältnis

  • Vertretung 714BGB
    • Kraft Gesetz
    • Duldungsvollmacht
    • Anscheinsvollmacht
  • Haftung 708BGB/128HGB
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16
Q

Beendigung einer GbR

Gründe

A 
- Kündigung
 jederzeit möglich
- Auflösung
 Zweck erfüllt oder unmöglich
- Ausscheiden eines Gesellschafters
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17
Q

OHG

A
  • Personengesellschaft, die ein Handelsgewerbe betreibt

- Eintragung ins HR

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18
Q

Konstitutiv

A

Eintragung rechtserzeugend
(vor Aufnahme der Geschäfte)
(Kleingewerbe)
(nur eigenes Vermögen)

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19
Q

Deklaratorisch

A 
Eintragung rechtsbezeugend
(nach Aufnahme der Geschäfte)
20
Q

OHG

Geschäftsführung

A

114 HGB:
Jeder (einzel) berechtigt und verpflichtet
115 HGB:
Vetorecht eines jeden anderen
116 HGB:
gilt bei gewöhnlichen Geschäften, darüber hinaus: alle zusammen
Ausnahme: Gefahr in Verzug

21
Q

OHG

Vertretung

A

125 HGB
Abs. 1: Jeder G. einzeln
Abs. 2 Echte Gesamtvertretung
Abs. 3 Unechte Gesamtvertretung mit Prokurist

Beschränkungen des Umfangs der VM nicht ggü. 3. wirksam!

22
Q

OHG

Haftung

A 
124HGB
mit Gesellschaftsvermögen
128HGB
alle G unbeschränkt
160HGB
Ausscheidende G. für 5 Jahre
23
Q

OHG
Beendigung
Ablauf

A
  1. Auflösung 131HGB
  2. Liquidation 145HGB
    - G. als Liquidatoren
    - Gemeinsch. Handeln
    - Geschäfte werden beendet
  3. Löschung in HR eintragen
24
Q

KG

Gesellschafter

A

Komplementär
persönlich haftend

Kommanditist
beschränkt haftend

25
Q

Kommanditist

A
  • beschränkte Haftung
  • Keine Geschäftsführung 164HGB
  • kein Wettbewerbsverbot 165HGB
  • Keine organschaftliche Vertretungsbefugnis 170HGB
    Vollmacht möglich
26
Q

Komplementär

A

wie OHG-Gesellschafter

persönlich haftend

27
Q

GmbH

Gründung

A 
jeder zulässige Zweck §1 GmbHG
min 1 Gesellschafter
GmbH Zusatz!
25.000€ Stammkapital
Kaufmann kraft Rechtsform
28
Q

Personengesellschaft

  • Rechtsstatus
  • Organe
  • Haftung
  • Stammkapital
  • HR-Eintragung
A
  • Teilrechtsfähig
  • Selbstorganschaft
  • grstl: persönlich, gesamtschuldnerisch
  • kein Mindestkapital
  • sowohl dekl. / konst.
29
Q

Juristische Person

  • Rechtsstatus
  • Organe
  • Haftung
  • Stammkapital
  • HR-Eintragung
A
  • Rechtsfähig
  • Fremdorganschaft
  • beschr. auf Gesellschaftsvermögen
  • Mindeskapital erforderlich
  • stets konstitutiv
30
Q

Unternehmensverkauf

asset deal

A

einzelne Vermögenswerte (assets) werden verkauft bzw. übertragen.

Ergebnis: Unternehmen ist danach “leer”

31
Q

Unternehmensverkauf

share deal

A

Übertragung von Gesellschaftsanteilen

nicht möglich bei Einzelunternehmen!

32
Q

Firma

A

Name unter dem
ein kaufmännisches Unternehmen
sein Geschäft betreibt 17HGB

33
Q

Grundsätze des Firmenrechts

A

Firmen-

  • ausschließlichkeit
  • beständigkeit
  • einheit
  • öffentlichkeit
  • wahrheit
34
Q

Firmenausschließlichkeit

A

Firma muss Unterscheidungskraft besitzen

35
Q

Firmenwahrheit

A

keine Irreführung über Namen oder dessen Teile

18Abs2HGB

36
Q

Firmenbeständigkeit

A

Selbst bei Wechsel der Gesellschafter oder des Inhabers kann die Firma (der Name) bestehen bleiben.
z.B. bei Veräußerung, Erbe, Wechsel

37
Q

Firmeneinheit

A

Keine Veräußerung der Firma (des Namens) ohne deren Handelsgewerbe

38
Q

Firmenöffentlichkeit

A

Jeder Kaufmann st verpflichtet Firma ins HR einzutragen

39
Q

Phasen der GmbH Entstehung

A 
-Vorgründungsgesellschaft (OHG oder GbR)
bis zur Beurkundung
- Vorgesellschaft GmbH i. G.
mit der Beurkundung
- GmbH mit Eintragung
40
Q

Organe der GmbH

A

Geschäftsführer
Gesellschafterversammlung
Aufsichtsrat (fakultativ)

41
Q

Beendigung der GmbH

A

Auflösung
Liquidation
Sperrjahr
Löschung

42
Q

Gründung UG

A

Grundkapital min. 1€
Sacheinlagen unzulässig
Zusatz UG (haftungsbeschr.)
Pflicht eine Rücklage zu bilden

43
Q

Gründung AG

A 
min 1 Gesellschafter
min 50.000€ Grundkapital
Zusatz AG
Satzung: notariell beurkundet
Kaufmann kraft Rechtsform
44
Q

Organe der AG

A

Vorstand
Aufsichtsrat
Hauptversammlung

45
Q

Beendigung der AG

A

Auflösung
Liquidation
Löschung

46
Q

“schwebende Vollmacht”

+ Lösung

A

Duldungsvollmacht
Anscheinsvollmacht

Rechtsschein vernichten
bei Geschäftspartners klarstellen

Recht (4 decks)

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