EH 10 Flashcards
Begriff Corporate Governance (Compliance)
Governance = steht für das Steuerungs- und Regelungssystem zur Leitung eines Unternehmens,
um Ziele der Organisation in dem gesteckten Rahmen zu erreichen.
Compliance = bezeichnet die Gesamtheit aller zumutbaren Maßnahmen, die das regelkonforme
Verhalten eines Unternehmens, seiner Organisationsmitglieder und seiner
MitarbeiterInnen im Hinblick auf alle gesetzlichen Ge- und Verbote begründen.
Unternehmensorgane AG
Vorstand = operative Führung des Unternehmens
Hauptversammlung = Grundsatzentscheidungen
Aufsichtsrat = kontrollfunktion & strategische Beratung
Vorstand
von Aufsichtsrat bestellt und abberufen
Unternehmensleitung
weisungsfreie unabhängige Führung der Geschäfte
Vertretung des Unternehmens (nach innen und außen)
Aufsichtsrat
Kontrollfunktion & strategische Beratung
-> überwacht und unterstützt bei der Leitung des Unternehmens
-> legt die Vergütung des Vorstandes fest
-> informiert Hauptversammlung über Vergütung des Vorstandes
wird von Hauptversammlung bestellt
-> Bestellung des Vorstandes
-> Bestellung Abschlussprüfer
-> Arbeit erfolgt oftmals in Ausschüssen
Hauptversammlung
bestellt Aufsichtsrat -> Berufung Aufsichtsratmitglieder
Wahl der Abschlussprüfer
Beschluss über Gewinnverwendung
Entlastung der Organe
Interne Revision
Kontrollfunktion
Tagesgeschäft unabhängige, objektive
Prüfungs- und Beratungsaktivität in einem
Unternehmen
unterstützt bei der Erreichung ihrer Ziele im Wege eines systematischen und disziplinierten Ansatzes der Bewertung und Verbesserung der Effektivität von Risikomanagement, internem
Kontrollumfeld und Unternehmensführung.
oft Stabstelle des Vorstands –
berichtet auch an AR bzw Prüfungsausschuss
Ablauf Jahresabschlussprüfung
Vorstand
1. Vorstand stellt Jahresabschluss auf
2. Aufsichtsrat billigt diesen nach Prüfung, danach ist dieser festgestellt
Jahresabschlussprüfer:
prüft Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung
-> von Hauptversammlung ausgewählt
-> Prüfbericht geht an Aufsichtsrat
Aufsichtsrat
-> berichtet an Hauptversammlung über Prüfung
Prüfung durch Abschlussprüfer
Abschlussprüfer muss unabhängig (frei von
Interessenskonflikten) sein:
-darf keine Anteile am geprüften Unternehmen halten
-interne bzw. externe Rotation nach 7 bzw. 10 Jahren
-strenge Beschränkung von sog. NAS (Non-Audit-Services = Nichtprüfungsleistungen)
Prüfungsintensität_
-Prüfung des Jahresabschlusses mit „reasonable assurance“ (= mit hinreichender Sicherheit):
-frei von wesentlichen Fehlern
-Key Audit Matters (KAM = besonders wichtige Sachverhalte)
-Statement of unadjusted audit differences (Liste der unberichtigten Fehldarstellungen = alle Prüfungsdifferenzen ab der Aufgriffsgrenze, die vom Unternehmen wegen Unwesentlichkeit nicht berichtigt wurden)
(≠ einer Prüfung mit „limited assurance“/“begrenzter Sicherheit für sonstige)
-> Ergebnisse im Prüfbericht für Unternehmensorgane zusammengefasst
-> Bestätigungsvermerk mit Ergebnis der Prüfung für die externen Stakeholder
Prüfungsbericht
-ist die schriftliche Berichterstattung über Gegenstand, Art und Umfang sowie Ergebnis der Prüfung.
-stellt fest, ob die Buchführung, der (Konzern-) Abschluss und der (Konzern-) Lagebericht den gesetzlichen Vorschriften entsprechen und ob die weiteren Unternehmensberichte
aufgestellt wurden.
- ist dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorzulegen (bzw. bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIEs) noch zusätzlich der sog. „Art. 11 Bericht“ and den Prüfungsausschuss)
Inhalte eines Prüfungsberichts
Prüfungsauftrag
grundsätzliche Feststellungen (Lage des Unternehmens, Unregelmäßigkeiten)
Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung, KAM
Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungsauslegung
Bestätigungsvermerk (enthält Prüfungsurteil)
Formen des Prüfungsurteils
Testat
- uneingeschränkter Bestätigungsvermerk
- eingeschränkter Bestätigungsvermerk
- Versagung aufgrund von Einwendungen
- Versagung, weil der Abschlussprüfer nicht in der LAge ist, ein Prüfungsurteil abzugeben
in besonderen Fällen kann Prüfungsurteil nachträglich widerrufen werden
Was sagt Jahresabschlussprüfer nicht?
sagt nicht, dass alles richtig ist, sondern nur, dass der Jahresabschluss frei von
wesentlichen Fehlern ist –> Wesentlichkeit in der Prüfung
sagt nicht, dass kein Betrug stattfindet (keine forensische Prüfung), sondern
nur, dass keine Hinweise auf Betrug gefunden wurden
sagt nicht, dass das Unternehmen „gut dasteht“
sagt „nur“, dass going concern für ein Jahr (das Jahr) gegeben
Corporate Governance Bericht
Bericht über
-den Aufbau der Führungs- und Überwachungsstruktur
eines Unternehmens
-die Umsetzung der Führungs- und Überwachungsstruktur
im Alltag
-die Verbindung mit Führungsthemen, wie der Unternehmenskultur, dem ethischen Verhalten oder der
Compliance
Grundlage ist Österreichische Corporate Governance Kodex (ÖCGK)
-> soft law, das sich an börsennotierte Unternehmen richtet und
Richtlinien für die Unternehmensführung bietet
Lagebericht
ist nicht Bestandteil des (Konzern)Jahresabschlusses
ist von allen Kapitalgesellschaften (ausgenommen kleine GmbHs) aufzustellen
umfasst derzeit folgende Inhalte:
-Bericht über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Lage
(inklusive finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren!)
-Bericht über die voraussichtliche Entwicklung sowie über die Risiken und Ungewissheiten des Unternehmens
-Bericht über Forschung und Entwicklung
-Berichterstattung über wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und das
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess
-Angaben zu Kapital-, Anteils-, Stimm- und Kontrollrechten
nichtfinanzielle Erklärung / künftig Nachhaltigkeitsbericht
Unternehmen von öffentlichem Interesse mit mehr als 500 ArbeitnehmerInnen müssen eine eigene nichtfinanzielle Erklärung veröffentlichen
die Inhalte der nichtfinanziellen Erklärung müssen jedenfalls Informationen über:
-Umwelt-, Sozial- und ArbeitnehmerInnenbelange sowie über die Achtung der Menschenrechte und die Bekämpfung von Korruption und Bestechung; und
-Angaben zu ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeiten aufgrund der
Taxonomie-Verordnung der EU enthalten
derzeit wird von vielen Unternehmen ein eigenständiger Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht
ab dem Geschäftsjahr 2024 muss ein eigenständiger Nachhaltigkeitsbericht IM Lagebericht aufgenommen werden!
Tripple Bottom Line
bezeichnet den Dreiklang von ökologischer, sozialer und wirtschaftlicher Verantwortung eines Unternehmens; erweitert die Kriterien zu Messung des Unternehmenserfolgs um soziale und ökologische Verträglichkeit.
CSR
Corporate Social Responsibility
beschreibt die gesellschaftliche Verantwortung eines Unternehmens, im Sinne eines nachhaltigen
Wirtschaftens. Davon sind soziale, ökologische und ökonomische Aspekte umfasst.
ESG
Environmental, Social and Governance
(Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) beschreibt Kriterien zur Berücksichtigung von Umwelt-, Nachhaltigkeits- und Sozialaspekten innerhalb der Unternehmensführung und ihrer Einbettung in die
Strategien sowie in das Businessmodell
Aspekte von ESG
Environmental:
-Erneuerbare Energien
-Treibhausgasemissionen
-schonender Einsatz von Rohstoffen und Energie
-Kreislaufwirtschaft
Social:
-Gesundheitsschutz
-Arbeitsschutz
-Diversität und Inklusion
-Menschenrechte
-Faire Arbeitsbedingungen
Governance:
-Ethisch vertretbare Unternehmensführung
-Verhinderung von Korruption
-Compliance
-Stakeholder Engagement
-Risikomanagement
EU-Taxonomie VO
soll dabei unterstützen die EU-Klima- und
Energieziele für 2030 zu erreichen und die Ziele des European Green Deals umzusetzen, indem Investitionen in nachhaltige Projekte und Aktivitäten (um)gelenkt werden
Berichtspflichten über ökologisch nachhaltige
-Umsatzerlöse
-Capex (Capital Expenditure = Invesitionen ins Anlagevermögen)
-Opex (Operational Expenditure = Ausgaben, die nötig sind, um einen funktionierenden operativen Geschäftsbetrieb zu ermöglichen)
Offenlegungsvorschriften sehen eine Berichterstattung von KPIs je Geschäftstätigkeit und in Summe vor
worin unterscheidet Vorgabe
Taxonomie-fähige Aktivitäten:
-Aktivitäten sind „Taxonomie-fähig“ (Eligibility), wenn sie sich Taxonomie-Kriterien zuordnen lassen (unabhängig
davon, ob die Kriterien erfüllt werden)
Taxonomie-konformen Aktivitäten:
-Aktivitäten sind „Taxonomie-konform“ (Alignment), wenn die Taxonomie-fähigen Aktivitäten die Kriterien auch
erfüllen.
taxonomiefähige Wirtschaftsaktivitäten GJ21
taxonomiekonforme Wirtschaftsaktivitäten GJ 22:
-Klimaschutz
-Anpassung an den Klimawandel
taxonomiefähige Wirtschaftsaktivitäten
taxonimiekonforme Wirtschaftsaktivitäten:
-Nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser und Meeresressourcen
-Vermeidung und Verminderung von Umweltverschmutzung
-Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft
-Schutz und Wiederherstellung der Biodiversität und Ökosysteme
Überarbeitung CSRD
NFRD (2014/95/EU) bietet einen breiten Interpretationsspielraum, zudem ist keine
verpflichtende externe Prüfung vorgesehen und keine Festlegung von Standards,
nach denen die Nachhaltigkeitsberichterstattung erstellt werden soll
Überarbeitung durch CSRD soll den Übergang zu einem nachhaltigen und inklusiven Finanz- und Wirtschaftssystem ermöglichen, welches mit den
UN Sustainable Development Goals im Einklang steht.
-> Einschränkung Interpretationsspielraum
Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS)
generelle Standards: zu Governance, Strategie, Auswirkungen, Risiken und Chancen, Parametern und Zielen sowie der Wesentlichkeitsanalyse
Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den ESRS hat verpflichtend als eigenes Kapitel
im Lagebericht zu erfolgen. Auch die Offenlegungen iSd EU-Taxonomie-VO sind weiterhin verpflichtend. Die ergänzende Veröffentlichung eines gesonderten Nachhaltigkeitsberichts
ist weiterhin zulässig.
Fristen für die Offenlegung gelten dieselben wie für die Offenlegung des
Jahresabschlusses
Prüfung durch den Aufsichtsrat sowie verpflichtende Prüfung durch den Abschlussprüfer, einen anderen Wirtschaftsprüfer oder einen anderen Anbieter von unabhängigen
Prüfungsleistungen.
Vorgehensweise Wesentlichkeitsanalyse
- Identifikation relevanter Stakeholder
- Festlegung der Nachhaltigkeitsthemen (welche unternehmensspezifische Themen sind relevant, abseits gesetzlich vorgeschriebener)
- Bewertung der doppelten Wesentlichkeit (Analyse durch interne Experte, und gem. Prinzip der doppelten Wesentlichkeit bewertet)
- Einbindung der Stakeholder ( im Rahmen der Stakeholdereinbindung zb Befragung sollen Themen bewertet und gegebenfalls erweitert werden)
- Ergebnis der Wesentlichkeitsanalyse (Erstellung einer Wesentlichkeitsmatrix als Basis für die Nachhaltigkeitsstrategie und Ableitung von Kennzahlen)
doppelte Wesentlichkeit
Inside-out: impact materiality
Welche Auswirkungen haben die Aktivitäten
eines Unternehmens auf die Umwelt?
outside in financial materiality:
Welchen Chancen und Risiken aus der Umwelt
ist das Unternehmen ausgesetzt?
Ein Thema ist dann wesentlich, wenn es aus der Perspektive der finanziellen
Wesentlichkeit und/oder Auswirkungswesentlichkeit als wesentlich bewertet wurde.
Wertschöpfungskette nach ESRS
umfasst auch jene Geschäftsbeziehungen,
auf die ein Unternehmen keinen direkten oder indirekten Einfluss nehmen kann.
Cradle to Grave Ansatz
von der Entwicklung eines Produkts/einer Dienstleistung
bis hin ihrer Entsorgung bzw. Überführung in eine Kreislaufwirtschaft.
-> eigene Geschäftstätigkeiten
-> Liefer-, Vermarktungs- und Vertriebstätigkeiten sowie entsprechende Kanäle
zukünftige Prüfpflicht der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Prüfung mit begrenzter Sicherheit durch einen Abschlussprüfer oder einen anderen unabhängigen akkreditierten Erbringer von Prüfungsleistungen
Langfristig ist eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit vorgesehen –
Überprüfung sechs Jahre nach Inkrafttreten der erstmaligen Berichtspflicht nach CSRD
Es sollen europäische Prüfungsstandards entwickelt wurden,
bislang wurden noch keine Entwürfe veröffentlicht
Vergütungsbericht
Börsennotierte Unternehmen haben die Vergütung der einzelnen Vorstands- wie auch Aufsichtsratsmitglieder offenzulegen
-> ist jedes Jahr der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen
-> 10 Jahre auf Homepage zu publizieren
beinhaltet Informationen über die gewährte oder geschuldete
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung für alle aktiven und ehemaligen (ausgeschiedenen)
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Bilanzmanipulation
ist die bewusste und gesetzeswidrige Beeinflussung des Abschlusses
2 Varianten:
1. Tochter-/Enkelunternehmen täuscht (internationale) Muttergesellschaft (um Fortbestand zu sichern, oder die Freigabe von Investitionen zu erreichen)
-> insbesondere Töchter, die sehr stark kennzahlenorientiert
geführt werden
- Täuschung von Eigen- oder Fremdkapitalgebern, um neue Investoren zu finden (bzw. zusätzliche Mittel von
bestehenden Investoren zu erhalten) oder eine Bank davon zu überzeugen, (weitere) Kredite zu bewilligen
Von Bilanzdelikten betroffene Unternehmen weisen oftmals ein schnelles, sprunghaftes Wachstum auf, sind in
ihrer Zielsetzung auf hohe Wachstumsraten ausgerichtet und haben oft komplexe Beteiligungsstrukturen und
Prozessabläufe.
Grenze zwischen legaler Bilanzpolitik und illegalen Methoden verschwimmt rasch.
Sogenannte „aggressive Bilanzierungsmethoden“ (angewandt zur Wahrung der Zielerreichung) stellen
oftmals die Weichen dazu.
Sanktionen bei Bilanzmanipulation
Bilanzstrafrecht sieht eine Freiheitsstrafe von bis zu zwei Jahren (3 Jahre bei börsennotierten
Unternehmen) für Entscheidungsträger (Vorstände, Aufsichtsräte etc.) vor,
wenn der Jahres- oder Konzernabschluss, der Lagebericht oder Konzernlagebericht oder ein an die
Öffentlichkeit gerichteter oder in einer Gesellschafter- oder Mitgliederversammlung sowie in einem
Aufsichtsrat oder ähnlichem Beirat vorgetragener Bericht
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage falsch oder unvollständig darstellt.
Mit Bilanzmanipulation gehen oft andere Straftaten einher, die (eher) verfolgt werden. Dazu zählen
Betrug, Untreue und grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen oder ein
Finanzstrafverfahren wegen Abgabenverkürzung
