Brainscape's Knowledge GenomeTM

Browse over 1 million classes created by top students, professors, publishers, and experts.


See full index

M2 S1 > Droit Des Societes > Flashcards

Droit Des Societes Flashcards

1
Q

SARL- Conditions de fonds

A 
Mini 2 associés Max 100 (délai d’un an pour réguler)
Associés physiques ou moral
Pas de K mini
Tout apport autorisé 
Objet civil ou commercial et licite
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
2
Q

SARL - Régles apports

A

Numéraire —> 1/5 puis 5ans

Nature —> CAA si bien > 30 000€ et total d’apport en nature > 1/2 du K

Industrie —> pas dans le K social et donne les parts prévu dans les statuts ou égal à la plus petite part

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
3
Q

SARL - Sous capitaliser une sct est elle une faute gestion ?

A

Non d’après la cassation c’est une faute des associés

Mais faute s’il appel pas le K ou qu’il fait pas d’augmentation de K nécessaire

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
4
Q

SARL - Activité interdite / réservé

A

Interdite:
Assurance, labo médical
Sous peine de nulité

Réservé:
Pharmacie

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
5
Q

SARL - Conditions de forme

A

Statut écrit et signe
Avec mention obligatoire (objet, K, apport, lieu du siège, associé, forme, durée

Publicité:
Insertion au JAL
Dépôt au RCS
Insertion au BODACC

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
6
Q

SARL - Gérant

A

Nomme par les associés

Pas de limite d’âge

Associé ou tier

Personne physique

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
7
Q

SARL - Révocation du gérant

A
  • Sur décision des associés:
    • Juste motif (perte de confiance/ tension pas suffisant)
    • Majorité des associés
    • AG convoqué par le gérant
    • Pas de condition vexatoire (sinon DetI)
    • Gérant associé peut voter
  • Révocation judiciaire
    N’importe quelle associé sans minimum peut demander révocation judiciaire sur juste motif
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
8
Q

SARL - Rémunération du gérant

A

Librement fixe dans les statuts (possible 0€)

Fixe, proportionnelle, mixte

Si gérant associé vote pour sa rémunération —> si associete majoritaire et vote une trop grosse rémunération = Abus de majorité et ABS

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
9
Q

SARL - Cumul Contrat de travail et gérant

A

Possible si:

  • Emploie effectif
  • Lien de subordination (impossible si associé majoritaire)
  • fonctions distinctes
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
10
Q

SARL- Pouvoir du gérant

A

Le gérant est investi des pouvoir les plus étendu pour agir au nom de la société.

La sct est engagé par tout les actes meme ceux dépassant l’objet social (sauf mauvaise fois).

Clause limitative de pouvoir et opposition du cogérant sont inopposable au tier

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
11
Q

SARL - Obligation du gérant

A

Établir les comptes annuels

Faire approuver les comptes annuels

Rédiger un rapport de gestion

Réunir l’AG dans les 6 mois de la clôture

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
12
Q

SARL - interdiction au gérant

A

Se faire consentir un emprunt , découvert, cautionner ou avaliser un engagement personnels —> sinon nulité

Compte courant débiteur = ABS

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
13
Q

SARL - Responsabilité du gérant

A

Si:

  • Violation légal ou réglementaire
  • violation des statuts
  • Faute de gestion

Alors responsabilité Civil et pénal si infraction pénale

Si cogérant —> solidaire

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
14
Q

SARL - Dans quelle cas un associé peut il demander la tenue d’une AG ?

A
  • moitié du K social
  • 10% des parts sociales
  • 10% des associés (en nombre)
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
15
Q

SARL - Condition pour inscrire question à l’ordre du jour

A

Avoir 5% du K

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
16
Q

SARL - Régle de quorum/Majorité en AGO

A

Pas de quorum

1ère —> Maj absolue
2eme —> Maj relative

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
17
Q

SARL - Régle de quorum/Majorité en ÂGE

A

Quorum:
Avant 2005 —> Pas de quorum
Après 2005 —> 1/4 puis 1/5

Majorité:

Avant 2005 —> 3/4 absolue
Après 2005 —> 2/3 simple

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
18
Q

SARL - Regle cession des parts

A
  • Entre associé: libre sauf si statut
  • Conjoint, acen, descen : libre sauf si statut
  • Tier : Agrément double majorité (ou plus dans les statuts impossible moins)
  • Succession: Libre sauf statut (si refus d’agrément on les indemnise)
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
19
Q

SARL - Procédure d’agrément

A
  • LRAR à la sct/associés
  • 8j pour AG
Décision: 
- Accepté 
- 3 mois sans réponse —> accepté
- Refus :
       • détient +2ans —> co associé/ sct obligé d’acheter ou de faire acheté sous 3 mois sinon accepté
       • -2ans —> obligé de rester

Formalité —> par écrit, notifier à la sct publié au RCS

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
20
Q

SARL - Expertise de gestion

A

A la demande de 10% du K justice désigne un expert de gestion interrogé:

  • sur 1 ou +ieur actes (pas d’audit général)
  • Sur un acte fait par le dirigeant (impossible si relevé de l’AG)
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
21
Q

EURL - transformation EURL SARL

A

Ce n’est pas une transformation. Il n’y a pas de modification de statut

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
22
Q

EURL- Régîmes fiscal

A

IR option a l’IS

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
23
Q

EURL- Gérant

A

Associés ou tier
Personne physique
Possible mineur associé

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
24
Q

EURL - Cumul gérant / contrat de travail

A

Impossible

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
25
Q

EURL - Gérant non associé

A

Assimilé à un salarié —> régime général de la secu

Pas de contrat de travail donc pas le droit au chômage

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
26
Q

SA - Condition de fond

A

Mini 2 (7 si côté) associé (1 an +6mois pour régulariser)

Physique ou moral

Possible mineur

K mini 37000€ (assurance 800k€)

Apport en industrie interdit

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
27
Q

Que ce passe t’il si vice du consentement ou incapacité ?

A

Dissolution seulement si concerne tout le monde

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
28
Q

SA - Activité interdite/ réservé

A

Interdite: labo

Réservé: assurance

29
Q

SA - Règle apport

A

Numéraire: 1/2 puis 5ans

Nature: CAA obligatoire sauf si VM coté ou biens évalué à la JV dans les 6 mois

Industrie: interdit

30
Q

SA - Condition de forme

A

Statut écrit et signé avec mention obligatoire (objectif,siège,dénomination , durée , apport)

Publicité:
Insertion au JAL
Immatriculation au RCS
Dépôt au BODACC

31
Q

SA - Condition spécifique de la SA avec offre au publique

A
  • Notice publié au BALO (sinon pénale)

- publication du prospectus avec visa de l’AMF (sinon pécuniaire jusqu’à 100M€)

32
Q

SA – Quelles sont les 2 formes possible ?

A
  • Moniste (CA et DG)

- Dualiste (CS et Directoire)

33
Q

SA– Composition du CA

A

Min 3 max 18 administrateurs (statut)
Actionnaire ou non
PF ou PM (avec rep Physique)
Rechercher parité H/F (si coté mini 40% et si – de 8 membres mini 2 de différence)

34
Q

SA– Cumul CT et Mandat social administrateur

A

Administrateur ne peux pas avoir un contrat de travail sauf PME
Un salarié peut devenir administrateur si moins 1/3 des administrateurs salariés et :
- Travail effectif
- Net distinction des taches et rémunération
- Lien de subordination (impossible associé majoritaire)

35
Q

SA– rémunération des administrateurs

A

Voté par la AG
Actionnaire administrateur participe au vote
CA décide de la répartition

36
Q

SA– Révocation des administrateurs

A

Révocable par l’AGO Ad Nutum (sans juste motif)

Pas de condition injurieuse ou vexatoire (sinon DetI)

37
Q

SA– Pouvoir du CA

A
  • Détermine la stratégie
  • Veille à sa mise œuvre conformément à l’intérêt social
  • Poser toutes les questions sur bonne marche de la sct
  • Convoque AG
  • Etablie les comptes annuels
  • Rapport de gestion
  • Nomme PCA, DG et DG délégués
38
Q

SA– Responsabilité des administrateurs

A 
Responsabilité civile :
- Infraction légale ou règlementaire
- Violation des statuts
- Faute de gestion
Responsabilité individuelle et solidaire
Responsabilité pénale à Si faute pénale (élément légal, matériel et intentionnel)
39
Q

SA– Action en responsabilité contre administrateurs

A
  • Action individuelle : DetI à l’actionnaire
  • Action ut singuli : D et I à la société
  • Action ut universi : dirigeant qui agit
    Si préjudice subi par un tier :
    Tiers peut agir contre un dirigeant que pour les fautes détachables de ses fonctions, intentionnel et grave
    Prescription de 3 ans
40
Q

SA– Caractéristique du PCA

A
  • Nommé par le CA parmi ses membres
  • PP
    • de 65 ans
  • Nommé pour 6 ans renouvelable
41
Q

SA– Mission du PCA

A
  • Organise travaux CA
  • Rapport spéciale pour l’AG
  • Convoque le CA et arrête l’ordre du jour
  • Répondre aux questions des actionnaires
42
Q

SA – Rémunération PCA

A

Rém en plus de celle d’administrateur

Déterminé par le CA (approuvé par l’AG si coté)

43
Q

SA – Caractéristique DG

A
  • Désigné par le CA
  • Administrateur ou non
  • PP
  • Max 65 ans
44
Q

SA – Cumul CT et DG

A

Possible si :

  • Travail effectif
  • Net distinction des taches et rémunération
  • Lien de subordination (impossible associé majoritaire)
45
Q

SA – Révocation du DG

A

Révocable sur juste motif par le CA sinon D et I

Pas de condition injurieuse et vexatoire

46
Q

SA – Pouvoir du DG

A

Il est investi de pouvoir les plus étendue pour agir en toute circonstance au nom de la société

47
Q

SA – Rémunération du DG

A
  • Voté par le CA + Approbation AG si coté
48
Q

SA – Responsabilité du DG

A 
Responsabilité civile :
- Infraction légale ou règlementaire
- Violation des statuts
- Faute de gestion
Responsabilité individuelle et solidaire
Responsabilité pénale à Si faute pénale (élément légal, matériel et intentionnel)
49
Q

SA – Composition du directoire

A
  • Mini 2 max 5
  • PP
  • Nommé par CS
  • 2 à 6ans (si rien dans les statuts 4 ans)
  • Impossible d’être au CS et au directoire en même temps
50
Q

SA – Cumul CT et directoire

A

Possible si :

  • Travail effectif
  • Net distinction des taches et rémunération
  • Lien de subordination (impossible associé majoritaire)
51
Q

SA – Rémunération directoire

A

Fixé par le CS (approbation de l’AG si coté)

52
Q

SA – Révocation membres du directoire

A
  • Par l’AG
  • Sur juste motif
  • Sans condition injurieuse et vexatoire
53
Q

SA – Obligation du directoire à l’encontre du CS

A
  • Rapport trimestriel

- Etablir les comptes sociaux

54
Q

SA – Fonction CS

A
  • Nomme les membres du directoire
  • Choisis le PD
  • Autorise les conventions réglementées
  • Convoque l’AG
55
Q

SA – Composition CS

A
  • Mini 3 max 18
  • PP ou PM (= nomme un repressentant P)
  • Parité H/F
56
Q

SA – Révocation CS

A
  • Par l’AG

- À tout moment ad nutum

57
Q

SA – qui peut convoquer une AG ?

A

CA ou directoire

Si carence à CS, CAC, 5% du K demande en justice

58
Q

SA – Qurum et majorité AGO

A

Q : 1/5 puis pas de Q

Maj : La moitier des part présente

59
Q

SA – Quorum et Majorité AGE

A

Q : ¼ puis 1/5

Maj : 2/3 des parts présentes

60
Q

SA - Qu’es ce qu’une minorité de blocage ?

A

1/3 + 1 voie car majorité à 2/3

61
Q

Abus de mino

A

S’oppose à un acte nécessaire à l’activité social

62
Q

SA – Cession des parts

A

Cession libre
Si non coté possible :
- Agrément
- Préférence

63
Q

SAS - la révocation judiciaire d’un dirigeant est elle possible ?

A

Que si prévu dans les statuts

64
Q

SAS - Quesceque la loi impose dans les SAS?

A

Nommer un président
PP ou PM
Associé ou non

Impossible un vice président

Certaine décision importante forcément à l’unanimité

65
Q

SAS - Cumul CT et mandat

A

Oui si 3 regles habituel

66
Q

SAS - Quelle décision doivent forcément être prise en AG?

A

Approbation des comptes

Affectation du résultat

Nomi CAC

Opération sur le K (aux,dim..)

Fusion/APA

Transformation

Dissolution

A défaut —> nulité

67
Q

SAS - Quelle décision doivent forcément être prise à l’unanimité ?

A

Clause d’inaliénabilités des actions

L’exclusion d’un associé

Convention entre la sct et un associé

68
Q

SAS - Cession des titres

A 
Prévu dans les statuts
Possible:
- Agrément 
- Inaliénabilités (interdit de vendre ses titres Max 10 ans)
- exclusion (prévoir les motifs)

M2 S1 (6 decks)

Brainscape helps you reach your goals faster, through stronger study habits.
© 2024 Bold Learning Solutions. Terms and Conditions