Droit des sociétés 2

Question 1

Quels sont les autres formes d’augmentation du capital en numéraire ?

Answer 1

• Stocks options
• conversion d’obligations convertibles en actions
• remboursement en action du nominal des obligations

Question 2

Quel process pour une augmentation de capital en SARL ?

Answer 2

1ère AGE :
Décision de l’augmentation de capital et dépôt des fonds
- en banque
- chez le notaire
- à la caisse des dépôts et consignation

2ème AGE dans les 6 mois suivant pour constater l’augmentation réel

Question 3

En SARL, quel est la majorité et le Quorum pour une augmentation de la valeur nominale de l’action ?

Answer 3

Majorité : Unanimité
Quorum : 1ère AGE, 1/4 des parts
2ème AGE 1/5 des parts

Question 4

En SARL, quel est la majorité et le Quorum pour une augmentation du capital par apport en nature ?

Answer 4

Majorité : 2/3 mini mais impossible de réclamer l’unanimité par les statuts
Quorum : AGE1 1/4 des parts
AGE2 1/5 des parts

Question 5

En SARL, quel est la majorité et le Quorum pour une augmentation du capital par incorporation de réserves ou par prime ?

Answer 5

Majorité : majorité simple
Quorum : AGE1 1/4 des parts
AGE2 1/5 des parts

Question 6

En SA comment décider d’une augmentation de capital ? quel délais après décision ?

Answer 6

Via une AGE (sauf si délégation au profit du CA ou directoire)
Délai de 5 ans après le vote

Question 7

En SA comment justifier la nécessité d’une augmentation de capital ?

Answer 7

Un rapport est présenté par le CA/ Directoire pour justifier avec le motif de l’augmentation, le montant, la marche à suivre
Le CAC peut aussi faire un rapport si le DPS est supprimé

Question 8

En SA, quelle est la majorité et le Quorum pour une augmentation du capital par apports nouveaux ?

Answer 8

Majorité : 2/3 des votes exprimés
Quorum : AGE1 1/4 des actions avec droit de vote
AGE2 1/5 des actions avec droit de vote

Question 9

En SA, quelle est la majorité et le Quorum pour une augmentation du capital par incorpo de ressources propres

Answer 9

Majorité : Majorité simple des votes exprimés
Quorum : AGE1 1/4 des actions avec droit de vote
AGE2 pas de Quorum

Question 10

2 cas de réduction du capital, lesquels ?

Answer 10

Réduction du capital motivé par des pertes et NON motivé par des pertes

Motivé par des pertes : Capitaux propres < 1/2 du capital social

Question 11

Quel procédure pour réduction capital motivé par des pertes ?

Answer 11

AGE se réunit dans les 4 mois de la cloture, décide si dissolution de la société ou réduction du capital.
Si réduction alors 2 ans pour que CP = 1/2 du capital social soit par augmentation des CP soit par réduction du capital social

Pas de fiscalité

Question 12

Quel procédure pour réduction capital NON motivé par des pertes ?

Answer 12

Après décision prise en AGE ( ou délégation au CA/ Directoire) le CAC remet un rapport
On peut réduire la valeur nominale, racheter des actions ou annuler des actions

Fiscalité dépend de la solution choisit

Question 13

Quel fiscalité pour augmentation du capital ?

Answer 13

Pas de droit d’enregistrement à payer après 01/01/19

Exception : pour les immeubles et fonds de commerce -> 5% + barème progressif

Question 14

Quel fiscalité pour réduction du capital ?

Answer 14

Motivé par les pertes : pas de fiscalité

Non motivé par les pertes :
Pas de droit d’enregistrement à payer si :
- annulation des titres
- réduction du nominal
- Diminution du nombre d’actions

Droit d’enregistrement si :
- Rachat des actions par la société
- Attribution de biens aux associés

Question 15

Quel est la limite d’attribution d’actions de préférence ?

Answer 15

Pas de limite, il peut n’y avoir que des actions de préférences (identique ou de différent types)

Cependant les actions de préférence sans droit de vote sont limité à 50% du Capital
Dans les société cotées la limité est de 25%

Question 16

Qu’est ce que le financement par Compte Courant Associé ?

Answer 16

C’est le fait qu’un associé prête de l’argent à la société
L’associé devient donc en même temps créancier de l’entreprise
L’argent emprunté n’entre pas dans le capital social

Question 17

Comment est encadré le financement par CCA ?

Answer 17

Une convention réglementée peut être signée ou une convention courante si les sommes, les intérêts et les modalités de remboursement sont normales.

Parfois cela est réalisé de manière verbale, sans écrit.

Question 18

Quel est la fiscalité des apports en compte courant ‘associé ?

Answer 18

Les intérêts versés sont déductible si :
- le capital social est entièrement libéré
- ne pas dépasser le taux limite à la date de clôture (5,57% en 31 janvier 2023)

Question 19

Quels sont les avantages du crédit-bail ?

Answer 19

• Déductions au plan fiscal avantageuses
• Capacité d’emprunt préservé auprès des banques
• protection du fond de roulement
• taxes de ventes ne sont pas à payer lors de l’acquisition final du bien

Question 20

Comment transformer une SARL en SA

Answer 20

Capital de 37000€ et 2 associés (ou 225 000€ et 7 associés pour une SA coté)
Le CAC doit faire un rapport sur la SARL à déposer au tribunal de commerce
Evaluation de l’actif et exclusion des apporteurs en industrie (interdit en SA)
Transformation des organes dirigeant

Question 21

Transformation d’une SARL en SAS

Answer 21

Rapport du commissaire à la transformation sur la SARL
Unanimité des associés en AGE
Droit d’enregistrement différents en cas de cession de titres

Question 22

Transformation d’une SNC en SAS, SARL, SA

Answer 22

En AGE majorité pour transfo en SARL et SA, unanimité pour la SAS
Responsabilité des associés devient responsabilité limité aux apport
Les créanciers antérieurs conservent leurs droit lié à l’ancienne forme de société

Question 23

Quel est la règle fiscale pour une transformation de société ? passage de l’IR à l’IS ?

Answer 23

Si pas de changement fiscal : 125€

Si passage de l’IR à l’IS on considère comme une cessation d’entreprise :
- imposition immédiate des résultats, PV latentes, provisions …
- imposition supportée par les associés

Question 24

Quelles sont les exceptions fiscales en cas de transformation ?

Answer 24

-> si la société exerce une activité professionnelle :
si la valeur des éléments d’actif est inchangée et que l’imposition des PV et des bénéfices est à l’IS

si la société n’exerce pas d’activité professionnelle :
⇒ résultats de la société et PV imposables immédiatement entre les mains des associés
⇒ droits de mutation sur les apports en nature (5%) SAUF si engagement de conserver les titres
pendant 3 ans
⇒ droits d’enregistrement selon la nature du bien

Question 25

Quelle est la règle fiscale pour une transformation de société passant de l’IS à l’IR ?

Answer 25

Considérée comme une cessation d’entreprise
⇒ Imposition immédiate des résultats, PV latentes, provisions…

Exception (conditions cumulatives)
⇒ si la valeur des éléments d’actif est inchangée
⇒ imposition des PV & des bénéfices à l’IR
⇒ droit fixe de 125 €

Question 26

Qu’est ce que la cessation des paiements ?

Answer 26

La cessation des paiements correspond à l’impossibilité pour une entreprise de faire face à son passif
exigible au moyen de son actif disponible

Question 27

Comment calculer la cessation des paiements ?

Answer 27

Ensemble des charges immédiatement exigible - ensemble des ressources immédiatement mobilisable

Question 28

Que faire si il y a cessation des paiements ? s’il n’y a pas ?

Answer 28

Sauvegarde : pas de cessation des paiements

Redressement judiciaire : cessation des paiements mais redressement possible

Liquidation judiciaire : cessation des paiements et redressement impossible

Question 29

Quand commencer une procédure d’alerte ? Comment prévenir l’entreprise ?

Answer 29

On lance une procédure d’alerte si le dirigeant ne se rend pas compte lui-même qu’il est en difficulté

On le prévient via LRAR et lettre simple 1 mois avant son entretien et informer de la procédure d’alerte

Question 30

Que doit faire le CAC en cas de procédure d’alerte ?

Answer 30

Les CAC doivent fournir tous renseignements sur la situation économique et financière du débiteur, sans pouvoir opposer le secret professionnel

Question 31

Quels sont les signaux d’alertes du tribunal de commerce avant de lancer une procédure d’alerte ?

Answer 31

• plusieurs injonction de payer
• pas de dépôt des comptes annuels
• dépôts de compte gravement déficitaire
• information donné par la presse, un salarié, un tiers…

Question 32

Quel est le rôle du mandataire ad hoc ?

Answer 32

il doit tenter de trouver des solutions, des partenaires, négocier des délais de paiements afin de mettre fin aux difficultés de l’entreprise. Sa mission est déterminé par le tribunal mais souvent 3 à 4 mois

Si il échoue d’autres procédure peuvent avoir lieu

Question 33

Quels sont les organes de la procédure collective ?

Answer 33

• Juge-commissaire
• Mandataire judiciaire
• Représentant des salariés
• Administrateur judiciaire
• Liquidateur
• Les contrôleurs

Question 34

rôle de juge commissaire ?

Answer 34

Faire avancer rapidement la procédure et protéger les intérêt de tous
Suit l’entreprise tout au long de la procédure

Question 35

rôle du mandataire judiciaire ?

Answer 35

défend les intérêts des créanciers
Seulement en sauvegarde et redressement

Question 36

rôle du représentant des salariés

Answer 36

salarié élu pour défendre les intérêts des salariés, participe aux audiences

Question 37

rôle de l’administrateur judiciaire ?

Answer 37

obligatoire si entreprise de + de 20 salariés et + de 3 millions de CA

faire des propositions de restructuration et de plan de sauvegarde, mission de surveillance et d’assistance

Seulement en sauvegarde et redressement

Question 38

rôle du liquidateur ?

Answer 38

à le rôle de liquidé la société : vente des biens, vérifier les créances, licencier et réparti les fons récoltés aux créanciers

Seulement en liquidation judiciaire et rend compte au juge-commissaire

Question 39

rôle des contrôleurs ?

Answer 39

1 à 5 créanciers désignés par le juge-commissaire après en avoir fait la demande

rôle de contrôle de la procédure

Seulement en sauvegarde et redressement

Question 40

Quels sont les 3 conditions pour qu’une action sociale soit lancée

Answer 40

Il faut un fait générateur, un préjudice et un lien de causalité
Action sociale vise à réparer préjudice