Droit des sociétés 1 Flashcards
Différence entre société avec ou sans personnalité morale
Les entreprises enregistré au RCS ont une personnalité morale.
Société sans personnalité morale sont les sociétés créées de fait et les sociétés en participation (volonté des associés de ne pas s’immatriculer)
différence responsabilité solidaire et responsabilité conjointe
solidaire : tout le monde est responsable de tout, si un ne peut pas payer alors les autres devront payer pour lui = fait porter la dette sur tous les associés
conjointe : chacun est responsable de sa part sans être responsable du reste = fait porter la dette sur les créancier
Quels sont les objets des société civiles ?
Objet civil = Activité civile : libérale, agricole, artisanale ou immobilière quand l’activité n’est pas commerciale (si devient commerciale alors devient société commerciale de fait)
Les risques d’une société civile
dangereuse pour les associés car responsabilité illimitée mais conjointe des associés à l’égard des créanciers de la société
Quelles sont les sociétés de capitaux et la caractéristique commune ?
Société de capitaux = responsabilité des actionnaires selon l’apport
SASU : Société par actions simplifiée unipersonnelle (= SAS avec 1 associé)
SAS : Société par action simplifié (2 associés mini pas de max)
SA : Société anonyme (2 associés mini pas de max)
caractéristique des sociétés de personnes ? Lesquels ?
Société de personnes = responsabilité des actionnaires illimité
2 associés mini et pas de max
SNC : Société en nom commun
caractéristique des sociétés hybride ? Lesquels ?
Société hybrides = responsabilité des actionnaires hybride : paie les dettes en fonctions de leurs apports mais le patrimoine perso peut être saisit
L’EURL est une SARL avec 1 personne
SARL : Société a responsabilité limité (2 à 100 associés)
EURL : Entreprise unipersonnelle a responsabilité limité (1 associé)
définition erreur et dol dans consentement pour création d’une société
ce sont 2 causes de nullité avec la violence
dol : comportement malhonnête pour tromper l’autre partie
erreur : différence entre ce que le contractant voulait et ce qu’il a réellement
professions frappées par l’incompatibilité en terme de création de société
fonctionnaires, officiers ministériels, professions libérales réglementées
l’objet de la société doit être … ?
licite, existant et possible
càd respecter la loi et avoir une activité réel (pas de société fictive, respect de la concurrence, pas de fraude…)
différence entre objet statutaire et réel ?
statutaire : large pour ne pas modifier en cas d’élargissement de la société en AGE
réel : activité réalisés de manières effectives par la société
Que contient les statuts d’une société ?
Forme sociale
Objet social
Siège social
Dénomination sociale de la société
Montant du capital social (selon la forme juridique)
Durée société : elle ne peut pas dépasser 99 ans
Noms des associés et apports
Modalités de fonctionnement…
Constitution nullité absolue dans un contrat/ une société ?
Atteinte à l’intérêt général (illicite)
Tout le monde peut agir contre
Impossible de confirmer le contrat
5 ans de délai à compter de la conclusion du contrat
qu’est ce que la confirmation en terme de nullité ?
C’est le fait que la personne pouvant demander la nullité renonce à le faire, le contrat est donc confirmé et ne peut être remis en cause même si il reste défectuex
quels sont les points communs aux nullités ?
elle est prononcé par un juge
constaté par les deux parties
Constitution nullité relative dans un contrat/ une société ?
Atteinte à l’intérêt privé ( vice, contrepartie illusoire)
seule la personne concerné peut agir
limite de 5 ans de délais à partir de la conclusion sauf pour le vice de consentement
Confirmation possible
Quels effets de la nullité relative ?
pas de rétroactivité = restitution si possible avec indemnisation si dégradation ou remboursement
Qu’est ce que la nullité partielle ?
On supprime la clause litigieuse si elle n’est pas déterminante
Les 3 types d’apports ?
Apports en numéraire, en nature et en industrie
Apport en industrie interdit en SA et pas valable seul pour constituer le capital social
3 caractéristiques du capital ?
Le capital doit être :
réel : pas de capital fictif ni sous évalué
fixe : capital invariable sauf exceptions
intangible : impossible de récupérer l’apport avant la dissolution ou le rachat de la société.
comment et qui déclarer comme bénéficiaires effectif de le la société
Déclaration au tribunal de commerce si :
- les associées détiennent 25% du capital ou des droits de vote
- les associés ont un pouvoir de direction
- détention directe ou indirecte des parts
Objectif : lutte anti blanchiment et anti-terrorisme
Sinon amende de 75 000€ et 6 mois de prison
Où publier les statuts d’une société ?
- Journal d’annonces légales (JAL)
- Au guichet Unique pour immatriculer au RCS
- Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC)
- Délivrance d’un extrait Kbis
Quels sont les effets de la publication des statuts ?
La société est née, elle a sa personnalité morale et juridique, elle est opposable vis à vis des tiers
Quels sont les conditions pour ne pas nommer de commissaire aux apports dans le cadre des apports en nature ?
- unanimité des associés
- montant de l’apport en nature/ personne く30.000 €
- total des apports en nature く ½ du capital social