Droit des affaires

Question 1

Est-ce qu’il existe toujours un choix entre la constitution sous la LSA ou la LCSA?

Answer 1

Non, lorsque la SPA est une banque ou en aéronautique, elle est obligatoirement sous la LCSA.

Question 2

Les détenteurs d’au moins combien d’actions comportant le droit de vote peuvent requérir la conovcation d’une assemblée des actionnaires?

Answer 2

208(1) LSA : 10%
143(1) LCSA : 5%

Question 3

Le quorum doit-il être maintenant tout au long de l’assemblée?

Answer 3

Non, à l’ouverture seulement (176(1) LSA / 139(2) LCSA), sauf règlements intérieurs ou admin.

Question 4

De combien doit être le quorum?

Answer 4

50%, sauf règlements intérieurs/admin (176(1) LSA / 139(1) LCSA).

Question 5

Comment doit être pris le vote lors d’une assemblée des actionnaires?

Answer 5

À main levée, ou par scrutin secret sur demande, sauf règlements intérieurs/admin (183(1) LSA / 141(1) LCSA).

Question 6

Quelle est la durée d’une procuration?

Answer 6

172 al. 3 LSA : 1 an, sauf mention contraire
148(3) LCSA : pour l’assemblée

Question 7

Quelle est la durée d’une procuration?

Answer 7

172 al. 3 LSA : 1 an, sauf mention contraire
148(3) LCSA : pour l’assemblée

Question 8

Est-ce que les décisions des actionnaires peuvent être prises au moyen de résolutions écrites?

Answer 8

Oui si elles sont signées par tous les actionnaires habiles à voter (par statuts ou par la loi) (178 al. 1 LSA / 142(1) LCSA).

Question 9

Peut-on modifier les statuts par résolution du CA?

Answer 9

Non, par résolution spéciale (241 LSA / 173(1) LCSA) = 2/3 actionnaires habiles à voter (2 LSA/LCSA).

Question 10

Par qui se fait une modification au règlement intérieur/administratif ?

Answer 10

Adoptée par les administrateurs (CA) et approuvée par les actionnaires.

Question 11

Quand doit se faire la ratification d’une modification au règlement intérieur/administratif?

Answer 11

À la prochaine assemblée des actionnaires (113 al. 2 LSA / 103(2) LCSA).

Question 12

Quand prend effet une modification au règlement intérieur/administratif?

Answer 12

À son adoption par le CA (113 al. 1 LSA / 103(3) LCSA),
sauf pour ce qui concerne les procédure des assemblées d’actionnaires qui prennent effet lors de leur approbation par les actionnaires (al. 2) lorsqu’il s’agit d’une cie provinciale.

Question 13

Dans quelles circonstances, la loi donne-t-elle le droit de vote nonobstant les statuts sous la LSA?

Answer 13

LSA
59 : émission excédentaire
70(2) : échange de biens, personne non liée
90 : subdivision et refonte, si droit atteint = vote séparé 191
91 : conversion, si droit atteint = vote séparé 191
101 et 192 : réduction du capital émis
191 : droit atteint = résolution spéciale
223 : opération d’expulsion
239 : dispense de vérificateur
241 : modification des statuts, si droit atteint = vote séparé 191
247 : correction des statuts
266 : annulation des statuts
309 et s. : dissolution, exécuté par le CA, si participation au reliquat
323 et s. : liquidation, si participation au reliquat

Question 14

Que doit faire un actionnaire mécontent que son taux de dividende sera réduit suite à une fusion?

Answer 14

Exercer son droit de vote par catégorie (droit dissidence car ses droits sont atteints) (191 LSA / 183(5) et 176(1)a),b),(5),(6) LCSA) suite à la convention de fusion de 278 LSA / 183(1) LCSA.

Si le vote passe tout de même, demander le rachat de ses actions (373 LSA / 190(2) LCSA).

Question 15

Si une société vend l’une de ses divisions et donc la quasi-totalité de ses biens et que cela n’intervient pas dans le cours normal de ses activités, que peut faire un actionnaire, d’une société fédérale, mécontent?

Answer 15

La vente doit être approuvé par les actionnaires (189(3) LCSA) même si pas droit de vote ((5) et (6)) par résolution spéciale ((8)).
271 et 272 LSA

Si les droits sont atteints, vote séparé par catégorie ((7)).
191 LSA

Et si la vente se fait tout de même, demander le rachat de ses actions (190(1)e)) s’il a exercer son droit de dissidence (189(4)b)).
373 LSA

Question 16

Si une société acquiert une division et que cela n’intervient pas dans le cours normal de ses activités, que peut faire un actionnaire mécontent?

Answer 16

Rien puisque c’est l’achat d’actifs et non la vente (271 LSA / 189(3) LCSA).

Question 17

Si une société veut diminuer le nombre d’actions ordinaires, émises, d’une catégorie sans affecter le compte capital déclaré. quel est le type de changement au capital social?

Answer 17

Refonte ou consolidation (90 LSA / 173(1)h) LCSA)

qui nécessite modification des statuts par résolution spéciale via assemblée extraordinaire (240 et 241 LSA / idem LCSA).

Question 18

Qu’est-ce que la valeur de réalisation?

Answer 18

Actif total - transaction faite (exemple: achat/rachat)

Question 19

Qu’est-ce que le test comptable?

Answer 19

Comme il est expliqué dans la Collection de droit, l’article 34 L.c.s.a. prévoit un test
comptable de base; par contre, les articles 35 et 36 L.c.s.a. prévoient une série de
situations particulières (actions rachetables, compensation de dettes, élimination de
fractions d’actions, exécution d’un contrat et droit de dissidence) où doit être appliqué
un test comptable différent, qui varie selon chaque situation particulière. L’étudiant doit
donc déterminer si l’acquisition donne lieu à une situation particulière; si tel est le cas, il
applique l’article et le test comptable pertinent à cette situation. En l’absence d’une
situation particulière, c’est l’article 34 qui s’applique.

Question 20

Qu’est-ce que l’achat de gré à gré?

Answer 20

L’acquisition par la société de ses propres actions (93 LSA / 34 et 35 LCSA).

Question 21

Que droit faire la société si elle entend acheter des actions?

Answer 21

Test de solvabilité et test comptable
95 et 96 LSA
34, 35 et 36 LCSA

Question 22

Dans quel délai doit être envoyé l’avis d’assemblée?

Answer 22

Si société provinciale : 10 jours, sauf règlement ou 21 et 60 jours si émetteur assujetti (165 LSA).

Si société fédérale : délai réglementaire (135(1) LCSA) = 21 et 60 jours (44 RSA), sauf règlement (si société pas appel au public) ((1.1))

Question 23

Que doit contenir l’avis d’assemblée?

Answer 23

lieu, date, heure (167 LSA / 135(1) LCSA)

ordre du jour (167 al.2 LSA / 135(5),(6) et 175(2) LCSA, voir 114(5) et 115(4))

texte de résolution spéciale à débattre (idem)

droit de dissidence (375 LSA / 175(2) LCSA)

Question 24

À qui doit être envoyé l’avis d’assemblée?

Answer 24

Aux actionnaires habiles à voter, administrateurs (165 al. 1 LSA / 135(1) LCSA)

et vérificateur (idem LCSA)
sur demande (166 LSA)

Question 25

Si une société veut créer une nouvelle catégorie d’actions qui serait prioritaires sur celles existantes lors de liquidation, à qui doit-elle envoyer l’avis de convocation d’assemblée?

Answer 25

Aux actionnaires habiles à voter, administrateurs (165 al. 1 LSA / 135(1) LCSA)

et vérificateur (idem LCSA)
sur demande (166 LSA)

QUI SONT LES ACTIONNAIRES HABILES À VOTER?
les actionnaires qui n’ont pas de droit de vote dont les droits sont atteints (176(1)e), (5) et 135(1)a) LCSA).

Question 26

Si un actionnaire détient 30% des actions et un autre 70% en plus d’être administrateur, quelles sont les conséquences pour l’actionnaire qui détient 30%?

Answer 26

N’étant pas administrateur, il ne participe pas à la gestion de la société et ses décisions (112 LSA / 102(1) LCSA) sauf CUA.

Par contre, s’il a droit de vote (47 LSA / 24(3) LCSA), il peut participer lors des assemblées d’actionnaires. Cependant, étant minoritaire, il ne pourra jamais avoir de poids.

Même chose pour les changements qui nécessitent une résolution spéciale comme la fusion (278 LSA / 183(1) LCSA), vente (271 LSA / 189(3) LCSA), liquidation (304, 324 LSA / 211(3) LCSA).

Il pourra utiliser son droit de dissidence pour le rachat de ses actions (373 LSA / 190 LCSA) ou son recours pour abus (450 LSA / 241 LCSA).

Pour éviter cette situation, il devra faire une convention entre actionnaires.

Question 27

Nommez deux contrats possibles.

Answer 27

Convention entre actionnaires
Convention unanime entre actionnaires

Question 28

Qu’est-ce que la clause piggyback?

Answer 28

Dans une convention entre actionnaires, clause qui prévoit que, lorsque l’actionnaire majoritaire vend ses actions à un tiers, les actionnaires minoritaires doivent également lui vendre leurs propres actions, aux mêmes prix et conditions.

Question 29

Qu’est-ce que le droit de premier refus aka droit de préférence?

Answer 29

Engagement pris par une personne de conclure éventuellement un contrat avec une personne déterminée par préférence à des tiers.

Question 30

Qu’est-ce qu’une convention unanime des actionnaires?

Answer 30

Convention écrite conclue par tous les actionnaires d’une compagnie ou d’une société par actions, soit entre eux soit avec des tiers, qui restreint les pouvoirs des administrateurs de gérer les affaires tant commerciales qu’internes de la compagnie ou de la société par actions (213 LSA / 146 LCSA).

pouvoirs (112, 119 LSA / 102(1), 122(2) LCSA).
nombre de voix augmenté pour certaines mesures (7 LSA / 6(3) LCSA).

Question 31

Qu’est-ce que les capitaux propres?

Answer 31

Capital-action + BNR (bénéfices non répartis)

Question 32

Qu’est-ce que les bénéfices non répartis?

Answer 32

Profits réinvestis dans l’entreprise et non distribués en dividendes

Question 33

Qu’est-ce que la valeur de réalisation et la valeur de réalisation nette?

Answer 33

Actif / Actif - passif

Question 34

Expliquez le bilan.

Answer 34

ACTIF
à court terme
- liquidité 1 an (comptes à recevoir, comptes de banque, marchandise)
à long terme
- liquidité + 1 an (immobilisations corporelles, placements, écart d’acquisition, achalandage)

PASSIF
à court terme

à long terme

CAPITAUX PROPRES