Cours 11 - Offres publiques d'achat Flashcards
Quelle est la ligne directrice des offres publiques dachat?
Quand on fait une acquisition, il faut traiter les actionnaires de la cible de facon equitable
“fair from a financial point of view”
il faut pas avantager les actionnaires de B au détriment des actionnaires de A
Est-ce que les M&A sont soumises aux LVM? Si oui, quelles sont elles?
Oui, elles font objet des LVM, elles doivent respecter les 3 critères suivants :
- transparance : La meme regle que quand on sollicite qqn pour un IPO, quand on fait une offre, faut envoeyr un document aux actionnaires de la cible pour quils prennent une décision eclairéee
- traitement égal : que les porteurs des titres visés par l’offre soient traiter de facon équitable. Traiter tous les actionnaires
Peut pas donner un avantage particulier a certains actionnaires plutot qua certains autres
Metro aurait pas pu aller voir jean coutu et dire je vais acheter tes actions et devenir actionnaires de contrôle. Quand on fait une offre a jean coutu, on fait loffre a tout les actionnaires - temps : que la cible ait le temps de susciter une meilleure offre et que les actionnaires aient le temps de prendre une décision réfléchie. Actionnaires de la cible doivent avoir le temps de repondre, pour pouvoir negocier un meilleur prix, ou trouver un meilleur acheteur. Ils doivent sassurer si cest une bonne offre, ecq qqn voudrait payer plus cher?
Quest ce quune offre publique d’achat?
Cest le fait de vouloir prendre le contrôle qui fait que loperation est une offre de prise de contrôle. Défini selon les circonstanceset pas les intentions
objectif : éviter les creeping takeovers, Quun actionnaire achete un peu toujours plein dactions, et un jour il devient actionnaire de contrôle. On veut que celui qui veut le contrôle se declare et paye une prime de contrôle aux actionnaires pour avoir le pouvoir mtn
Quelles sont les mesures prises en place pour éviter les creeping takeovers
- 10 % : déclenchement d’une alerte. Tout investisseur qui acquiert des actions qui lui donne une position de 10% ou plus doit declarer ses intentions. Doit publier un communiqué de presse dans lequel il declare ses intentions
entre 10% et 20% :
- La publication d’un communiqué de presse et rapport détaillé
- La publication d’un communiqué chaque fois que la participation augmente de 2 %, contenant une déclaration sur les intentions de l’acquéreur pour etre certain quon fasse pas de creeping takeover
objectif : transparence et traitement égal pour tous les actionnaires (mettons quon est entrain dacheter la comapgnie a linsu ils bénéficient pas de leur prime)
(Normalement quand tu veux prendre le contrôle, tu veux pas le dire avant de faire une offre pcq y va avoir de la spéculation et le stock va commencer a monter alors tu vas te ramasser a plus, cest pour ca que tu prepares loffre avant et normalement tu achetes 50% directement, pas 10%, pcq si 10% les gens ont le temps de te voir venir tandis que si tarrives, tu delcares tes intentions et tu dis VOILA LOFFRE tu bénéficies de leffet de surprise)
- 20% : Quand on a 20%, a chaque fois que tachetes 1 action, tu déclencehs une offre. Si on a pas lintention de faire une offre de prise de contrôle, tu achetes aps dactions
on tolere pas detre a plus que 20%
Si tas plus que 20%, cest considéré comme une offre dachat de prise de position pcq si ya pas un actionnaire de contrôle, si ya plein de petits actionnaires, la personne qui a 20% est présumé avoir le contrôle. Cest pas nécéssairement une réalité aboslue mais on presume quil a le controle - Déclenchement :
Une « offre » déclenche les mécanismes de protection des actionnaires dans les cas de prise de contrôle. Quand on fait une offre publique dachat, on declenche un processus qui veut quon fasse une offre formelle aux actionnaires de la société visée.
Expliquer les documents à fournir/procédure à suivre dans on fait un déclenchement d’offre publique d’achat
- Note d’information : L’offrant doit faire une note d’information (cest un document officiel) à tous les actionnaires de la société quil veut acheter contenant toutes les informations sur loffre
- Circulaire du conseil d’administration : qui provient de la société qui a recu loffre contenant
1. Recommandation du CA d’accepter ou de refuser l’offre
2. Raisons de la recommandation
3. Les motifs pour lesquels aucune recommandation n’est faite, le cas échéant
Ils auront ensuite 35 jours pour permettre au CA de chercher une meilleure offre, chercher des concurrents. quand cest une offre hostile, cest 120 jours qui sont accordés pour refuser/accepter l’offre
Si l’offre est acceptée, ils ont 10 jours pour livrer et payer les actions
Dhabitude ya une approche entre metro et jean coutu et on sinforme pour faire sil serait interessé a faire une fusion.
Si ya pas daccord entre les dirigeants, lacheteur peut envoyer une offre au CA et aux actionnaires (offre de prise de contrôle hostile, cest quand on passe par dessus les dirigeants et quon va aux actionnaires)
Quelles sont les autres avenues qu’une acquisition (vérifier avec prof)
Plan d’arrangement : Lors d’une OPA, l’acquéreur doit réussir à acheter 90 % des actions pour obtenir le droit d’exproprier les 10 % restants. Autrement, l’acquéreur doit réussir à se procurer les deux tiers des actions et procéder par la suite à une transaction avec l’entreprise ciblée pour conclure l’achat. « Le plan d’arrangement requiert, pour sa part, l’approbation d’un tribunal et un vote favorable d’au moins les deux tiers (66 %) des actionnaires présents lors d’une assemblée générale
Fusion : on a soumis aux actionnaires de jean coutu une resolution sur laquelle y devaient voter pour voi sil voulait devenir une filiale
Dans une fusion, lensemble des actionnaires votent, y compris jean coutu. Vu que jean coutu avait 92% des votes, quand on a anoncé loperation, on savait que ca allait passer. Une fusion est un gros avantage. Si tu proposes une fusions a une société qui a un actionnaire a plus de 66%, ca tassure que ca passe
Dans une prise de contrôle : si on sattent avec jean coutu, quand on doit convaincre les autres actionnaires, on doit convaincre les actionnaries indépendement du fait que jean coutu accepte loffre ou pas
Quels sont les moyens de défense pour une offre publique d’achat?
Si les dirigeants veulent se protéger d’un hostil takeover
- pillules empoisonées : si une société qui a des actionnaires (ex : 10M actions en circulation à 10$), un offrant fait une offre hostile a 15$ par action, une pillule empoissoner fait en sorte quau moment de l’offre, automatiquement les actionnaires vont recevoir une action pour chaque action qu’ils détiennent donc le gars qui fait l’offre hostile doit devoir payer deux fois plus et il peut pas réajuster le prix a la baisse (cest une regle). Donc les gens qui veulent faire une offre hostile savent si ya une pillule empoissée
Lobjecitf : repousser les offres hostiles. Dans le passer, ya des gens qui ont quand meme fait une offre hostile et ils ont contesté la légalité de la pillule empoisonnée devant les tribunaux et ont gagné. Une pillule empoissonné qui a dans le but de faire canceler carrément l’opération cest pas legale, ca peut juste faire en sorte que ce soit un meilleur deal pour les actionnaires. Le seul impact qui est permissible cest que ca se donne du temps. Si ca bloque loffre cest pas correct. Donc la facon de passer autour de ca cest de contester la pillule aux tribunaux
- white knight : on recoit une fofre et on essaie de trouver une meilleure offre ailleurs, qui est plus amicale, souvent y font essayer de trouver une acheteur plus «gentil» qui va leur permettre de garder le contrôle de la société (qui va pas crisser dehors les dirigeants)
Quels sont les problemes d’iniquité qui peuvent survenir lors d’une offre publique d’achat?
Prix trop bas
Prix d’offre différent pour une classe d’actions à droit de vote subordonné
Autres considérations pour certains actionnaires (Collateral benefits
Une offre doit etre equitable, ca veut dire qui faut pas que le prix soit trop bas, faut que ce soit un bon prix, pas necessairement le max, mais au moins le meilleur prix quon peut avoir dans les circonstances
On peut pas non plus a meme loffre donner des avantages qui sont pas dans loffre (esayer de bribe un des actionnaires qui a bcp dactions, tient si tu convains le CA daccepeter le deal on va te garder comme consultant pis on va te payer 5M par année).
Quest ce quun fairness opinion?
C’est ce que le CA doit donner lorsquil y a une offre. ils doivent emettre une lettre et dire aux actionnaires sils recommandent loffre ou pas, si le prix est fair. (ils doivent pas donner un prix précis, doivent juste dire oui la fourchette de prix a de lallure)
Expliquer les processus dun fairness opinion
- Des membres du CA forment un comité constitué d’administrateurs indépendants (Comité spécial)
- Ils font appel à un conseiller qui leur fournit une opinion quant au caractère équitable de l’offre (Fairness Opinion)
On prend pas tous les membres du CA pcq ya des conflits dinteret (ex : le PDG qui est sur la CA va clairement perdre sa job si loffre est accepté alors il pourrait recommander de refuser) donc on doit prendre des gens impartiales et neutres. Les gens qui vont travailler avec les conseiller et faire la recommandation de refus ou daccepter sont neutre et indépendant.
Est-ce quil y a une ouverture à la possibilité d’autres offres concurrentes? si oui, expliquer comment on fait.
Oui, si tu étais sur le point d’accepter une offre, tu as déposé tes actions. si entre temps une meilleure offre arrive, tu as simplement a reprendre tes actions et a leur déposer pour eux
Quest ce qui arrive sil y a eu une information fausse ou trompeuse de la part des deux parties?
tu peux annuler le deal, poursuivre pour dommage et interet, ou réviser le prix pour quil soit plus juste.
on intervient la dessus avant la fermeture de loffre. sinon yest trop tard
Comment on fait pour fermer le capital et gerer les actionnaires dissidents (les rebelles). Expliquer la contraite de lactionnaire dissident par le fait meme.
Quand tu achetes une compagnie, tu veux normalement avoir 100% des actions pour faire ce que tu veux avec. y faut donc que tu fermes le capital. par contre, ya des actionnaires qui veulent pas que la transaction se fassent (les dissidents)
deux facons de fermer le capital et se debarrasser des petits actionnaires :
1. L’offrant acquiert et détient 90 % (ou plus) des titres en circulation. tu peux exproprier les petits 10% et les forcer a te donner les actions. ils peuvent cependant faire un recours pour contester le prix dachat apres (ils vont perdre). il a fait une offre suffisament alléchante pour convaincre 90% du monde.
- L’offrant acquiert et détient 66 2/3 % (ou plus) des titres en circulation.
Opération d’acquisition ultérieure par regroupement d’entreprises (fusion).
A achetes B à 66%. tu fais une offre de fusion donc tu achetes 66% des actions, ensuite tu deviens actionnaire majoritaire de B et tu convoques une assemblée pour fusionner A à B, si tu as 66% des actions cest sur que la fusion passe. ensuite tu dis ok bin moi je veux acheter ce qui reste, comme tu es actionnaire de 66% tu dis ecoute soit jai le controle, soit je fini par tacheter et avoir le controle
qu’est ce qui arrive si un initié fait une offre
dabord, un initié est quelquun qui détient 10% ou plus d’une compagnie
Enjeu :
- L’offrant est susceptible de détenir des informations privilégiées
- Le prix d’offre n’est pas le résultat d’une négociation entre personnes traitant à distance
Si jean coutu faisait une offre pour racheter sa propre compagnie, il peut pas negocier avec le CA pcqils ont été choisi par jean coutu, ils sont pas suffisament independant et donc en conflit dinteret. Dans ce temps la : on exige que le prix doffre soit fixé en fonction dune évaluation de lentreprise. Ensuite on doit fournir aux actionnaires une évaluation formelle
Facon de dire aux actionnaires quon a engager un conseiller indépendant, le prix a été fixé par qqn dindépendant
Différence avec le fairness opinion
Fairness opinion : travail dévaluation mais on arrive pas a un prix exact, on dit pas «laction doit etre vendue a 24$», on dit juste : oui loffre est fair, ca se situe dans la fourchette
Tnadis quun rapport dévaluation, on fixe carrément un prix fixe par un conseiller indépendant qui n’est pas en relation d’affaires avec la société visée, Dont les honoraires ne sont pas liés à l’issue de l’offre
, donc linitié achete au prix fixé a la juste valeur de quelquun dimpartial.
Quest ce qui arrive si tu veux go private (offre puplique de rachat)
les memes principes de loffre faite par un initié sapplique aprce que la compagnie est un initiié face a elle meme, il doit donc y avoir un prix setté par un évaluateur indépendant.
tu nas pas a faire doffre publique (a vérifier avec le prof) si : les exceptions :
cest une société avec 5 actionnaires ou moins et que le prix de rachat depasse pas 115% du cours du titre au moment. ca sapplique surtout quand une entreprise va mal parce que dhabitude la prime a payer est plus que 15%
offre de rachat dans le cours normal de la bourse : (Société publique dont les titres sont inscrit en bourse peuvent racheter leurs actions jusuqua un certain point et un certain rythme sans avoir a declencher doffre.
Une entreprise quia bcp de liquidité et qui veut racheter ses propres actions (pcq ctun bon deal)) en suivant ces conditions la :
- Au plus 5 % des titres par période de 12 mois
- Au plus 2 % par mois
- Divulgation préalable quon a un programme de rachat dactions
- Rachat à un prix qui ne dépasse pas le prix payé pour le dernier lot régulier Tu peux pas te servire dun rachat daction pour augmenter le prix du stock
