Chapitre 6- Société En Nom Collectif Flashcards
Les conditions de constitutions spécifiques SNC ( associés , Capital et apports )
As : 2 associés min , PM ou PP , commerçants ou susceptibles de l’être
Capital : pas de Capital min , parts sociales , pas de val nominale min
Ap : Numéraire ( pas obligation de liberer apports ), Nature ( pas obligation évaluation par Commissaire aux apports , industrie > garantie associés et patrimoines
Activités interdites
Entreprise Assurance , groupement expert comptable ou comptables , coopératives de commerçants détaillants
Conditions forme
Dénomination a SNC
Rédaction statuts
Publicité
Obligation aux dettes sociales
Incombent 1 er société
SI la dette a été contracté par le gérant au nom de la SNC et dans limites interet social ( preuve par creancier )
Créancier doit mettre en demeure par acte huissier la SNC 8 j avant mise en demeure associé ( pas bénéfice discussion pour associé )
Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales .
Obligations aux pertes sociales
Les statuts peuvent prévoir La répartition des pertes entre les associés par défaut la répartition se fait au prorata des droits de chaque associés dans le capital social
Obligations en cas de cession
Ancien associé :
- reste tenu responsable du passif existant au jour de son départ tant que celui-ci n a pas été inscrit au RCS .
- des inscription ,plus tenu responsable
Nouvel associé :
- répond du passif antérieur et postérieur ( peut demander garantie de passif inconnu au cédant au jour de la cession , peut être écarter par les statuts )
Droits financiers des associés
Droit au bénéfices, droit au boni de liquidation
Droit à l information
2 fois par an quand ils le veulent Communication au siége des livres et doc sociaux avec droit de prendre copie et possible assistance d’un expert ( si non respect 1500 € amende )
2 fois par an associés question ecrite sur gestion sociale à laquelle le gérant doit répondre par écrit
Droit de demander en justice la nomination d’un CAC
Droit ponctuel à l’information qui n’ait 15 j avant AG annuelle ( gérant envoie doc comptables , ordre du jour )
Droit de céder ses parts
Possible avec consentement de tous les associés pour cession à n importe qui ( clause contraire réputée non écrite)
Associé cédant peut être prisonnier de son titre ( pas obliger de donner un moyen de sortie risque : dissolution pour juste motif )
Opposabilité :
a la soc : notification cession à la soc par acte huissier ou acceptation du gérant SNC d’une acte authentique ou par dépôt de l’original au siège de la soc contre remise attestation de dépôt par le gérant
Aux tiers : publicité aux RCS
Réunion assemblée obligatoire
Approbation cpte annuel 6 mois après clôture exercice
Demande associé
Selon statuts
Consultation écrite
Statuts peuvent prévoir prise décisions par voie de consultation écrite Si la réunion n’est pas demandé par un associé . Donne lieu à un procès verbal
Assemblées générales
possibilité de se faire représenter par d’autres associés
Cac doit être convoquer
Votes ( décisions conditions )
1 associé = 1 voix sauf contraire statuts
Décisions à l’unanimité :
cession des parts , transformation ou absorption par SAS
À l’unanimité des autres associés :
Revocation gérant associé statuaire ( impérativement)
Revocation associé gérant non statuaire ( par défaut sinon selon statut )
Continuation de la soc malgré la faillite , interdiction exercer le commerce frappant un associé
Autres cas :
selon statuts à défaut unanimité
Gérant- designation
Gerant de fait :
toute personne qui exerce de manière régulière continue en toute indépendance le pouvoir de direction sans désignation et est connue des tiers
Pas incapacité de diriger ,administrer, gérer soc commerciale du à :
crimes destitution officier public ministériel , profession , peine d’au moins 3 ans
Lié à soc par mandat social ( gérant de droit )
Assure gestion courante , exercice droits et obligations soc
Dans silence des statuts tous les assoc sont gérants
Gérant-capacité
Pp ou Pm nommé par statuts ou acte séparé
Étranger si carte séjour
Associé ou pas
Gérant- mode de désignation
Unanimité ou conditions fixés dans statuts ( autres cas )
Formalités de publicité
Gérant - qualité
Prend décisions conformes à l’objet social et respect intérêt social
Agit pour le nom et compte soc
Peut déléguer si autorisation assoc
Gérant- Fin des fonctions ( causes générales +Revocation+publicité)
Causes générales : demission, décès ,terme mandat ,dissolution
Revocation :
Gérant assoc statuaire :
carte “vote “ + entraîne dissolution soc sauf si clause statuaire ou décision unanime des autres assoc
Gérant révoqué peut demander remboursement parts sociales
Gérant assoc non statuaire :
Carte “vote “+ ne provoque pas dissolution et pas possibilité de se retirer
Gérant non assoc : majorité ou cond statuts provoque pas dissolution soc
Revocation judiciaire : Peut être demandé par associé en justice si cause légitime
Pour toutes cessation de fonctions , publicité légale et modif au RCS
Cumul contrat de travail
Gérant non associé possible si travail effectif , lien subordination , diff du mandat social
Autres cas impossible car incompatible avec qualité commerçant
Gerant- pouvoirs ( gérant unique ou pluralité , Rapport interne et externe )
Gérant unique :
Rapport interne : statuts définissent pouvoir et limitent actes sous peine engager sa responsabilité et risque Revocation pour juste motif
Inopposables au tiers donc société engagé
Dans silence statuts peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société
Rapport externe :
acte non respect objet social n’engage pas soc ( soc engagé si × intérêt soc )
Limitations de pouvoir inopossables aux tiers
Pluralité des gérants
Spécialisation des fonctions possibles , pareil rapport limitation pouvoir statuts , autres gérants peuvent s’opposer avant conclusion acte ( sans effet à l’égard des tiers Saif si établi qu’ils le savaient )
Responsabilité gérant
Si faute de gestion , en cas de pluralité chaque gérant réponds de ses fautes sauf si décision commune alors responsabilité solidaire
Responsabilité civile
action sociale ( préjudice envers entreprise )
Ut universi : par dirigeants
Ut singuli : un associé
Collective : fait par groupe d’associé
action individuelle ( préjudice personnel) : preuve à la charge de l’associé
Prescription 5 ans à compter du fait de dommageable ou sa révélation
Pour le tiers , il se retourne contre personne morale sauf si faute intentionnelle, grave et incompatible avec fonctions sociales
Prescription 3 ans et même conditions que pour l’autre
Transformation SNC
Vers SARL :
Vote : statuts sinon unanimité
Associés moins de 100 , activité possible
Vers SA :
Vote : pareil SARL
Rapport du CAT désigné à unanimité ou par voie judiciaire
Au moins 2 actionnaires , activité possibles et K >= à 37000
Vers SAS :
Vote : unanimité
Dissolution SNC
Revocation gérant statuaire associé
Liquidation judiciaire ou incapacité associé : sauf statuts peuvent prévoir continuité soc ou Vote unanimité
Decés assoc :
Sauf continuation avec héritiers ou assocs survivants ( indemnisation héritiers ) clause d’agrément peut bloquer l’entrée de l’heritier
Continuation possible avec conjoint , un plusieurs héritiers ou tout autre personne désignée par statuts
Si mineur non émancipé > transformation soc dans le délai de 1 ans sinon dissout
