Chapitre 6- Société En Nom Collectif

Question 1

Les conditions de constitutions spécifiques SNC ( associés , Capital et apports )

Answer 1

As : 2 associés min , PM ou PP , commerçants ou susceptibles de l’être
Capital : pas de Capital min , parts sociales , pas de val nominale min
Ap : Numéraire ( pas obligation de liberer apports ), Nature ( pas obligation évaluation par Commissaire aux apports , industrie > garantie associés et patrimoines

Question 2

Activités interdites

Answer 2

Entreprise Assurance , groupement expert comptable ou comptables , coopératives de commerçants détaillants

Question 3

Conditions forme

Answer 3

Dénomination a SNC
Rédaction statuts
Publicité

Question 4

Obligation aux dettes sociales

Answer 4

Incombent 1 er société
SI la dette a été contracté par le gérant au nom de la SNC et dans limites interet social ( preuve par creancier )
Créancier doit mettre en demeure par acte huissier la SNC 8 j avant mise en demeure associé ( pas bénéfice discussion pour associé )

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales .

Question 5

Obligations aux pertes sociales

Answer 5

Les statuts peuvent prévoir La répartition des pertes entre les associés par défaut la répartition se fait au prorata des droits de chaque associés dans le capital social

Question 6

Obligations en cas de cession

Answer 6

Ancien associé :
- reste tenu responsable du passif existant au jour de son départ tant que celui-ci n a pas été inscrit au RCS .
- des inscription ,plus tenu responsable
Nouvel associé :
- répond du passif antérieur et postérieur ( peut demander garantie de passif inconnu au cédant au jour de la cession , peut être écarter par les statuts )

Question 7

Droits financiers des associés

Answer 7

Droit au bénéfices, droit au boni de liquidation

Question 8

Droit à l information

Answer 8

2 fois par an quand ils le veulent Communication au siége des livres et doc sociaux avec droit de prendre copie et possible assistance d’un expert ( si non respect 1500 € amende )

2 fois par an associés question ecrite sur gestion sociale à laquelle le gérant doit répondre par écrit

Droit de demander en justice la nomination d’un CAC

Droit ponctuel à l’information qui n’ait 15 j avant AG annuelle ( gérant envoie doc comptables , ordre du jour )

Question 9

Droit de céder ses parts

Answer 9

Possible avec consentement de tous les associés pour cession à n importe qui ( clause contraire réputée non écrite)

Associé cédant peut être prisonnier de son titre ( pas obliger de donner un moyen de sortie risque : dissolution pour juste motif )

Opposabilité :

a la soc : notification cession à la soc par acte huissier ou acceptation du gérant SNC d’une acte authentique ou par dépôt de l’original au siège de la soc contre remise attestation de dépôt par le gérant

Aux tiers : publicité aux RCS

Question 10

Réunion assemblée obligatoire

Answer 10

Approbation cpte annuel 6 mois après clôture exercice

Demande associé

Selon statuts

Question 11

Consultation écrite

Answer 11

Statuts peuvent prévoir prise décisions par voie de consultation écrite Si la réunion n’est pas demandé par un associé . Donne lieu à un procès verbal

Question 12

Assemblées générales

Answer 12

possibilité de se faire représenter par d’autres associés
Cac doit être convoquer

Question 13

Votes ( décisions conditions )

Answer 13

1 associé = 1 voix sauf contraire statuts

Décisions à l’unanimité :
cession des parts , transformation ou absorption par SAS

À l’unanimité des autres associés :

Revocation gérant associé statuaire ( impérativement)
Revocation associé gérant non statuaire ( par défaut sinon selon statut )
Continuation de la soc malgré la faillite , interdiction exercer le commerce frappant un associé

Autres cas :
selon statuts à défaut unanimité

Question 14

Gérant- designation

Answer 14

Gerant de fait :
toute personne qui exerce de manière régulière continue en toute indépendance le pouvoir de direction sans désignation et est connue des tiers

Pas incapacité de diriger ,administrer, gérer soc commerciale du à :
crimes destitution officier public ministériel , profession , peine d’au moins 3 ans

Lié à soc par mandat social ( gérant de droit )

Assure gestion courante , exercice droits et obligations soc

Dans silence des statuts tous les assoc sont gérants

Question 15

Gérant-capacité

Answer 15

Pp ou Pm nommé par statuts ou acte séparé
Étranger si carte séjour
Associé ou pas

Question 16

Gérant- mode de désignation

Answer 16

Unanimité ou conditions fixés dans statuts ( autres cas )

Formalités de publicité

Question 17

Gérant - qualité

Answer 17

Prend décisions conformes à l’objet social et respect intérêt social

Agit pour le nom et compte soc

Peut déléguer si autorisation assoc

Question 18

Gérant- Fin des fonctions ( causes générales +Revocation+publicité)

Answer 18

Causes générales : demission, décès ,terme mandat ,dissolution

Revocation :

Gérant assoc statuaire :

carte “vote “ + entraîne dissolution soc sauf si clause statuaire ou décision unanime des autres assoc
Gérant révoqué peut demander remboursement parts sociales

Gérant assoc non statuaire :

Carte “vote “+ ne provoque pas dissolution et pas possibilité de se retirer

Gérant non assoc : majorité ou cond statuts provoque pas dissolution soc

Revocation judiciaire : Peut être demandé par associé en justice si cause légitime

Pour toutes cessation de fonctions , publicité légale et modif au RCS

Question 19

Cumul contrat de travail

Answer 19

Gérant non associé possible si travail effectif , lien subordination , diff du mandat social

Autres cas impossible car incompatible avec qualité commerçant

Question 20

Gerant- pouvoirs ( gérant unique ou pluralité , Rapport interne et externe )

Answer 20

Gérant unique :
Rapport interne : statuts définissent pouvoir et limitent actes sous peine engager sa responsabilité et risque Revocation pour juste motif
Inopposables au tiers donc société engagé

Dans silence statuts peut faire tout acte de gestion dans l’intérêt de la société

Rapport externe :

acte non respect objet social n’engage pas soc ( soc engagé si × intérêt soc )
Limitations de pouvoir inopossables aux tiers

Pluralité des gérants

Spécialisation des fonctions possibles , pareil rapport limitation pouvoir statuts , autres gérants peuvent s’opposer avant conclusion acte ( sans effet à l’égard des tiers Saif si établi qu’ils le savaient )

Question 21

Responsabilité gérant

Answer 21

Si faute de gestion , en cas de pluralité chaque gérant réponds de ses fautes sauf si décision commune alors responsabilité solidaire

Responsabilité civile
action sociale ( préjudice envers entreprise )

Ut universi : par dirigeants
Ut singuli : un associé
Collective : fait par groupe d’associé

action individuelle ( préjudice personnel) : preuve à la charge de l’associé

Prescription 5 ans à compter du fait de dommageable ou sa révélation

Pour le tiers , il se retourne contre personne morale sauf si faute intentionnelle, grave et incompatible avec fonctions sociales

Prescription 3 ans et même conditions que pour l’autre

Question 22

Transformation SNC

Answer 22

Vers SARL :
Vote : statuts sinon unanimité
Associés moins de 100 , activité possible
Vers SA :
Vote : pareil SARL
Rapport du CAT désigné à unanimité ou par voie judiciaire
Au moins 2 actionnaires , activité possibles et K >= à 37000

Vers SAS :
Vote : unanimité

Question 23

Dissolution SNC

Answer 23

Revocation gérant statuaire associé

Liquidation judiciaire ou incapacité associé : sauf statuts peuvent prévoir continuité soc ou Vote unanimité

Decés assoc :

Sauf continuation avec héritiers ou assocs survivants ( indemnisation héritiers ) clause d’agrément peut bloquer l’entrée de l’heritier

Continuation possible avec conjoint , un plusieurs héritiers ou tout autre personne désignée par statuts

Si mineur non émancipé > transformation soc dans le délai de 1 ans sinon dissout