Arresten Flashcards
Forumbank (W1)
In dit arrest heeft de Hoge Raad het beginsel van de zelfstandigheid van het bestuur neergelegd.
Dit beginsel houdt in dat het bestuur (mits het binnen de door wet en statuten getrokken grenzen blijft) niet van de aandeelhoudersvergadering instructies hoeft te aanvaarden.
Een AVA is niet bevoegd het bestuur te bewegen om de vennootschap eigen aandelen in te laten kopen. Deze bevoegdheid komt alleen toe aan het bestuur.
Playland (W1)
Bij het beantwoorden van de vraag of een doelomschrijving is overschreden, moeten alle omstandigheden van het geval worden meegenomen (niet alleen de statuten). Een van de omstandigheden is of het belang van de vennootschap ermee gediend is.
Comsys-Van den End (W2)
De omstandigheden kunnen met zich meebrengen dat op een moedervennootschap een zorgplicht rust ten aanzien van schuldeisers van een dochtervennootschap.
Het niet-naleven van deze zorgplicht resulteert in aansprakelijkheid uit hoofde van eigen onrechtmatige daad van de moedervennootschap. Dit betreft een indirecte doorbraak van aansprakelijkheid.
Astro/Pierson (W2)
De Hoge Raad oordeelt dat bij de toetsing of er sprake is van doeloverschrijding gekeken dient te worden naar alle omstandigheden van het geval en dus ook naar de concernverhoudingen. Contractuele beperkingen voor de bevoegdheden van het bestuur zijn niet relevant wanneer er gekeken dient te worden of bepaalde handelingen al dan niet binnen het statutaire doel vallen.
Beklamel (W3)
Dit arrest is de basis van de “Beklamel-regel”: een benadeelde schuldeiser van een kapitaalvennootschap kan een bestuurder van die vennootschap in privé aanspreken op grond van onrechtmatige daad indien de bestuurder ten tijde van het aangaan van de transactie al wist of moest weten dat de vennootschap de transactie niet kon nakomen en geen verhaal zou bieden voor de door die wanprestatie veroorzaakte schade.
Staleman/Van de Ven (W3)
Voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of in een bepaald geval plaats is voor een ernstig verwijt als hier bedoeld, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.
Ontvanger/Roelofsen (W3)
Bij benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaald blijven van diens vordering kan naast de aansprakelijkheid van de vennootschap ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt.
Spaanse Villa (W3)
Voor een aansprakelijkheid van een bestuurder welke niet een tekortschietende of onbehoorlijke taakuitoefening als bestuurder betreft maar berust op een daarvan losstaande zorgvuldigheidsnorm, gelden de gewone regels van onrechtmatige daad. In het bijzonder is dan niet vereist dat de bestuurder een ernstig verwijt van zijn handelen kan worden gemaakt.
Dat geldt ook in een geval als het onderhavige, waarin de onrechtmatige gedragingen van de bestuurder in het maatschappelijk verkeer (tevens) als gedragingen van de vennootschap kunnen worden aangemerkt, zodat ook de vennootschap uit eigen hoofde op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk gehouden kan worden.
Landis (W4)
Onder een rechtspersoon mag mede worden begrepen de rechtspersoon die als moedermaatschappij het beleid en de gang van zaken geheel of in belangrijke mate bepaalt in de rechtspersoon waar de leden van de tot enquête verzoekende vakorganisatie werkzaam zijn.
AKZO NOBEL/Elliot (W4)
Bevoegden tot het doen van een dergelijk verzoek aan de Ondernemingskamer staan opgenomen in de artikelen 2:346 jo 347 BW. Daarnaast heeft de Hoge Raad met het arrest Chinese Workers economische realiteit gegeven aan het enquêteverzoek; ook verschaffers van risicodragend kapitaal mogen een enquêteverzoek doen, ook al zijn zij indirect aanhouder. Artikel 2:346 lid 1 onder b BW geeft de bevoegdheid aan de aandeelhouders tot het doen van een enquêteverzoek mits zij 10 procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, een aandelen/certificaten-kapitaal van €225.000,- bezitten of als ze de bevoegdheid krachtens de statuten hebben.
Maclou (W6)
Arrest geeft invulling aan de onrechtmatige daad: hoe hoort een curator zich te gedragen?
Betamelijkheidsnorm is in dit arrest uitgewerkt:
Wanneer een curator zich namelijk onbehoorlijk gedraagt, is er sprake van een onrechtmatige daad.
Favini (W5)
Een splitsing als bedoeld in art. 2:334a BW kan niet worden vernietigd op de voet van art. 42 Fw, omdat dit een onaanvaardbare doorkruising zou opleveren van de specifieke regeling van vernietiging van art. 2:334u BW.
Op de vernietiging van een splitsing als bedoeld in art. 2:334a BW is de regeling van art. 2:334u BW dan ook exclusief van toepassing. De curator die meent dat de boedel als gevolg van een splitsing is benadeeld, kan onder omstandigheden (mede) een vordering tot schadevergoeding uit onrechtmatige daad instellen.
