Allgemein Flashcards
Def. Unternehmensanalyse
Eine Unternehmensanalyse ist die systematische Sammlung und Auswertung von Informationen über ein Unternehmen, um zu beurteilen, inwieweit das Unternehmen in der Lage war (retrospektiv) bzw. in der Lage sein wird (prospektiv), seine Ziele zu erreichen
In welche Teilbereiche unterteilt sich die Unternehmensanalyse und wie ist die DD einzuordnen?
Interne UNanalyse:
- Träger: Management und Controlling
- Daten: JA, Planungsrechnung, Kalkulation (nicht öff. zugängl. Daten)
- Objekt: gesamtes UN
- Instrumente: Kennzahlen, Portfolios, Modelle
Externe UNanalyse:
- Träger AE (Aktionäre), FK-Geber und pot. Erwerber
- Daten: veröffentlichte JA und LB sowie zstl. Informationen (öff. zugängl. Daten)
- Objekt: gesamtes UN
- Instrumente: Kennzahlen
Die DD lässt sich zw, beide TB einordnen
Def. DD
Due Diligence bedeutet „Die im Verkehr erforderliche Sorgfalt“ und umfasst die Erhebung, Analyse und Auswertung der wesentlichen internen und externen Informationen über Einflussfaktoren, Chancen und Risiken einer Transaktion sowie Stärken und Schwächen eines Zielunternehmen
Ergebnis der DD-Prüfung
Das Ergebnis einer DD-Prüfung ist ein unabhängiger Bericht (DD report) über ein Unternehmen, der nur einer begrenzten Zahl von Interessenten zur Verfügung steht.
Ziele der DD
- Nachweis der gebotenen Sorgfalt für Geschäftsführung (zur Absicherung der GF ggü. EK-Gebern und Banken, etc.)
- Abbau der Informationsasymmetrien zwischen Käufer und Verkäufer (Identifizierung von Deal-Breakern, Aufdeckung von Risiken)
- Grundlage und Datengerüst für die finale UNbewertung
- Strukturierung des Unternehmenserwerbs (steuerlich/rechtlich)
Unterscheidung zw. Buyer-DD und Vendor-DD
Buyer-DD:
- vom Käufer veranlasst
- Untermauerung der Kaufentscheidung
- Identifizierung von Chancen und Risiken
- wertmäßige Prognose von Synergiepotentialen
- Informationsbedürfnis
- Reduzierung von Unsicherheiten
- Informationen zur Kaufpreisermittlung
Vendor-DD:
- vom Verkäufer veranlasst, sinnvoll wenn mehrere pot. Erwerber
- Darstellung von Kompetenzen
- Verfügungstellung aufbereiteter Daten für pot. Erwerber
- Schutz wettbewerbssensibler Daten
- Beschleunigung Verkaufsprozess
- Einschätzung angemessener Verkaufspreis
Anlässe der DD
- Unternehmenskauf Buy-Side (wenn verkauft werden muss –> unfreiwillig)
- Unternehmenskauf Sell-Side
- IPO (Börsenkauf)
- Analysten-Rating (Einschätzung über Kreditwürdigkeit)
- Management Buy-Out (GF kauft Teil des UN)
- Private Equity Beteiligung
- Venture Capital Beteiligung
Auftraggeber DD
- strategischer Investor
- Finanzinvestor
- FK-Geber (z.B. Banken)
- Verkäufer (–> Vendor-DD)
Spielregeln einer DD
- Verkäufer hat das Recht die DD jeder Zeit abzubrechen (ohne Kosten)
- Absolute Verschwiegenheit ggü. Dritten
- ggf. Zahlung einer Kaution
Arten von DD-Prüfungen (kurz ohne Beschreibung
- Financial DD
- Commercial DD
- Tax DD
- Legal DD
- Technical DD
- Environmental DD
Grundsatz aller DD-Prüfungen
Untersuchung von Interpendenzen
Arten der DD-Prüfungen –> Financial DD
- Identifizierung von Chancen und Risken
- Beurteilung der Geschäftstätigkeit und des UNumfelds
- Plausibilisierung der UNplanung durch Vergangenheitsanalyse
Arten der DD-Prüfungen –> Commercial DD
- Analyse der Wettbewerber-, Kunden- und Lieferantenstruktur
- Analyse der Marktstellung des UN (Chancen- und Risiken)
- Untersuchung der betrieblichen Funktionsbereiche
Arten der DD-Prüfungen –> Tax DD
- Aufnahme der steuerl. Situation
- Identifizierung von Abweichung zw. HB und StB
- Steuerplanung in Bezug auf die spätere Transaktion
Arten der DD-Prüfungen –> Legal DD
- wird von RA durchgeführt
- Analyse und Erfassung der rechtlichen Basis
- Durchsicht wichtiger Verträge mit Kunden und Lieferanten (werden neu verhandelt bei Eigentümerwechsel)
- Identifikation möglicher Gewährleistungs- und Haftungsrisiken
Arten der DD-Prüfungen –> Technical DD
- wird von Ingenieurbüros durchgeführt
- Stand der vorhandenen Technologien
- Umfang und Qualität von Maschinen und tech. Anlagen
- Beurteilung von Mitarbeiter Know-How
Arten der DD-Prüfungen –> Environmental DD
- wird von Umweltgutachtern durchgeführt
- Prüfung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften
- Identifizierung von Umweltrisiken
- Auswirkung von Umweltauflagen auf die Unternehmensplanung
Abgrenzung DD zur Abschlussprüfung
Gemeinsamkeiten DD und JAP
Grds. Ziele DD und JAP
DD:
- Für die DD gibt es keine gesetzlichen Vorschriften, daher ist eine sorgfältige Auswahl der Prüfungsgegenstände notwendig
- DD ist unternehmensindividuell
- DD = Beratungsleistung
- DD umfasst die Identifizierung der Quellen des UNerfolgs, die Identifizierung wirt. Risiken und eine Beurteilung der UNprognose auf Plausibilität
Abschlussprüfung:
- Die JAP umfasst Existenz und Bewertung von VG und Schulden zum Stichtag und Ausweis im JA
–> Sowohl die DD als auch die JAP dienen zur Identifizierung von bilanziellen Risiken und bestandsgefährdenden Verlusten. Beide bieten einen sicheren Einblick in die VFE.
Ziel DD: Abhängig von der Auftragsart, grds. Untersuchung von Interpendenzen
Ziel JAP: Ordnungsgemäße Darstellung der VFE zu einem Stichtag
Prozess der DD
Zeit
1) Planungsphase (sehr kurz 1 Tag - 1 Woche)
- Auftragsannahme
- Unterzeichnung von Vertraulichkeitserklärung und Absichtserklärung (LOI)
- Erstellung einer Anforderungsliste
- Data Room Vereinbarungen
2) Analysephase (kurz 1 -2 Wochen)
- KOM
- Vergangenheits-, Markt- und Wettbewerbsanalyse
- Analyse der Planungsrechnung
3) Berichtsphase
- Anfertigung DD-Bericht
- Ansatz zur Integrationsberatung
- ggf. UNbewertung
–> idR hoher Zeitdruck, da nur ein kurzer Zeitraum für die DD zur Verfügung gestellt wird
LOI
der LOI umschreibt die Grundzüge der geplanten Transaktion hinsichtlich Transaktionsstruktur, Kaufpreis, Vertraulichkeit, Zeitplan und Kostenverteilung
Problem: Bindungswirkung des LOI und Break-Up-Fee
Informationsquellen
- externe Datenbanken
- interne Datenbanken
- Q&A Sessions mit dem Management
- Externes und internes Rechnungswesen
- „Arbeitspapiere“ des Wirtschaftsprüfers
