事業譲渡等・組織変更 Flashcards
【事業譲渡等】株式会社が次の行為をする場合には、株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある（467Ⅰ）。 ① 事業の… ② 事業の… ③ ④ 事業の… ⑤ 事業の… ⑥
株式会社が次の行為をする場合には、株主総会の特別決議による承認を受ける必要がある（467Ⅰ）。 ① 事業の全部の譲渡 ② 事業の重要な一部の譲渡 ③ 子会社の議決権の過半数を有しなくなるような子会社の株式・持分の譲渡 ④ 事業の全部の譲受け ⑤ 事業の全部の賃貸等 ⑥ 事後設立
事業譲渡等に当たらず、株主総会の特別決議が不要となる場合
事業の一部譲渡及び子会社の株式・持分の譲渡の場合に、譲り渡す資産・株式・持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額の5分の1（定款で軽減可）以下のときは事業譲渡等に当たらず、株主総会の特別決議は不要となる。
事業譲渡等の承認を要しない場合（468Ⅰ）
事業譲渡等（467条1項1号から4号までに掲げる行為）に係る契約の相手方が当該事業譲渡等をする株式会社の特別支配会社（ある株式会社の総株主の議決権の10分の9以上を他の会社及び当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人が有している場合における当該他の会社）である場合
事業譲渡等の承認を要しない場合（468Ⅱ）
他の会社（外国会社その他の法人を含む）の事業の全部の譲受けをする場合において、当該他の会社の事業の全部の対価として交付する財産の帳簿価額の合計額の当該株式会社の純資産額として法務省令で定める方法により算定される額に対する割合が5分の1を超えない場合
468Ⅱに該当しても、株主総会の特別決議によって承認を受けなければならない場合（468Ⅲ）
法務省令で定める数の株式を有する株主が事情譲渡等をする旨の通知又は公告の日から2週間以内に他の会社（外国会社その他の法人を含む）の事業の全部の譲受けに反対する旨を株式会社に対し通知したときは、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議による承認を受けなければならない。
事業譲渡等の決議の省略ができる場合①
事業譲渡等に係る契約の相手方が、当該会社の総株主の議決権の10分の9（定款で加重可）以上を有する特別支配会社である場合、当該事業譲渡等にあたり、株主総会の決議は不要となる（468Ⅰ）
事業譲渡等の決議の省略ができる場合②
事業の全部の譲受けをする場合、その対価として交付する財産の帳簿価額の合計額が、当該株式会社の純資産額の5分の1（定款で軽減可）以下である場合、株主総会の決議は不要となる（468Ⅱ）。
反対株主の株式買取請求が認められる場合 ① （469条） ② （116条） ③ （182条の2） ④ （785条、797条） ⑤ （806条）
反対株主の株式買取請求が認められる場合 ① 事業譲渡等（469条） ② 発行する全部の株式に譲渡制限を定める定款変更等（116条） ③ 株式の併合の結果端数となる株式（182条の2） ④ 吸収合併、吸収分割、株式交換（785条、797条） ⑤ 新設合併、新設分割、株式移転（806条）
承認手続：
株式会社が持分会社に組織変更をする場合（776）
承認手続：
株式会社が持分会社に組織変更をする場合、総株主の同意が必要である（776）
承認手続：
持分会社が株式会社に組織変更をする場合（781条1項）
承認手続：
持分会社が株式会社に組織変更をする場合、総社員の同意が必要である（781条1項）。
⇒定款に別段の定めをすることができる
組織変更をするには、（ ① ）、債権者保護手続をすることが必要である。
組織変更をするには、（①すべての債権者に対して）、債権者保護手続をすることが必要である。
株式会社から持分会社に組織変更する場合の債権者保護手続の公告には、（ ① ）。
株式会社から持分会社に組織変更する場合の債権者保護手続の公告には、（①計算書類に関する事項も内容とする必要がある）。
持分会社から株式会社に組織変更する場合の債権者保護手続には、（ ① ）。
持分会社から株式会社に組織変更する場合の債権者保護手続には、（①計算書類に関する事項は内容とする必要はない）。
個別催告を省略することができる場合
官報及び定款で定めた官報以外の公告方法で公告した場合、個別催告は省略できる。
ただし、合名会社及び合資会社が組織変更する場合には、個別催告は省略できない。
株式会社が持分会社に組織変更した場合、（ ① ）は認められない。（ ② ）（777Ⅰ）。
株式会社が持分会社に組織変更した場合、（①株式買取請求権）は認められない。（②新株予約権買取請求権は認められる）（777Ⅰ）。
組織変更は、（ ① ）に効力が発生する。
組織変更は、（①変更計画で定めた効力発生日）に効力が発生する。
株式会社の組織変更では、効力発生日に（ ① ）（745Ⅴ）。
株式会社の組織変更では、効力発生日に（①新株予約権は消滅する）（745Ⅴ）。
会社が組織変更をした場合に必要となる登記
会社が組織変更をした場合、解散登記と設立登記を同時に申請する必要がある。
解散登記の申請書には、（ ① ）。
解散登記の申請書には、（①添付書類は一切不要である）。
株式会社が持分会社に組織変更した場合の設立登記の添付書類： ① ② ③ ④
株式会社が持分会社に組織変更した場合の設立登記の添付書類： ① 組織変更計画書 ② 総株主の同意書 ③ 定款 ④ 債権者保護手続関係書面
株式会社が持分会社に組織変更した場合の設立登記の添付書類：
⑤
⑥
株式会社が持分会社に組織変更した場合の設立登記の添付書類：
⑤ 株券発行会社であるときは株券提供公告関係書面
⑥ 新株予約権を発行している場合は新株予約権証券提供公告関係書面
株式会社が持分会社に組織変更した場合の設立登記の添付書類：
⑦
⑧
⑨
株式会社が持分会社に組織変更した場合の設立登記の添付書類：
⑦ 持分会社の社員が法人の場合は法人社員関係書面
⑧ 合資会社となるときは、有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
⑨ 登録免許税法施行規則12条4項の規定に関する証明書
合同会社になるときであっても、（ ① ）の添付は不要である。
合同会社になるときであっても、（①資本金の額が計上されたことを証する書面）の添付は不要である。
持分会社が株式会社に組織変更した場合の設立登記の添付書面： ① ② ③ ④
持分会社が株式会社に組織変更した場合の設立登記の添付書面： ① 組織変更計画書 ② 総社員の同意書 ③ 定款 ④ 取締役・監査役・会計参与・会計監査人等の就任承諾書等 ※ 就任承諾書に関する印鑑証明書の添付は不要である。
持分会社が株式会社に組織変更した場合の設立登記の添付書面：
⑤
⑥
⑦
持分会社が株式会社に組織変更した場合の設立登記の添付書面：
⑤ 債権者保護手続関係書面
⑥ 資本金の額が計上されたことを証する書面
⑦ 登録免許税法施行規則12条4項の規定に関する証明書
合同会社から株式会社になる場合には、（ ① ）の添付は不要となる。
合同会社から株式会社になる場合には、（①資本金の額が計上されたことを証する書面）の添付は不要となる。
