vennootschappen Flashcards
Wat is er veranderd sinds 2019?
- Nog maar 4 vn vormen Maatschap, BV , NV , CV (coöperatieve vennootschap)
- Afschaffing minimum kapitaal bv (toereikend aanvangsvermogen)
- Nieuwe regels rond winstuitkering in BV (balanstest + liqiduiteitstest)
- invoering aandelen met meervoudig stemrecht in BV
- Samenvoeging van vereningsrecht in het WVV
Wat is het verschil tussen een vereniging en vennootschap?
- Vereniging is een contract (min2 mensen) dat op samenwerking is gericht
- Vereniging streeft belangloos doel na
- Vereniging mag geen vermogensvoordeel toekennen aan leden
- Vereniging mag wel Winst maken
- Stichting heeft geen leden
Voordelen vennootschap?
- Samenwerking
- Beperkte aansprakelijkheid
- Continuiteit onderneming
- Fiscaal
Welke soorten vennootschappen zijn er ?
Vn met/zonder rechtspersoonlijkheid
- Enkel vn met RP vereisen oprichtingsakte
Vn met/zonder beperkte aansprakelijkheid
- Vn met beperkte aansprakelijkheid vereisen extra oprichtingsformaliteiteiten : notariële oprichtingsakte,financieel plan,revisoraal verslag bij inbreng in natura
Personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen
Wat is het verschil tussen personenvennootschappen en kapitaalvennootschappen?
- Personenvennootschappen : persoon/kwaliteit van de vn is belangrijk (maatschap). Aandelen niet overdraagbaar (tenzij met toestemming andere vennoten), verdwijnen vennoot leidt tot ontbinding , unanimiteit (tenzij anders vermeld in statuten
- Kapitaalvennootschappen: persoon/kwaliteit niet belangrijk. Nadruk ligt op kapitaal (cv,bv,nv). Aandelen wel vrij overdraagbaar. Beperkt aansprakelijk
Welke soort vn met rp heeft onbeperkt aansprakelijkheid?
- Vennootschap onder firma (VOF)
- Gewone commanditaire vennootschap (comm V)
Wanneer is BV interessant?
Familiale ondernemeningen, startende ondernemingen. Voor risicovolle activiteiten
Wat is oprichtersaansprakelijkheid
wanneer je een bv gaat oprichten en wordt binnen de 3 jaar na de oprichting failliet verklaard dan kunnen de oprichters onbeperkt aansprakelijk worden gesteld door de rechter maar die onberperkt aansprakelijkheid door de rechter kan alleen als de rechter van oordeel is dat er kennelijk te weinig vermogen werd voorzien voor een normale bedrijfsactiviteit
Wat is oprichtersaansprakelijkheid
wanneer je een bv gaat oprichten en wordt binnen de 3 jaar na de oprichting failliet verklaard dan kunnen de oprichters onbeperkt aansprakelijk worden gesteld door de rechter maar die onberperkt aansprakelijkheid door de rechter kan alleen als de rechter van oordeel is dat er kennelijk te weinig vermogen werd voorzien voor een normale bedrijfsactiviteit
Organen van BV ?
- Bestuurders
- Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA)
- Commissaris/commissariaat
wie zijn de Bestuurders en wat kunnen ze doen ?
Beslissingen worden genomen door individuele bestuurders.
- Een of meerdere, al dan niet vennoten, kunnen ook RP’n zijn
o Als de bestuurder van vennoot zelf een vennoot is, = vaste
vertegenwoordiger
- Gewone en statutaire zaakvoerders
- Nemen elk afzonderlijk de bestuursbeslissingen:
o Alle beslissingen m.u.v. diegene waarvoor AVA bevoegd
o Interne bestuursbeslissingen: statuten kunnen college opleggen
Wordt moeilijk afgezet
o Externe vertegenwoordiging: statuten kunne
meerhandtekeningclausule bevatten
Alles die door de wet niet verplicht is dat de AVA moet doen, kan de bestuurders dat
doen
Commisaris ?
Controle orgaan, bedrijfsrevisor ( alleen bij grote bedrijven).
De bedrijfsrevisor is in België degene die de jaarrekening controleert.De wettelijke controle van de jaarrekening is in België opgedragen aan een commissaris.
Een vennootschap dient een commissaris te benoemen voor de controle van haar jaarrekening indien ze bepaalde wettelijke criteria (vervat in het Wetboek van Vennootschappen) overschrijdt. Enkel een bedrijfsrevisor (natuurlijke persoon of rechtspersoon) .De controle van de jaarrekening houdt in dat de commissaris een verslag over de jaarrekening uitbrengt waarin hij een oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening tot uiting brengt.
.
.wat is een meerhandtekeningsclausules ?
Meerhandtekeningsclausules zijn clausules die de externe vertegenwoordiging van de vennootschap regelen, d.w.z. het optreden van de vennootschap ten opzichte van derden. De bedoeling van zo’n clausule is om twee of meer bestuurders of zaakvoerders samen de vennootschap te laten vertegenwoordigen (bv. bij het ondertekenen van overeenkomsten, het optreden in rechte, enz.).
Dergelijke meerhandtekeningsclausules staan los van de interne beslissingsbevoegdheid van het bestuursorgaan (raad van bestuur in de nv, een of meerdere zaakvoerder(s) of een college van zaakvoerders in de bvba).
wat zijn de voorwaarden en minimumkapitaal voor nv ?
Beperkte aansprakelijkheid
- Aandelen vrij overdraagbaar
- NIEUW: kan door één of meerdere personen worden opgericht
- Oprichtingsformaliteiten
- Authentieke oprichtingsakte
- Minimumkapitaal:
- Volstort: 61 500 euro; 1/4 per aandeel
- Te bewijzen via bankattest
- Financieel plan (m.o.o. oprichtersaansprakelijkheid)
- Revisoraal verslag bij inbreng in natura
organen van NV ?
Raad van Bestuur (= Bestuursorgaan)
• Algemene Vergadering van Aandeelhouders
• Commissaris/commissariaat
Wie zijn de bestuurders bij nv ?
de enige bestuurder: één natuurlijke of rechtspersoon bestuurt de vennootschap onafgezien het aantal aandeelhouders;
het duaal bestuursmodel: een raad van toezicht en een directieraad met elk afzonderlijk afgebakende bevoegdheden;
Collegiaal bestuur : raad vanbestuur, van minstens drie leden, benoemd voor hoogstens zes jaar. Uitzonderlijk, namelijk als er slechts twee aandeelhouders zijn, kan de raad vanbestuurbestaan uit slechts tweebestuurders.
- Raad van bestuur kan ook worden opgesplitst:
o Raad van toezicht; strategie van de vennootschap
o Directieraad: operationele aangelegenheden
Waarop is de cv gericht ?
op samenwerking tussen ofwel burgers ofwel ondernemingen om hun gemeenschappelijke economische, sociale of culturele behoeftes te behartigen (aankoopcoöperatie, centrale diensten,…) . Minstens 3 vennoten en beperkte overdracht aandelen
