TERCER PARCIAL: Figuras Afines, Presupuestos de Constitución, Los Socios, Sociedades Irregulares e Ilícitas Flashcards
Señala las figuras afines a una sociedad mercantil
- Contrato
- Condominio
- Aparcerías
- Joint Venture
Distingue entre el Contrato y las Sociedades Mercantiles
En la sociedad mercantil, la finalidad es idéntica, de carácter colectivo; en tanto que en el contrato, las voluntades de las partes y sus objetivos son en razón de los intereses individuales de casa uno.
En el contrato sólo se generan derechos y obligaciones entre las partes. La sociedad se exterioriza como tal ante terceros (da lugar a existencia de derechos y obligaciones)
¿Cómo se diferencian los Condominios de las Sociedades Mercantiles?
El CCJ le reconoce personalidad jurídica a los condominios, algo poco habitual en el mundo del derecho. Normalmente es equiparable a la copropiedad.
No puede hablarse de comunidad de fines o de colaboración
¿Qué es la aparcería y cuáles son sus características?
La aparcería rural (agrícola y ganadera) es un contrato en virtud del cual una persona (dueño) da a otra (aparcero) un predio rústico o ganado, a fin de que lo cultive o bien lo cuide y lo alimente con el objeto de repartirse los frutos en la forma en que convengan.
CARACTERISTICAS
- Contrato entre las partes, no frente a terceros
- No hay nueva personalidad juridica
- Tiene en común el reparto de beneficios y soporte de pérdidas entre ambos.
- Al finalizar el contrato no hay ningún haber que repartirse, sólo se da un derecho de preferencia.
Distingue entre el Joint Venture y la Sociedad Mercantil
Es un contrato por el cual dos o más personas físicas o jurídicas acuerdan emprender una actividad determinada, de manera conjunta, a través de los medios que también definan, para lo cual se obligan a efectuar contribuciones de diversa naturaleza, con la pretensión de alcanzar un beneficio común y, SPC, participar en las pérdidas con la posibilidad para ambas partes de ejercer la gestión y el control dela referida actividad o una parte de ella.
¿Cuáles son los presupuestos para la constitución de una sociedad mercantil?
- Affectio Societatis
- Aportaciones Sociales
- Fin Común
Explica la AFFECTIO SOCIETATIS
Intención de formar la sociedad.
SOYLA: Voluntad de unirse con otro y otros con propósito o intención de constituir una sociedad, de dispensarse recíprocamente el trato de socios, la unión de personas para lograr un fin económico común, un beneficio, soportando, si es necesario, las pérdidas y las eventualidades de la empresa intentada. Deben existir vínculos subjetivos que lleven a ese fin.
BARRERA-GRAF: Es un estado de ánimo continuo y permanente del socio de entrar y permanecer dentro de una sociedad, ánimo que desde la época romana constituía la affectio societatis
Explica detalladamente las APORTACIONES SOCIALES
Pueden ser de dinero, especie o en trabajo o servicios, siempre son obligaciones de dar o hacer.
SOYLA: Aportación que la persona debe hacer para ingresar como socio a la sociedad o para incrementar su participación en ella, en casos de aumentos ulteriores del capital
BARRERA GRAF: La cosa que el obligado (socio) debe dar o el hecho que debe hacer, es decir, la aportación de bienes o derechos en el primer caso (aportaciones de capital) y su trabajo o servicios en el último (aportaciones de industria).
¿A qué nos referimos cuando hablamos de un FIN COMÚN?
Implica la necesidad de que el o los socios colaboren no sólo entre ellos, sino que exista realmente una finalidad distinta del lucro individual de los socios, una finalidad posible, licita y determinada que implica llevar una auténtica actividad común de modo instrumental, con el objetivo de obtener, en el menor tiempo posible, las mayores utilidades comunes o que se ejecute la actividad pactada como objeto social y, como consecuencia, se satisfagan los intereses particulares de los socios.
¿Cómo se constituye una sociedad mercantil? Señala las cláusulas esenciales
A través de un acta constitutiva que contiene los estatutos sociales
CLAÚSULAS ESENCIALES:
- Socios
- Razón o Denominación Social
- Duración
- Domicilio Social
- Nacionalidad
- Objeto Social
- Aportaciones
- Capital Social
¿Qué es un socio?
Situación jurídica de miembro de una sociedad que le confiere un conjunto de derechos económicos (patrimoniales) y corporativos (políticos) en la propia sociedad, en la medida y proporción de su aportación (en la sociedad anónima) o en función de su persona misma (sociedad de personas).
Estos derechos le permiten no sólo participar en los beneficios económicos de la sociedad, sino también intervenir en la vida misma del ente, tanto en el seno de la asamblea, como formando parte de los demás órganos sociales
¿En qué momento se adquiere el carácter de socio y de qué maneras?
Se adquiere desde el momento en que una persona asume la obligación de aportar bienes o servicios a la sociedad, de dos maneras:
- ORIGINARIA:
- Acto de fundación
- Aumento de capital
- Fusión - DERIVADA: Adquisión de una parte social o una acción por acto ínter vivos o mortis causa. Se relaciona normalmente con un solo accionista (entra uno y sale otro)
- Compraventa
- Donación
- Liquidación de Sociedad Conyugal
¿Cuáles son las obligaciones de los socios?
- Aportación
- Responsabilidad por deudas sociales
- Aportaciones suplementarias: En S. de R. L.
- Prestaciones accesorias: Socios colectivos o comanditarios (obligaciones de hacer o no hacer)
- Soportar pérdidas
- Otras
¿Cuáles son los derechos económicos de los socios?
- Participación del dividendo
- Participación en la cuota de liquidación
- Derecho de preferencia y acrecer
- P: Si alguien va a salir de la sociedad vendiendo sus acciones, primero debe ofrecérselas al resto de los accionistas antes de ir con alguien más.
- A: Se da en el aumento de capital, es el derecho a conservar el porcentaje de participación en la sociedad que se tenia anteriormente. Si no puede o no quiere pagar el aumento, el resto tiene el derecho de aumentar su porcentaje de participación. - Derecho de canje: Se da en las fusiones, se les dan acciones a los miembros de las anteriores sociedades
¿Cuáles son los derechos corporativos de los socios?
- Asistencia y deliberación de asambleas
- De voto: Participar en asambleas generales de socios o accionistas y tomar decisiones
- Integrar órganos societarios:
- Asamblea General de Accionistas
- Consejo de Administración o Administrador General Único
- Órgano de Vigilancia - Información
- Fiscalización y control
- Retiro
- Impugnación de las decisiones sociales
