Tema 4. Los documentos legales de una sociedad mercantil Flashcards
El acta constitutiva de la sociedad mercantil.
El acta constitutiva o contrato social es el documento obligatorio que da constancia y legalidad a la constitución de una sociedad al momento de crear una empresa.
CONTENIDO
ELEMENTOS DE VALIDEZ
ELEMENTOS DE EXISTENCIA
ELEMENTOS ADICIONALES EN LA SA
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el
capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez
de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los
socios.
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión de
propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase
representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo
130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de
separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o
las bases para su determinación.
c) Permitan emitir acciones que:
1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos
asuntos.
2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho
de voto o exclusivamente el derecho de voto.
3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de
uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea
general de accionistas. Las acciones a que se refiere este inciso,
computarán para la determinación del quórum requerido para la
instalación y votación en las asambleas de accionistas,
exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el
derecho de voto a sus titulares.
d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no
lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.
e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a que se
refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados
por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o
por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos
o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.
LOS LIBROS CORPORATIVOS
Los libros corporativos son aquellos libros en los cuales las sociedades mercantiles registran sus actividades, tales como el registro de socios, los acuerdos o resoluciones tomados en las asambleas, las decisiones del consejo de administración, los aumentos o disminuciones del capital social, según aplique a la sociedad de que se trate.
Libro Diario.- Registro cronológico ingresos – egresos – inversiones – etc.
Libro Mayor.- Cuentas – bajo clasificación
Libro de actas de asambleas –
Libro de socios o accionistas –
Libros de capital –
Libro de actas de juntas de consejo -
TITULOS DE ACCIONES
Las acciones constituyen el capital social de la sociedad anónima y están representadas por
títulos, los títulos de las acciones permiten a los socios acreditar su calidad de socios y sus
derechos. Las acciones son transmisibles.
Elementos de las acciones:
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;
II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción
en el Registro Público de Comercio;
V.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las
acciones.
V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el
accionista, o la indicación de ser liberada;
VI.- La serie y número de la acción o del certificado provisional, con
indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;
VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la
acción, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto y en específico
las estipulaciones previstas en la fracción VII del artículo 91 de esta Ley.
VIII.- La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato
social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsímil de
dichos administradores a condición, en este último caso, de que se
deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público de
Comercio en que se haya registrado la Sociedad
TIPOS DE ACCIONES
COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL
- PROPIAS
+LIBERADAS
+PAGADORAS
+ CON VALOR NOMINAL
+ SIN VLOR NOMINAL
- IMPROPIAS
+ DE GOCE
+ DE TRABAJO
COMO EXPRESION DE LOS D Y O DE LOS SOCIOS
-COMUNES
-ESPECIALES
-ORDINARIAS
-PREFERENTES
COMO TITULOS DE CREDITO
-NOMINATIVAS
+ DE AMPLIA CIRCULACIÓN
+ DE CIRCULACIÓN RESTRINGIDA
PODERES
La representación es una figura jurídica por medio de la cual se permite alterar la esfera jurídica de una persona por medio de la actuación de otra capaz.. Estos poderes pueden ser otorgados dentro del acta constitutiva, nombrar un administrador único, no quiere decir que sea otorgarle un poder.
Tipos de poderes
Poder general para pleitos y cobranzas
Poder general para actos de administración
Poder general para actos de dominio
Poderes especiales
Inscripción en el Registro Público de Comercio.
Toda acta constitutiva, así como cualquiera otra acta la cual requiera de protocolización debe de ser inscrito en el Registro Público de Comercio. Inicialmente al inscribir el acta constitutiva se generará un FME (Folio Mercantil Electrónico, el cual se puede entender como el expediente de la sociedad, en ese folio se registrarán todos los actos de esta.
La figura del notario público y el corredor público en la constitución de una sociedad
mercantil.
Notarios y corredores como auxiliares del comercio:
Constitución de las sociedades:
Artículo 5 de la LGSM: Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley. La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el Capítulo XIV de esta Ley.
