TEMA 3 Flashcards
Concepto y diferencias entre sociedad en formacion e irregular
Una sociedad esta en formacion desde el otrogamiento de la escritura de constitucion y su inscripcion en el RM siempre que no se prolongue mas de un año.
En caso de que eso ocurra o aun habiendo transcurrido un plazo inferior se verifica de alguna forma que sus socios no tienen intencion de inscribirse, pasa a ser sociedad irregular.
Prestaciones accesorias, concepto y regimen juridico
Son adicionales a las aportaciones y no se computen en el capital social, por tanto el socio que las realiza no recibe a cambio titulos en la sociedad aunque puede obtener una retribucion por el trabajo o servicio prestado.
Está previsto en los estatutos de la sociedad en cuanto a contenido y sanciones derivadas de su incumplimiento.
Si la prestacion es debido a razon de capacitacion profesional o habilidades de algunos socio, la transmision de las participaciones o acciones del socio en cuestion o de los titulos que traigan aparejada su realizacion requiere el consentimiento de la sociedad.
La creacion o modificacion y extincion anticipada de realizar prestaciones accesorias tiene que acomodarse con los requisitos previstos para la modificacion estatutaria ademas de reunir el consentimineto individual de los socios obligados.
Derechos de scio en las sociedades de capital (diferencia entre la SA y la SL)
DERECHOS ECONOMICOS:
- Derecho al dividendo: la junta decide si los beneficios se guardan en reservas o se reparten
- Derecho a la cuota de liquidacion: cuando una sociedad desaparece despues de pagar sus deudas si sobra dinero se reparte.
- Derecho de preferencia: en los aumentos de capital los antiguos socios tienen derecho de suscribir nuevos titulos que emiten para mantener su poder en la sociedad.
DERECHOS POLITICOS:
-Derecho de asistencia y voto: no se pueden transmitir pero puede haber representantes.
-Derecho de informacion: recibir informacion sobre la marcha de la sociedad. Si es una SL los administradores deben dar la informacion salvo que la publicidad perjudique al interes social. Si es una SA se presta la informacion salvo que sea necesaria para la tutela de los derechos del socio o perjudique a la sociedad.
Los administradores no podran negarse cuando se trata de socios que poseen al menos un 25% del capital social.
DERECHO ECONOMICO-POLITICO: derecho de suscripcion preferente de las nuevas acciones o de las nuevas participaciones, con motivo del aumento del capital.
Diferencia entre acciones y participaciones
Ambas son indivisibles y acumulables pero la diferencia esta en que las acciones se pueden representar mediante titulos de valores o anotaciones en cuenta y cotizan en bolsa, en cambio las participaciones no se pueden representar como las acciones y no son admitidas en bolsa y ademas los socios deben estar inscritos en el libro registro de socios.
Funciones del capital social
FIJACION DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS: participan de sus derechos en proporcion a la aportacion.
PROPORCIONAR A LA SOCIEDAD LOS MEDIOS NECESARIOS: para desarrollar la actividad de la sociedad
GARANTÍA DE LOS ACREEDORES: el capital informa a los acreedores de la solvencia de la sociedad. Si hay perdidas hay que reducir el capital social o disolver la sociedad.
Diferencia entre capital social y patrimonio
El capital social es una cifra contable que aparece en los estatutos de la sociedad, inscritos en el RM y son aportaciones de los socios, por otro lado el patrimonio son bienes, derechos y obligaciones o deudas que tiene la sociedad en un momento.
En el momento de constitucion tienen la misma cifra pero con el devenir de la actividad el patrimonio va cambiando.
Regimen de transmision de acciones y participaciones de socios en las sociedades de capital en la SA y SL
La SA es una sociedad naturalmente abierta, el socio si quiere transmitir las acciones puede hacerlo a cualquier persona pero la transmision puede tener restrcciones de libre transmisibilidad si lo establece en los estatutos; la restriccion no hace intransmisible la accion, solo restringe que pase a manos de terceros ajenos a la sociedad sin que los antiguos socios tengan el derecho de adquirirla con preferencia o que la sociedad de el consentimiento al nuevo socio
La SL es una sociedad naturalmente cerrada, las participaciones no pueden ser nunca libremente transmisibles. En los estatutos tienen que contener restricciones a la libre transmisibilidad, y solo será libre por act-intervivos entre socios.
