Brainscape's Knowledge GenomeTM

Browse over 1 million classes created by top students, professors, publishers, and experts.


See full index

Selskabsret > Stiftelsen > Flashcards

Stiftelsen Flashcards

1
Q

Formålet med stiftelsen

A

Beskyttelse af dem, der investerer - ved at kapitalgrundlaget er reelt.
Oplysninger til omverdenen.
Oprettelse af organisatoriske rammer.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
2
Q

Hvilke overordnede faser sker stiftelsen af et kapitalselskab i?

A

Stiftelsesdokumentet
Tegning af kapital
- 3) muligheder
- stifterne tegner alle, andele udbydes, aktier udbydes til offentlighden.
Indbetalingen af kapital
Registeringen

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
3
Q

Hvilke krav er der til stifterne?

A
  • alene en er nok
  • stifterne bheøver ikke tegne kapital
  • kan være fysisk eller juridisk.
  • dansk eller udenlandsk.
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
4
Q

På hvilket tidspunkt skal habilitetskavene være opfyldt?

A

Både når stiftelsesdokumentet underskrive og på det senere tidspunkt, hvor det registeres

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
5
Q

Gennemgå eksempler på SL § 27.

A

Se slide.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
6
Q

Hvilken infomationsværdi har stiftelsesdokumentet?

A

Skal give fyldestgørende information om selskabet til dem, som tegner andele - de kommende kapitalejere.
Skal beskytte kreditorne mod, men det har begrænset værdi, fordi der kun fremgår, hvad der er dag 0.
Se SL § 27, stk. 2-4.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
7
Q

Hvad er vedtægterne?

A

Reglerne for selskabets virke - man kalder et selskabets grundlov, fordi vedtægterne har en vis uforanderlighed.
Interessede kan bedømme, hvad de skal investerer i.
shm. § 28 og 29.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
8
Q

Hvilket krav stilles til selskabets navn?

A

Navnet skal have særpræg
Skal tydeligt adskille sig fra andre registerede navne.
Navnet skal opfylde krav om sandhed - hvis navn forbundet med noget særligt, så må man ikke videreføre i en helt anden boldgade.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
9
Q

Hvilke grænser sætter selskabets formål?

A

Sætter grænserne for, hvilke aktiviteter man må involverer sig i.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
10
Q

Hvad er konsekvensen, hvis selskabet gennemføre aktiviteter, der ikke kan rummes indenfor formålet?

A
  • Ledelsen kan være erstatningsansvarlig efter 361.
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
11
Q

Hvilke muligheder har mindretallet, hvis flertallet gennemføre aktivitetet imod formålet

A
  • Anlæggede anerkendelsessøgsmål, som i Heimdal.
  • Anlægge erstatningssag mod ledelsen efter § 364, stk. 3.
How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
12
Q

Hvad gælder om aftaler indgået med selskabet udenfor formålet?

A

Udgangspunkt bundet mm. godtgør, at tredjemand vidste eller burde vide, at aftalen falder udenfor selskabets formål.
Her er offentliggørelse af formålet ikke i sig selv tilstrækkelig til ond tro. Dette står i SL § 136. stk. 2.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
13
Q

Kom med eksempler på brede formålsangivelser

A

Selskabets formål er at drive handel og industri
At drive virksomhed med investering og handel, og dermed beslægtet virksomhed.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
14
Q

Kom med eksempler på for brede formål

A

formål er at drive erhvervsvirksomhed
formål er at drive handelsvirksomhed og anden virksomhed.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
15
Q

Hvad er fordelen ved bredt og smalt formål?

A

Gøre, hvad man har lyst til ctr. skabe uklarhed og svært at styre ledelsen.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
16
Q

Hvad begrænser formålet?

A

Hvilke aktiviteter selskabet må være involveret i og, hvorvdan selskabet må anvende sine midler.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
17
Q

Må selskabet købe produktionsmidler, maskiner, biler, fast ejendom?

A

Ja, til opfyldelse af formålet.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
18
Q

Kan et selskab være et holdingselskab?

A

Her er formålt at eje aktier og anparter i andre selskaber. for eksempel “formålet er at besidde kapitalandele og aktier”. Det kan det godt.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
19
Q

Hvad illusterer Heimdal-dommen?

A

Hvor langt væk, man må bevæge sig væk fra formålet.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
20
Q

Gennemgå Heimdal-dommen.

A

Fragtselskab, hvis formål var at drive fragtfart. Lånte 1. mio kr. til et flyselskab mod pant i flyene. Dette selskabs formål var at drive luftfartsvirksomhed samt handel. En bank hævdede, at de havde ejendomsretten til flyene. Og løsningen blev, at fragtselskabet blev endnu mere involveret både kapitalmæssigt og de fik bestyrelsesposter. Samlede engagement på 3,5 mio. Regnskabet for fragtfirmaet blev vedtaget, men ikke enstemningt. En b-aktionær uden stemmeret anlagde sag. Spørgsmålet var engagementet var i strid med selskabets formål. Dommerne - med dissens når frem til, at det er ok at investerer passivt, men når de går ind og overtager driften så er de gået udover formålet. Så forskel på aktiv/passiv investering.

How well did you know this?
1
Not at all
2
3
4
5
Perfectly
20
Q

Er forretningsmæssige sponsorydelser en gave?

A

Der er en modydelse i eksponering - men der er en grænse.

21
Q

Hvad er definitionen på en gave?

A

Vederlagsfri formuefordel, der bliver givet som udslag af gavmildhed.

21
Q

Hvad er kravene til gyldne håndtryk?

A

Det skal være hjemlet i ansættelseskontrakten

22
Q

Hvad gælder for ydelser til kapitalejerne?

A

Hvis der er uden modydelse, så er det maskeret udlodning, og skal overholde udlodningsreglerne.

23
Q

Hvilken sondring er vigtigt i forhold til ydelser til trejdemand?

A

Om det er i selskabets interesse

24
Q

Hvad med gaver til almennyttige formål?

A

Hvis det ikke tjener selskabets forretningsmæssige interesser - falder det udenfor formålet. Men særlig hjemmel i § 195.

Ellers gælder det der, at uddeling til tredjemand - dvs. en ikke kapitalejer - skal vedtages efter § 107, stk.2, nr. 1.

25
Q

Kan der gives gaver til partipolitiske formål?

A

Det er ikke almennyttigt formål. Bemærk, at gaver til en politiker for at gøre noget er bestikkelse og straffes hårdt.

26
Q

Hvor er definitionen for en ejeraftale?

A

SL § 5, nr. 6.

27
Q

Hvilke regler regulerer ejeraftaler?

A

De almindelige kontraktsretlige regler. Indgåelse, gyldighed og almindelig fortolkning. Opsigelse normalt 6 måneder, fordi rimelig varsel.

28
Q

Hvor står der noget om ejeraftalers forhold til selskabsretten?

A

§ 82.

29
Q

Kan et selskab, som ejer egne kapitalandele, være part i en ejeraftale?Hvilke regler gælder?

A

Selskabet kan være part i en ejeraftale. Selskabet kan ikke udøve stemmeret for sine egne kapitalandele. Derudover er selskabet ikke ansvarlig for beslutninger, der er i sitrd med ejeraftalen, der indgåes på generalforsamlingen efter SL § 82.

30
Q

Hvor er selskabskapitalen defineret i SL?

A

§ 5, nr. 31.

31
Q

Hvad er de overordnede indbetalingsformer?

A

Kontant eller apportindskud.

32
Q

Hvordan dokumenteres værdien af den tegnede kapital?

A

kontant indbetaling skal dokumenteres efter SL § 18.
Apportindskud sker efter en vurderingsberetning.

33
Q

Giv et overblik over mulige angreb på den tegnede kapitals faktiske værdi:

A
  • underskud
    -tegning under forbehold
    -fordele for stifterne og andre
    -omkostninger ved stiftelsen
  • ved kontantbetaling - restindskuddet og kapitalejernes kreditværdighed
    -ved apportindskud, værdien af det indskudte.
34
Q

Hvad gælder der er tegning til underkurs og overkurs? Kom med et eksempel.

A

Forbud mod underkurs efter SL § 31. Overkurs helt ok.

35
Q

Hvad gælder for tegning under forbehold?

A

Normalt må man jo gerne lave aftaler med forbehold. Men hvis der er et forbehold er tegningen ikke endelig. Derfor forbud mod forbehold efter SL § 31.

36
Q

Hvad gælder, hvis tegningsløftet rammes af ugyldighed.

A

Stærke indsigelser bevares, men Poul Krüger siger, at svage ekstingveres.

37
Q

Hvilke regler, gælder der om fordele for stiftere og andre?

A

Det skal angives i stiftelsesdokumentet jf. 27.
Se 42, det problematiske ved at indgå aftale med stifterne er, at det ikke indgåes aftale med tredjemand og derfor risiko for, at det ikke sker på markedsvilkår.

38
Q

Hvad gælder der om omkostninger ved stiftelsen?

A

Selskabet kan afholde omkostninger.
Der er dog en risiko for udhuling af selskabskapitalen, derfor forebyggende regler i SL § 26. Stifterne risikere et ansvar, hvis overslaget overskrides. Omkostninger skal godkendes ved første årsregnskab.

39
Q

Hvorfor er der et forbud mod, at kapitalselskabet kun kan erhverve egne kapitalandele, der fyldt ud indbetalt - og gælder det også ved gave?

A

Ja, gælder også ved gave. Det er fordi at ellers skylder de sig selv penge. Det følger af SL § 196.

40
Q

Har kapitalejeren stadig retten til udbytte og til tegning af nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse, hvis krav om betaling ikke er sket rettigdig?

A

Ja - men til gengæld kan CL modregne i udbyttet.

41
Q

Kan restindskud betales med andet end kontanter?

A

Nej - fordi så ville man omgå reglerne om apportindskud.

42
Q

Hvilke regler gælder om efterstiftelse - det at selskabet erhverver et aktiv fra en stifter/kapitalejer kort efter stiftlsen?

A

§ 42 ‘ erne. Der er en vis begræning - i hvert fald på de større.

43
Q

Hvad gælder om rullende indskud?

A

Ikke noget forbud i loven, men erhvervstyrelsens praksis er, at samme indskud ikke må bruges til mere ned 2 selskaber.

44
Q

Hvad er formålet med registering?

A

Lette det offentliges kontrol og sikre offentlighed. Oplysninger på virk.dk og cvr.dk

45
Q

Hvad er konsekvens, hvis man ikke registerer indenfor 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

A

Fristen er absolut og kan ikke lade sig repaerer. Virkning er, at tegnernes forpligtelse falder bort.

46
Q

Hvad gælder der for et kapitalselskabet for tiden indtil registeringen?

A

SL § 41.

47
Q

Gennemgå de to domme om virksomhedens retsevne.

A

Omverdenen kan slå op i bilbogen og se på den pågældende bil. Det kunne man ikke i personbogen for det endnu ikke eksiterende selskab.

48
Q

Hvem hæfter for tiden før registering?

A

SL § 41, stk. 3.

49
Q

Overtager selskabet forpligtelserne indgået før registering? Og hvad sker der, hvis det aldrig bliver registeret.

A

Ja, det overtager -> ellers står personlig hæftelse tilbage.

50
Q

Hvor kan man læse om, hvorvidt aftalepart er bundet for tiden før registeringen?

A

SL § 41, stk. 4.

Selskabsret (9 decks)

Brainscape helps you reach your goals faster, through stronger study habits.
© 2024 Bold Learning Solutions. Terms and Conditions