Aktier og anparter Flashcards
Forklar forskellen mellem en kapitalandel og et ejerbevis
Kapitalandel - er den ret efter andel man har i selskabet. Til denne ret er knyttet forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser. Det hedder aktier og anparter.
Ejerbevis er det dokument, der beviser ejerskabet til en kapitalandel jf. SL § 5, nr. 7. Betegnes aktiebreve eller anpartsbeviser.
Hvor står det med hvilken værdi, at kapitalandele kan udstedes?
SL § 47 - med stykkapital eller nominel.
Kom med et eksempel på stykkapitalandel og nominel værdi.
For eksempel nominelt 1.000.000 kr. 1000 af nominel værdi 1000 til kurs 100.
1/400 af selskabskapital.
Hvor står det, at kapitalandele kun kan udstedes på navn?
SL § 48.
Hvordan kan ihændehaveraktier ændres til navneaktier?
Ved ændring af selskabts vedtægter
eller
Aktionær forsynet med navn efter SL § 66.
Hvad kan man regulere ved at opdele kapitalandelene i klasser?
De økonomiske og forvaltningsmæssige beføjelser. Eksempelvis
- forlods ret til udbytte
- fortegningsret ved kapitalforhøjelse
- ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer
- differenterer stemmeretten
I hvilke paragraffer, står der noget om kapitalklasserne?
§45 - 46.
Hvordan medregnes stemmeløse kapitalandele med repræsentationsret ved afstemning jf. SL § 46, stk. 2. ?
De stemmer blankt, men anses for at være repræsenteret.
Hvilke rettigheder har alle - uanset om man er stemmeløs?
Enhver kan møde på generealforsamlingen
tage rodet jf. 78
sætte et bestemt emne på dagsordenen efter 90.
Hvilke muligheder er for ejerbeviserne?
- for aktier kan de udstedes gennem en værdipapircentralt jf. SL § 61-63
- der er udstedt fysiske ejerbeviser 59-60
- restmængden, der ikke er nogen af dem.
Hvilken paragraf regulerer ejerbeviser, og hvad gælder efter stk. 3?
§ 60
Er værdipapirer som udgangspunkt negotiable, og hvordan kan man regulerer dette?
§ 60, stk. 6, nr. 4 - ec.
mm.
- der ikke er udstedt ejerbeviser, fordi det jo kræver dokument.
mm. vedtægterne bestemmer, at det ikke skal være omsætningspapir jf. nr. 4 og SL § 66.
Hvor står reglerne om ekstingtion?
SL § 66, stk. 1. - for principperne, fordi det ikke er et gældsbrev.
Hvad betyder det, at aktierne ikke er indløselige?
At kapitalselskabet ikke kan kræve at indkøbe dem tilbage. Der er altså ikke nogen, der kan tage dem fra dem.
Hvad er det afgørende papir i forhold mellem kapitalejer og selskabet?
Det er vedtægterne, fordi ejerbeviset er ikke en fordring på selskabet. Vedtægterne regulerer forholdet.
Er værdipapirer som udgangspunkt frit omsættelige?
Ja, det følger af SL § 48. Modifikationen er i stk. 2.
Hvilke regler i GBL er relevante, hvis der ikke er udstedt ejerbevis eller ejerbeviset ikke er gjort negotiabelt?
GBL § 27 - se også SL § 65.
Kom med eksempler på begrænsning af omsætteligheden i vedtægterne
Forkøbsret § 67
Samtykke til overgang efter § 68
Ejerloft efter § 107, nr. 2
ctr. stemmeloft nr. 4.
Hvad lærer Louis Poulsen-dommen?
At vedtægterne kan sætte begrænsninger i omsætteligheden, og at vedtægterne kan fortolkes subjektivt når de er partskarakter.
Hvad er retstillingen mellem en ejeraftale og den forpligtede kapitalejers kreditorer og aftaleerhververe i god tro?
En ejeraftale om f.eks. forkøbsret er en overdragelse af en begrænset ret. Spørgsmålet er, hvad sikringsakten er. Der må man ind i GBL og se.
Hvad er retstillingen angående en ejeraftale overfor selskabet?
Efter SL § 82 ikke bindende for selskabet og generealforsamlingen.
Forklar Louis Poulsen-dommen
Udgangspunktet er, at kapitalandele er frit omsættelige og ikke indløselig jf. SL § 48. Begrænser kan dog fastsættes i vedtægterne i forbindelse med selskabets stiftelse.
Dette er en dom, der viser begrænsningerne i selskabets vedtægter, og viser, at der bliver anvendt en subjektiv fortolkning i vedtægter, hvor det har partskarakter.
Louis Poulsen A/S havde A og B-aktier, hvor a aktierne havde en stemmevægt på 10. Fem ejere af A-aktier indgik en aftale med selskab, S. Aftalen indeholdt en købsret og herudover en uigenkaldelig fuldmagt til at udøve stemmeret.
Ordlyden af § 5 i vedtægterne handlede om, at man skulle tilbyde a-aktionærerne aktierne før de kunne sælges til tredjemand. Højesteret lavede en subjektiv fortolkning, og nåede frem til at formålet var, at hindre tredjemand i at benytte de stemmetunge aktier. Derfor stred den uigenkaldelige fuldmagt imod §5 og var dermed ugyldig. Normalt vil vedtægterne fortolkes objektivt, men viser at der kan ske subjektiv fortolkning for bestemmelser, der har partskarakter.
Aftalen i sig selv fandtes ikke at indebære en overgang af ejendomsretten, derfor fandt forkøbsretten ikke anvendelse
Hvem fører en ejerbog og er oplysninger tilgængelige?
Virksomheden og nej, det er det ikke. Men hvis man vælger erhvervsstyrelsens system, så bliver de tilgængelige.
Hvad er SL § 53, stk. 1?
Alene en ordensforskrift, der sker altså ikke noget, hvis man ikke anmelder det.
Hvad er et ejerregister?
Det følger af § 55 og § 58, hvad der skal ind i ejerregisteret. Det er det offentlige, der fører dette og oplysningerne er offentlige.
Hvorfor er der brug for at indhente oplysninger, om de reale ejere?
Fordi det er dem, der i sidste ende kontrollere selskabet. Real skal være en fysisk person.
Hvad er formodningsreglen, om reale ejere?
Hvis man har mindst 25 pct. af kapitalen eller stemmerne.
Hvad gør man, hvis man ikke har nogle reele ejere?
