Aktier og anparter

Question 1

Forklar forskellen mellem en kapitalandel og et ejerbevis

Answer 1

Kapitalandel - er den ret efter andel man har i selskabet. Til denne ret er knyttet forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser. Det hedder aktier og anparter.

Ejerbevis er det dokument, der beviser ejerskabet til en kapitalandel jf. SL § 5, nr. 7. Betegnes aktiebreve eller anpartsbeviser.

Question 2

Hvor står det med hvilken værdi, at kapitalandele kan udstedes?

Answer 2

SL § 47 - med stykkapital eller nominel.

Question 3

Kom med et eksempel på stykkapitalandel og nominel værdi.

Answer 3

For eksempel nominelt 1.000.000 kr. 1000 af nominel værdi 1000 til kurs 100.
1/400 af selskabskapital.

Question 4

Hvor står det, at kapitalandele kun kan udstedes på navn?

Answer 4

SL § 48.

Question 5

Hvordan kan ihændehaveraktier ændres til navneaktier?

Answer 5

Ved ændring af selskabts vedtægter
eller
Aktionær forsynet med navn efter SL § 66.

Question 6

Hvad kan man regulere ved at opdele kapitalandelene i klasser?

Answer 6

De økonomiske og forvaltningsmæssige beføjelser. Eksempelvis

• forlods ret til udbytte
• fortegningsret ved kapitalforhøjelse
• ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer
• differenterer stemmeretten

Question 7

I hvilke paragraffer, står der noget om kapitalklasserne?

Answer 7

§45 - 46.

Question 8

Hvordan medregnes stemmeløse kapitalandele med repræsentationsret ved afstemning jf. SL § 46, stk. 2. ?

Answer 8

De stemmer blankt, men anses for at være repræsenteret.

Question 9

Hvilke rettigheder har alle - uanset om man er stemmeløs?

Answer 9

Enhver kan møde på generealforsamlingen
tage rodet jf. 78
sætte et bestemt emne på dagsordenen efter 90.

Question 10

Hvilke muligheder er for ejerbeviserne?

Answer 10

• for aktier kan de udstedes gennem en værdipapircentralt jf. SL § 61-63
• der er udstedt fysiske ejerbeviser 59-60
• restmængden, der ikke er nogen af dem.

Question 11

Hvilken paragraf regulerer ejerbeviser, og hvad gælder efter stk. 3?

Answer 11

§ 60

Question 12

Er værdipapirer som udgangspunkt negotiable, og hvordan kan man regulerer dette?

Answer 12

§ 60, stk. 6, nr. 4 - ec.
mm.
- der ikke er udstedt ejerbeviser, fordi det jo kræver dokument.
mm. vedtægterne bestemmer, at det ikke skal være omsætningspapir jf. nr. 4 og SL § 66.

Question 13

Hvor står reglerne om ekstingtion?

Answer 13

SL § 66, stk. 1. - for principperne, fordi det ikke er et gældsbrev.

Question 13

Hvad betyder det, at aktierne ikke er indløselige?

Answer 13

At kapitalselskabet ikke kan kræve at indkøbe dem tilbage. Der er altså ikke nogen, der kan tage dem fra dem.

Question 13

Hvad er det afgørende papir i forhold mellem kapitalejer og selskabet?

Answer 13

Det er vedtægterne, fordi ejerbeviset er ikke en fordring på selskabet. Vedtægterne regulerer forholdet.

Question 13

Er værdipapirer som udgangspunkt frit omsættelige?

Answer 13

Ja, det følger af SL § 48. Modifikationen er i stk. 2.

Question 13

Hvilke regler i GBL er relevante, hvis der ikke er udstedt ejerbevis eller ejerbeviset ikke er gjort negotiabelt?

Answer 13

GBL § 27 - se også SL § 65.

Question 14

Kom med eksempler på begrænsning af omsætteligheden i vedtægterne

Answer 14

Forkøbsret § 67
Samtykke til overgang efter § 68
Ejerloft efter § 107, nr. 2
ctr. stemmeloft nr. 4.

Question 15

Hvad lærer Louis Poulsen-dommen?

Answer 15

At vedtægterne kan sætte begrænsninger i omsætteligheden, og at vedtægterne kan fortolkes subjektivt når de er partskarakter.

Question 16

Hvad er retstillingen mellem en ejeraftale og den forpligtede kapitalejers kreditorer og aftaleerhververe i god tro?

Answer 16

En ejeraftale om f.eks. forkøbsret er en overdragelse af en begrænset ret. Spørgsmålet er, hvad sikringsakten er. Der må man ind i GBL og se.

Question 16

Hvad er retstillingen angående en ejeraftale overfor selskabet?

Answer 16

Efter SL § 82 ikke bindende for selskabet og generealforsamlingen.

Question 16

Forklar Louis Poulsen-dommen

Answer 16

Udgangspunktet er, at kapitalandele er frit omsættelige og ikke indløselig jf. SL § 48. Begrænser kan dog fastsættes i vedtægterne i forbindelse med selskabets stiftelse.

Dette er en dom, der viser begrænsningerne i selskabets vedtægter, og viser, at der bliver anvendt en subjektiv fortolkning i vedtægter, hvor det har partskarakter.

Louis Poulsen A/S havde A og B-aktier, hvor a aktierne havde en stemmevægt på 10. Fem ejere af A-aktier indgik en aftale med selskab, S. Aftalen indeholdt en købsret og herudover en uigenkaldelig fuldmagt til at udøve stemmeret.

Ordlyden af § 5 i vedtægterne handlede om, at man skulle tilbyde a-aktionærerne aktierne før de kunne sælges til tredjemand. Højesteret lavede en subjektiv fortolkning, og nåede frem til at formålet var, at hindre tredjemand i at benytte de stemmetunge aktier. Derfor stred den uigenkaldelige fuldmagt imod §5 og var dermed ugyldig. Normalt vil vedtægterne fortolkes objektivt, men viser at der kan ske subjektiv fortolkning for bestemmelser, der har partskarakter.

Aftalen i sig selv fandtes ikke at indebære en overgang af ejendomsretten, derfor fandt forkøbsretten ikke anvendelse

Question 16

Hvem fører en ejerbog og er oplysninger tilgængelige?

Answer 16

Virksomheden og nej, det er det ikke. Men hvis man vælger erhvervsstyrelsens system, så bliver de tilgængelige.

Question 17

Hvad er SL § 53, stk. 1?

Answer 17

Alene en ordensforskrift, der sker altså ikke noget, hvis man ikke anmelder det.

Question 18

Hvad er et ejerregister?

Answer 18

Det følger af § 55 og § 58, hvad der skal ind i ejerregisteret. Det er det offentlige, der fører dette og oplysningerne er offentlige.

Question 19

Hvorfor er der brug for at indhente oplysninger, om de reale ejere?

Answer 19

Fordi det er dem, der i sidste ende kontrollere selskabet. Real skal være en fysisk person.

Question 20

Hvad er formodningsreglen, om reale ejere?

Answer 20

Hvis man har mindst 25 pct. af kapitalen eller stemmerne.

Question 21

Hvad gør man, hvis man ikke har nogle reele ejere?