Sociedade Limitada (LTDA) Flashcards
O que é uma Sociedade Limitada?
É um tipo de sociedade empresária ou simples, na qual a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor de suas quotas no capital social. Isso significa que, em regra, o patrimônio pessoal dos sócios não pode ser usado para cobrir dívidas da empresa. A sociedade limitada é regulada pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil e é a forma mais utilizada no Brasil devido à sua flexibilidade contratual e proteção patrimonial.
Quais as principais características da Sociedade Limitada?
1️⃣ Contratualidade – A legislação permite que os sócios tenham ampla liberdade para definir as regras de funcionamento da sociedade no contrato social.
2️⃣ Responsabilidade Limitada – O patrimônio pessoal dos sócios, em regra, não pode ser utilizado para pagar dívidas da empresa, limitando os riscos do investimento.
3️⃣ Aplicação Subsidiária de Normas – Em casos omissos, aplicam-se regras da sociedade simples e, quando compatíveis, regras da sociedade anônima (S.A.), desde que previstas no contrato social.
Quais regras se aplicam subsidiariamente à Sociedade Limitada?
A Sociedade Limitada adota, de forma subsidiária:
✔️ Regras da sociedade simples, quando não houver disposição específica no contrato social.
✔️ Regras da sociedade anônima (S.A.), apenas quando forem compatíveis com o modelo de sociedade limitada e estiverem expressamente previstas no contrato social.
Como é dividido o capital social da Sociedade Limitada?
O capital social da sociedade limitada é formado por quotas, que podem ser de valores iguais ou desiguais entre os sócios. Cada sócio deve integralizar suas quotas com dinheiro ou bens, não sendo permitida a integralização com serviços.
O que acontece se um sócio não integralizar sua quota?
O sócio que não cumprir com a obrigação de integralizar sua quota no capital social é chamado de sócio remisso. As consequências possíveis são:
✔️ Ser acionado para indenizar os sócios que já integralizaram suas quotas.
✔️ Ser excluído da sociedade.
✔️ Ter sua participação reduzida.
✔️ A sociedade pode tomar sua quota e transferi-la a terceiros.
Como funciona a cessão de quotas na Sociedade Limitada?
A transferência de quotas pode ocorrer de duas formas:
✔️ Para outro sócio – Permitida livremente, salvo disposição em contrário no contrato social.
✔️ Para terceiros – Depende da ausência de oposição de sócios que representem, no mínimo, 1/4 do capital social.
Quem pode administrar a Sociedade Limitada?
A administração pode ser exercida por uma ou mais pessoas físicas, designadas no contrato social ou em ato separado. Diferentemente de outros tipos societários, somente pessoas físicas podem ser administradores, sendo vedada a administração por pessoas jurídicas.
O que acontece se houver pluralidade de administradores sem designação específica?
Caso o contrato social não estabeleça a divisão de poderes entre administradores, presume-se que todos podem gerir a sociedade individualmente.
Como é feita a nomeação do administrador?
O administrador pode ser nomeado de duas formas:
✔️ No contrato social, já no momento da constituição da sociedade.
✔️ Em ato separado, por meio de decisão posterior dos sócios.
O quórum necessário para nomeação depende da condição do administrador e da integralização do capital social.
Quais são os quóruns para nomeação do administrador?
✔️ Se o administrador não for sócio e o capital NÃO estiver integralizado → Unanimidade dos sócios.
✔️ Se o administrador não for sócio e o capital estiver integralizado → Aprovação de 2/3 dos sócios.
✔️ Se o administrador for sócio → Aprovação da maioria absoluta (mais da metade do capital social).
🔹 Observação: O quórum é baseado no capital social, e não no número de sócios.
Como é a responsabilidade do administrador?
O administrador responderá com seu patrimônio pessoal se agir com culpa ou dolo no exercício da administração.
Em algumas situações, a sociedade não será responsabilizada pelos atos do administrador, transferindo a responsabilidade exclusivamente para ele.
Quando a sociedade não será responsabilizada pelos atos do administrador?
A responsabilidade será exclusivamente do administrador quando:
✔️ Houver limitação de poderes inscrita ou averbada no registro da sociedade.
✔️ O terceiro envolvido tinha conhecimento dessas limitações.
✔️ O ato praticado for estranho ao objeto social da empresa.
Essas condições impedem que a sociedade seja prejudicada por ações indevidas de seus administradores.
Quando as funções do administrador cessam?
As funções do administrador terminam nos seguintes casos:
✔️ Expiração do prazo de nomeação (caso haja prazo determinado).
✔️ Por deliberação dos sócios, respeitando os quóruns exigidos para destituição.
Quais são os quóruns para destituição do administrador?
✔️ Se for sócio nomeado no contrato social → Aprovação de 2/3 do capital social.
✔️ Se for sócio nomeado em ato separado ou não for sócio → Aprovação por maioria absoluta (mais da metade do capital social).
