SNC

Question 1

Constitution de la SNC

Answer 1

• au moins 2 personnes
• doivent posséder la capacité commerciale
• Aucun CS minimum
• Grande liberté contractuelle

Question 2

Les associés de la SNC - Statut

Answer 2

• incompatibilité des personnes sans capacité commerciale

- impossible de cumuler la qualité d’associé et de salarié (Soc, 14 octobre 2015)

Question 3

Les associés de SNC - Droits politiques

Answer 3

Droits politiques :

• Information quérable (L221-8 CdC)
• Information portable (L221-7 CdC)
• Droit de participation aux décisions collectives

Question 4

Les associés de SNC - Droits financiers

Answer 4

• Pas de seuil de réserve légal

- imposition au niveau des associés (transparente)

Question 5

Associés devoirs

Answer 5

Apport : pas de contraintes

Contribution aux pertes sociales

Obligation aux dettes sociales indéfinie et solidaire L221-1 CdC

Obligation légale, indéfinie, solidaire et édictée dans l’intérêt des créanciers

Question 6

Droits sociaux transmission entre vifs - conditions de fond

Answer 6

Conditions de fond :

L221-13 CdC : agrément unanime pour cession parts sociales (impossible de déroger)

Question 7

Droits sociaux - transmission par décès

Answer 7

L221-15 CdC : associé décède emporte mort de la société

Possible aménagement par clause de continuation :

• Uniquement avec les associés (les héritiers peuvent conserver la valeur des parts sociales)
• Avec les héritiers (agrément)
• Avec un bénéficiaire déterminé

Question 8

Gérance - qualité de gérant, acquisition

Answer 8

Absence de précisions : tout les associés sont gérant

Désignation : peut être un associé ou un tiers

Pas de limite d’âge, de cumul max de mandats, personne morale peut être gérante par intermédiaire d’une personne physique désignée pour la représenter

Question 9

Gérance - qualité de gérant, perte

Answer 9

Révocation :

L221-12 CdC : 3 situations :

• Tout les associés sont gérants (statutaires ou non)
• Révocation d’un associé gérant non statutaire et tout les autres associés ne sont pas tous gérant
• Révocation de gérant tier à la société

Démission : possible dans limites de l’abus

• faut vote unanime des associés / clause de continuation pour pas tuer société / décider au même moment d’une clause de continuation si y en a pas (com 26 novembre 2003) - associé révoqué peut se retirer si société conservée
• vote unanime (nerf majorité possible) / emporte pas la dissolution
• vote majorité ou conditions statuts / emporte pas dissolution

Question 10

Pouvoirs du gérant de SNC - ordre interne

Answer 10

L221-4 alinéa 1 : tout acte de gestion dans l’intérêt de la société en l’absence de clauses limitatives de pouvoirs

Sanction : engagement responsabilité / motif de révocation

Plusieurs gérants : Possible répartition des pouvoirs statutaire / tous tout acte de gestion / possibilité opposition avant acte cogérant

Acte de gestion : acte de conservation, d’administration ou de disposition entrant dans l’objet social et à l’intérêt social

Question 11

Pouvoirs du gérant de SNC - ordre externe

Answer 11

Conclure des actes au nom et pour le compte de la société (doivent entrer dans l’objet social)

Clauses limitatives inopposable aux tiers

Opposition cogérant présentée au tier avant conclusion de l’acte : opposable à celui-ci - acte nul

Question 12

SNC - sûretés objet social

Answer 12

Civ 1ere 8 novembre 2007 : valable si entre dans l’objet social où :

• accord unanime des associés
• communauté d’intérêts entre société et débiteur

1ere C.Civ 18 octobre 2017 : nullité absolue

Question 13

Responsabilité du gérant - civile et pénale

Answer 13

Responsabilité civile :

Droit commun - si cogérance, responsables tenus in solidum

Responsabilité pénale :

Droit commun : escroquerie ou abus de confiance

Question 14

Dissolution SNC

Answer 14

Révocation d’un associé gérant statutaire ou associé si tout les associés sont gérants : dissolution sauf clause de continuation

Décès d’un associé : dissolution sauf clause de continuation ou vote anonyme de continuant

Événements de l’article L221-16 CdC : dissolution sauf clause de continuation ou vote anonyme de continuation

Événements : associé liquidation judiciaire / jugement arrêtant liquidation totale de son entreprise / perte de capacité de commercer ou mesure d’incapacité

Question 15

SNC - L’information quérable

Answer 15

2/an poser question écrite sur gestion société et peut demander communication des documents sociaux et livres de la société

Question 16

SNC - Information portable

Answer 16

Info délivrée à l’associé avant chaque AG

Question 17

Sanction non délivrance de l’information portable

Answer 17

Sanction : possible annulation AG / référé injonction judiciaire de donner info / référé saisir mandataire ad hoc L238-1 CdC

Question 18

Sûretés intérêt social

Answer 18

Com 23 septembre 2014 : sûreté doit être conforme à l’intérêt social (Deux critères tantôt cumulatifs tantôt alternatifs) :

• contrepartie pour la société
• ne porte pas atteinte à la pérennité de la société

Question 19

Absence de réaction à demande d’agrément conséquences

Answer 19

Abstention de réaction à demande d’agrément fautive (com 6 févier 2019)

Question 20

Obligation aux dettes sociales

Answer 20

Obligation aux dettes sociales : Rapport entre associés et créanciers interventant en cours de vie sociale dans les sociétés à responsabilité indéfinie

Question 21

Conséquences d’une cession non agréée

Answer 21

Cession sans agrément inopposable à société et associés (com 16 mai 2018)

Question 22

Contribution aux pertes sociales

Answer 22

Contribution aux pertes sociales : rapport entre associés intervenant en fin de vie de la société sauf clause contraire, concerne toutes les sociétés

Question 23

Agrément dans le cas d’une revendication des parts par un époux commun en biens

Answer 23

Agrément toujours requis même si pas de dispositions concernant la revendication d’un associé commun en biens (com 18 novembre 2020 - article 1832-2; L221-13)

Question 24

Procédure permettant d’engager la responsabilité subsidiaire des associés

Answer 24

Créanciers doivent mettre en demeure la société de payer infructueusement par acte extrajudiciaire / exploit d’huissier (délai 8 jours après med R221-10 CdC)

Question 25

Effet de la renonciation à Poursuivre un associé

Answer 25

Renonciation à poursuivre un associé ne vaut pas renonciation de poursuivre la société ou les autres associés - CA 13 décembre 2002

Question 26

Modalités de majorité

Answer 26

L221-6 : vote par tête / décisions à l’unanimité sauf clause contraire (clause non écrite pour agrément cession PS et révocation d’associé gérant statutaire)

Question 27

Nullité type d’une sûreté non conforme à l’intérêt social

Answer 27

1ere C.Civ 18 octobre 2017 : nullité absolue

Question 28

Droit sociaux - transmission entre vifs - condition de forme

Answer 28

L221-14 CdC : il faut établir un écrit à titre de preuve

Question 29

Droit sociaux transmission entre vifs formalités d’opposabilité

Answer 29

Opposabilité société : article 1690 CC : signification de la cession par huissier à la société / faire accepter gérant devant notaire / remise d’un original de l’acte de cession au siège social avec remise d’une attestation de dépôt signée su gérant

Opposabilité tiers: publication RCS des statuts mis à jours