SNC Flashcards
Caractéristiques de la SNC
Constitution de la SNC
- au moins 2 personnes
- doivent posséder la capacité commerciale
- Aucun CS minimum
- Grande liberté contractuelle
Les associés de la SNC - Statut
- incompatibilité des personnes sans capacité commerciale
- impossible de cumuler la qualité d’associé et de salarié (Soc, 14 octobre 2015)
Les associés de SNC - Droits politiques
Droits politiques :
- Information quérable (L221-8 CdC)
- Information portable (L221-7 CdC)
- Droit de participation aux décisions collectives
Les associés de SNC - Droits financiers
- Pas de seuil de réserve légal
- imposition au niveau des associés (transparente)
Associés devoirs
Apport : pas de contraintes
Contribution aux pertes sociales
Obligation aux dettes sociales indéfinie et solidaire L221-1 CdC
Obligation légale, indéfinie, solidaire et édictée dans l’intérêt des créanciers
Droits sociaux transmission entre vifs - conditions de fond
Conditions de fond :
L221-13 CdC : agrément unanime pour cession parts sociales (impossible de déroger)
Droits sociaux - transmission par décès
L221-15 CdC : associé décède emporte mort de la société
Possible aménagement par clause de continuation :
- Uniquement avec les associés (les héritiers peuvent conserver la valeur des parts sociales)
- Avec les héritiers (agrément)
- Avec un bénéficiaire déterminé
Gérance - qualité de gérant, acquisition
Absence de précisions : tout les associés sont gérant
Désignation : peut être un associé ou un tiers
Pas de limite d’âge, de cumul max de mandats, personne morale peut être gérante par intermédiaire d’une personne physique désignée pour la représenter
Gérance - qualité de gérant, perte
Révocation :
L221-12 CdC : 3 situations :
- Tout les associés sont gérants (statutaires ou non)
- Révocation d’un associé gérant non statutaire et tout les autres associés ne sont pas tous gérant
- Révocation de gérant tier à la société
Démission : possible dans limites de l’abus
- faut vote unanime des associés / clause de continuation pour pas tuer société / décider au même moment d’une clause de continuation si y en a pas (com 26 novembre 2003) - associé révoqué peut se retirer si société conservée
- vote unanime (nerf majorité possible) / emporte pas la dissolution
- vote majorité ou conditions statuts / emporte pas dissolution
Pouvoirs du gérant de SNC - ordre interne
L221-4 alinéa 1 : tout acte de gestion dans l’intérêt de la société en l’absence de clauses limitatives de pouvoirs
Sanction : engagement responsabilité / motif de révocation
Plusieurs gérants : Possible répartition des pouvoirs statutaire / tous tout acte de gestion / possibilité opposition avant acte cogérant
Acte de gestion : acte de conservation, d’administration ou de disposition entrant dans l’objet social et à l’intérêt social
Pouvoirs du gérant de SNC - ordre externe
Conclure des actes au nom et pour le compte de la société (doivent entrer dans l’objet social)
Clauses limitatives inopposable aux tiers
Opposition cogérant présentée au tier avant conclusion de l’acte : opposable à celui-ci - acte nul
SNC - sûretés objet social
Civ 1ere 8 novembre 2007 : valable si entre dans l’objet social où :
- accord unanime des associés
- communauté d’intérêts entre société et débiteur
1ere C.Civ 18 octobre 2017 : nullité absolue
Responsabilité du gérant - civile et pénale
Responsabilité civile :
Droit commun - si cogérance, responsables tenus in solidum
Responsabilité pénale :
Droit commun : escroquerie ou abus de confiance
Dissolution SNC
Révocation d’un associé gérant statutaire ou associé si tout les associés sont gérants : dissolution sauf clause de continuation
Décès d’un associé : dissolution sauf clause de continuation ou vote anonyme de continuant
Événements de l’article L221-16 CdC : dissolution sauf clause de continuation ou vote anonyme de continuation
Événements : associé liquidation judiciaire / jugement arrêtant liquidation totale de son entreprise / perte de capacité de commercer ou mesure d’incapacité
SNC - L’information quérable
2/an poser question écrite sur gestion société et peut demander communication des documents sociaux et livres de la société
SNC - Information portable
Info délivrée à l’associé avant chaque AG
Sanction non délivrance de l’information portable
Sanction : possible annulation AG / référé injonction judiciaire de donner info / référé saisir mandataire ad hoc L238-1 CdC
Sûretés intérêt social
Com 23 septembre 2014 : sûreté doit être conforme à l’intérêt social (Deux critères tantôt cumulatifs tantôt alternatifs) :
- contrepartie pour la société
- ne porte pas atteinte à la pérennité de la société
Absence de réaction à demande d’agrément conséquences
Abstention de réaction à demande d’agrément fautive (com 6 févier 2019)
Obligation aux dettes sociales
Obligation aux dettes sociales : Rapport entre associés et créanciers interventant en cours de vie sociale dans les sociétés à responsabilité indéfinie
Conséquences d’une cession non agréée
Cession sans agrément inopposable à société et associés (com 16 mai 2018)
Contribution aux pertes sociales
Contribution aux pertes sociales : rapport entre associés intervenant en fin de vie de la société sauf clause contraire, concerne toutes les sociétés
Agrément dans le cas d’une revendication des parts par un époux commun en biens
Agrément toujours requis même si pas de dispositions concernant la revendication d’un associé commun en biens (com 18 novembre 2020 - article 1832-2; L221-13)
Procédure permettant d’engager la responsabilité subsidiaire des associés
Créanciers doivent mettre en demeure la société de payer infructueusement par acte extrajudiciaire / exploit d’huissier (délai 8 jours après med R221-10 CdC)
Effet de la renonciation à Poursuivre un associé
Renonciation à poursuivre un associé ne vaut pas renonciation de poursuivre la société ou les autres associés - CA 13 décembre 2002
Modalités de majorité
L221-6 : vote par tête / décisions à l’unanimité sauf clause contraire (clause non écrite pour agrément cession PS et révocation d’associé gérant statutaire)
Nullité type d’une sûreté non conforme à l’intérêt social
1ere C.Civ 18 octobre 2017 : nullité absolue
Droit sociaux - transmission entre vifs - condition de forme
L221-14 CdC : il faut établir un écrit à titre de preuve
Droit sociaux transmission entre vifs formalités d’opposabilité
Opposabilité société : article 1690 CC : signification de la cession par huissier à la société / faire accepter gérant devant notaire / remise d’un original de l’acte de cession au siège social avec remise d’une attestation de dépôt signée su gérant
Opposabilité tiers: publication RCS des statuts mis à jours
