SARL

Question 1

Conditions de fond - associés

Answer 1

Associés :

L223-3 CdC : forme unipersonnelle possible (EURL)

Pas plus de 100 associés (dépassement du seuil pendant plus d’un an - dissolution société

Personne physique ou morale

Question 2

SARL Les apports en numéraire

Answer 2

Libération immédiate 20% puis 80% restants pendant les 5 années suivantes

L223-7 CdC : les apports doivent être libérés pour souscrire une augmentation de capital

Question 3

SARL - Les apports en nature - quels types des biens ?

Answer 3

Tout biens pouvant faire l’objet d’une évaluation pécuniaire L223-9 CdC

Question 4

Comissaire aux apports pour les apports en nature - désignation et rôle

Answer 4

Désigné soit à l’unanimité des associés soit par décision judiciaire

Vise a protéger les tiers et coassociés

Question 5

Conditions de dérogation à l’évaluation de l’apport en nature

Answer 5

Vote à l’unanimité des associés

Appport n’excède pas 30 000 euros

La valeur totale des apports non évalués ne doit pas dépasser la moitié de la valeur du CS

Question 6

Conséquences de la non évaluation du bien ou d’un vote à l’unanimité pour changer la valeur

Answer 6

Les associés sont tenus à l’égard des tiers pendant 5 ans de l’écart entre la valeur estimée du bien et sa valeur réelle

Question 7

Les apports en industrie en SARL

Answer 7

Ils sont autorisés

Doivent être prévus dans les statuts qui déterminent également la quote part de la participation aux résultats

(Droits alignés sur ceux de l’associé le plus faible en l’absence de précisions)

Question 8

Conditions de forme - relatives aux statuts

Answer 8

Statuts:

L223-6 CdC : tout les associés doivent manifester leur consentement à la création de la société - signer les statuts

L223-7 CdC: Statuts peuvent prévoir la répartition des parts sociales

Doivent être précisé que la société est une SARL et le montant du capital social

Question 9

Conditions de fond - Capital Social

Answer 9

Capital :

Parts sociales

Pas de capital social minimum

Trois types d’apports autorisés

Question 10

Conditions de fond - relatives à la publicité

Answer 10

Publicité :

Avis de constitution de société sur support habilité à recevoir les annonces légales

Dépôt des statuts au greffe (siège social, immatriculation au RCS)

Publication au BODACC

Question 11

SARL Statut des associés

Answer 11

Pas commerçant par nature

Pas d’obligation de non concurrence (Com, 15 novembre 2011) ou de loyauté (Com, 3 mars 2015) - Sauf gérant)

Question 12

SARL - Associé obligation non concurrence si

Answer 12

Clause de non concurrence dans statuts

Associé à fait apport en industrie

Associé à apporté un fonds de commerce

Question 13

Vote d’une clause de non concurrence en cours de vie sociale majorité

Answer 13

Unanimité car augmentation des engagements des associés

Question 14

Droits généraux des associés

Answer 14

Droit à l’information

Droit de vote

Question 15

SARL Associé - Droit à l’information

Answer 15

L223-26 et suivants :

Droit permanent à l’information

Information ponctuelle et préalable

Droit d’alerte

Expertise de gestion

Question 16

SARL droit à l’information - droit permanent

Answer 16

Tout les associés peuvent à tout moment prendre connaissance de tout les documents sociaux des 3 derniers exercices

Question 17

SARL droit à l’information - information préalable

Answer 17

Information devant être délivrée avant le début de chaque AG (15 jours avant)

• Un rapport du gérant sur l’année écoulée
• Les documents comptables

Sanction : AG peut être annulée

Question 18

SARL droit à l’information - Droit d’alerte

Answer 18

L223-36 : un associé peut poser une question au gérant sur un fait de nature a compromettre la poursuite de l’activité de la société : Le gérant doit répondre

Question 19

SARL droit à l’information - Expertise de gestion

Answer 19

L223-37 : Un ou plusieurs associés disposant de 10% du CS peuvent demander en justice un expert de gestion qui va faire un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion précises

Utilisé comme préalable à une action en justice - vise à s’assurer de la contrariété d’un acte à l’intere social pour agir sur le fondement d’une faute de gestion

Question 20

Parts sociales

Answer 20

Une part = Un vote

Clause contraire non écrite

Question 21

Modalités d’exercice du droit de vote

Answer 21

Assemblée générale

Consultation écrite

Accord unanime des associés par acte sous sein privé authentique

Question 22

Assemblée générale

Answer 22

Mode classique

On se réunit physiquement ou par visioconférence

Visioconférence doit être autorisée par clause (hors covid)

Système doit permettre la retransmission en continu et simultané de la voix / système d’accès protégé par mot de passe

Question 23

Consultation écrite

Answer 23

On se voit adresser un projet de délibération 15 jours avant la date butoire pour y répondre et on est favorable ou non

Question 24

L’accord unanime des associés par acte sous seing privé ou authentique

Answer 24

Tout les associés donneent leur accord par acte sous seing privé ou authentique

Question 25

Conditions pour consultation écrite ou accord unanime par acte sous seing privé ou authentique

Answer 25

Une clause statutaire doit l’autoriser

L’ AG annuelle doit avoir lieu

Associés peuvent y faire échec :

Un associé 50% des PS

10% des associés avec 10% des PS

Question 26

Représentation à l’AG

Answer 26

Un associé peut être représenté par un coassocié ou par un conjoint

Les statuts peuvent prévoir une représentation par le tiers mandataire (ce mandat est global et ponctuel)

Question 27

Convocation

Answer 27

Faite par le gérant

2 palliatifs :

Le commissaire aux comptes peut convoquer

N’importe quel associé peut demander un mandataire ad hoc en référé en cas de carence du gérant