SARL Flashcards
Conditions de fond - associés
Associés :
L223-3 CdC : forme unipersonnelle possible (EURL)
Pas plus de 100 associés (dépassement du seuil pendant plus d’un an - dissolution société
Personne physique ou morale
SARL Les apports en numéraire
Libération immédiate 20% puis 80% restants pendant les 5 années suivantes
L223-7 CdC : les apports doivent être libérés pour souscrire une augmentation de capital
SARL - Les apports en nature - quels types des biens ?
Tout biens pouvant faire l’objet d’une évaluation pécuniaire L223-9 CdC
Comissaire aux apports pour les apports en nature - désignation et rôle
Désigné soit à l’unanimité des associés soit par décision judiciaire
Vise a protéger les tiers et coassociés
Conditions de dérogation à l’évaluation de l’apport en nature
Vote à l’unanimité des associés
Appport n’excède pas 30 000 euros
La valeur totale des apports non évalués ne doit pas dépasser la moitié de la valeur du CS
Conséquences de la non évaluation du bien ou d’un vote à l’unanimité pour changer la valeur
Les associés sont tenus à l’égard des tiers pendant 5 ans de l’écart entre la valeur estimée du bien et sa valeur réelle
Les apports en industrie en SARL
Ils sont autorisés
Doivent être prévus dans les statuts qui déterminent également la quote part de la participation aux résultats
(Droits alignés sur ceux de l’associé le plus faible en l’absence de précisions)
Conditions de forme - relatives aux statuts
Statuts:
L223-6 CdC : tout les associés doivent manifester leur consentement à la création de la société - signer les statuts
L223-7 CdC: Statuts peuvent prévoir la répartition des parts sociales
Doivent être précisé que la société est une SARL et le montant du capital social
Conditions de fond - Capital Social
Capital :
Parts sociales
Pas de capital social minimum
Trois types d’apports autorisés
Conditions de fond - relatives à la publicité
Publicité :
Avis de constitution de société sur support habilité à recevoir les annonces légales
Dépôt des statuts au greffe (siège social, immatriculation au RCS)
Publication au BODACC
SARL Statut des associés
Pas commerçant par nature
Pas d’obligation de non concurrence (Com, 15 novembre 2011) ou de loyauté (Com, 3 mars 2015) - Sauf gérant)
SARL - Associé obligation non concurrence si
Clause de non concurrence dans statuts
Associé à fait apport en industrie
Associé à apporté un fonds de commerce
Vote d’une clause de non concurrence en cours de vie sociale majorité
Unanimité car augmentation des engagements des associés
Droits généraux des associés
Droit à l’information
Droit de vote
SARL Associé - Droit à l’information
L223-26 et suivants :
Droit permanent à l’information
Information ponctuelle et préalable
Droit d’alerte
Expertise de gestion
SARL droit à l’information - droit permanent
Tout les associés peuvent à tout moment prendre connaissance de tout les documents sociaux des 3 derniers exercices
SARL droit à l’information - information préalable
Information devant être délivrée avant le début de chaque AG (15 jours avant)
- Un rapport du gérant sur l’année écoulée
- Les documents comptables
Sanction : AG peut être annulée
SARL droit à l’information - Droit d’alerte
L223-36 : un associé peut poser une question au gérant sur un fait de nature a compromettre la poursuite de l’activité de la société : Le gérant doit répondre
SARL droit à l’information - Expertise de gestion
L223-37 : Un ou plusieurs associés disposant de 10% du CS peuvent demander en justice un expert de gestion qui va faire un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion précises
Utilisé comme préalable à une action en justice - vise à s’assurer de la contrariété d’un acte à l’intere social pour agir sur le fondement d’une faute de gestion
Parts sociales
Une part = Un vote
Clause contraire non écrite
Modalités d’exercice du droit de vote
Assemblée générale
Consultation écrite
Accord unanime des associés par acte sous sein privé authentique
Assemblée générale
Mode classique
On se réunit physiquement ou par visioconférence
Visioconférence doit être autorisée par clause (hors covid)
Système doit permettre la retransmission en continu et simultané de la voix / système d’accès protégé par mot de passe
Consultation écrite
On se voit adresser un projet de délibération 15 jours avant la date butoire pour y répondre et on est favorable ou non
L’accord unanime des associés par acte sous seing privé ou authentique
Tout les associés donneent leur accord par acte sous seing privé ou authentique
Conditions pour consultation écrite ou accord unanime par acte sous seing privé ou authentique
Une clause statutaire doit l’autoriser
L’ AG annuelle doit avoir lieu
Associés peuvent y faire échec :
Un associé 50% des PS
10% des associés avec 10% des PS
Représentation à l’AG
Un associé peut être représenté par un coassocié ou par un conjoint
Les statuts peuvent prévoir une représentation par le tiers mandataire (ce mandat est global et ponctuel)
Convocation
Faite par le gérant
2 palliatifs :
Le commissaire aux comptes peut convoquer
N’importe quel associé peut demander un mandataire ad hoc en référé en cas de carence du gérant
