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Prüfung Flashcards

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1
Q

Erläutern Sie den Unterschied zwischen Private Equity und Venture Capital!

A

Private Equity:

  • In der Regel zeitlich begrenzte Eigenkapitalbeteiligung an nicht börsennotierten Unternehmen zur Finanzierung unternehmerischen Wachstums oder spezieller Finanzierungsanlässe (z.B. Buy-outs)
  • Etablierte Unternehmen werden fokussiert

Venture Capital:
- Wagniskapital in der Seed und Wachstumsphase eines Unternehmens

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2
Q

Erläutern Sie die Motive für eine Private Equity Beteiligung aus Unternehmenssicht!

A
  • Klassisches Motiv: Deckung des Finanzbedarfs zur Ermöglichung organischen bzw. externen Wachstums
  • Sonderanlässe wie z.B. Eigentümerwechsel anlässlich Regelungen der Nachfolgefrage oder unabhängig von einer Nachfolgethematik der Wunsch nach Beteiligungen an einem Unternehmen.
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3
Q

Zu den Entscheidungskriterien für den IPO: Welche Gründe sprechen gegen einen Börsengang? Gehen Sie hierbei insbesondere auf die Kosten einer Börseneinführung ein.

A

Das Going Public nimmt erheblichen Einfluss auf das Unternehmen:
- Vertrauen der Öffentlichkeit erfordert eine offene Informationspolitik
- Die Beteiligungsquote und die Einflussmöglichkeiten der Altgesellschafter verringern sich
- Das Risiko einer unfreundlichen Übernahme könnte auftreten
- Es entstehen zusätzliche Einmal- sowie fortlaufende Kosten
- Schwerfällige Entscheidungsprozesse (Hautversammlung)
- Um der Informationspolitik gerecht werden zu können, bedarf es eines ausgefeilten Rechnungswesens
- Durch die Publizität wird das Unternehmen für die Wettbewerber analysierbar(er)
- Rechtfertigungszwang vor Mitaktionären
- Informationsbedürfnis der Marktteilnehmer und bestehender bzw. potentieller Investoren
- erhöhte Transparenz baut Informationsasymmetrien ab und schafft Vertrauen; Analysierbarkeit u.a. durch Wettbewerber nimmt zu
- Unternehmerische Entscheidungen werden kritischer beobachtet
- Einfluss auf die Unternehmensleitung:
# Schwächung des Einflusses der bisherigen Gesellschafter durch Beteiligung/
Aufnahme weiterer Gesellschafter
# Mitsprache- und Stimmrecht in Hauptversammlung (HV)
# Gefahr der feindlichen Übernahme bei einem Platzierungsanteil von mehr als 50%

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4
Q

Kosten während eines IPOs

A

Börsengang ist mit erheblichen Kosten verbunden
- Einmalige Kosten wie Emissions- und Beratungskosten
- Laufende Kosten, z.B. Folgekosten durch
Geschäftsbericht, Hauptversammlung, Publizitätsverpflichtungen, IR etc.

Kosten
Beispielunternehmen
Ann.: 100 Mio. € Emissionsvolumen
(Beispielhafte ca.- Angaben in Mio. €)

Vorbereitungs- und
Umwandlungskosten ca. 0,2 bis 0,4

Kosten der Börseneinführung
inkl. Bankplatzierungsprovision ca. 4,8 bis 8

Laufende jährliche Kosten nach
Börseneinführung ca. 0,4 bis 0,6

Gesamt IPO-Jahr ca. 5,4 bis 9

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5
Q

Kosten vor der Börseneinführung

A
  • Businessplan: Überprüfung auf Plausibilität (ca. 20 - 40 TEUR)
  • Emissionsberatung: Beratung des Kunden (ca. 250 – 750 TEUR)
  • Veröffentlichungen: Zeitungen, Bundesanzeiger (ca. 75 TEUR)
  • Werbemaßnahmen: Fernsehen, Roadshow (ca. 200 TEUR)
  • Bankbegleitung des Going-Public
  • Pauschale 50 – 100 TEUR
  • Prospekthaftung 1% auf den Nennwert der Emission
    Übernahme- und Platzierungsprovisionen (ca. 4-6% d. Emissionsvolumens = rd. 4-6 Mio.
    Euro) [Anmerkung: im Ausland z.T. deutlich höher!]
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6
Q

Kosten nach der Börseneinführung

A
  • Hauptversammlung: ca. 250 EUR pro Aktionär, bei geringer Bewirtung
  • Geschäftsberichte: in Abhängigkeit von Aufmachung und Stückzahl
  • Designated Sponsorship („Market Making“): Sicherung liquiden Handels (ca. 50 TE p.a.)
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7
Q

Zu den Anforderungen an Börsenkandidaten: Unterscheiden und erläutern Sie die Börsensegmente der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard etc.).

A

Bei einer Notierung von Aktien an der Börse Frankfurt können Unternehmen zwischen den drei gesetzlichen Marktsegmenten Amtlicher Markt, Geregelter Markt und Freiverkehr (Open Market) wählen.
Diese drei Zulassungssegmente stellen den vom Gesetzgeber im WpHG geforderten und geregelten rechtlichen Unterbau für die Transparenzstandards Prime Standard, General Standard und Entry Standard dar.

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8
Q

Was ist der amtliche und geregelte Markt (Frankfurter Börse)?

A

Amtlicher und Geregelter Markt sind EU-regulierte Märkte und im öffentlichen Recht (Wertpapierhandelsgesetz – WpHG) verankert. Zulassungsbedingungen und Transparenzanforderungen sind vom europäischen Gesetzgeber vorgegeben und garantieren sämtliche Vorteile einer vollen Börsennotierung.

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9
Q

Was ist der Freiverkehr Markt(Frankfurter Börse)?

A

Der Freiverkehr in Frankfurt (Open Market) ist ein von der Deutschen Börse reguliertes privatrechtliches Segment. Hier werden die Aktien von Unternehmen in den Handel einbezogen.

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10
Q

Was ist der Prime Standard?

A

Teilbereich des Regulierten Marktes der Deutschen Börse für Unternehmen, die besonders hohe Transparenzstandards erfüllen.

Die Aufnahme in den Prime Standard setzt die Erfüllung der folgenden Transparenzanforderungen voraus:

Abschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS oder US-GAAP)

Veröffentlichung von Quartalsberichten auch in Englisch

Pflege eines Unternehmenskalenders

Durchführung mindestens einer Analystenkonferenz pro Jahr

Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen zusätzlich in englischer Sprache

Die Aufnahme in den Prime Standard ist Voraussetzung für die Aufnahme in einen der Auswahlindizes der Deutschen Börse (DAX®, MDAX®, SDAX®, TecDAX®).

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11
Q

Was ist der General Standard?

A

Der General Standard ist einer der drei Transparenzslevels, die Unternehmen für ihre Börsennotierung zur Auswahl stehen. Der General Standard eignet sich vor allem für kleinere und mittlere Unternehmen, die Kapital über die Börse beschaffen möchten, weil die Anforderungen an Mindestkapital und Stückvolumen geringer sind als im Prime Standard.

Für Unternehmen im General Standard gelten automatisch die Zulassungsfolgepflichten des Regulierten Marktes. Dazu gehören:

  • Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen
  • Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS/IAS oder US-GAAP)
  • Veröffentlichung eines Zwischenberichts

Unternehmen, die sich international platzieren und/oder in einen der Auswahlindizes aufgenommen werden möchten, wählen dagegen den Prime Standard als Transparenzlevel und müssen zusätzliche Zulassungsfolgepflichten erfüllen.

Unternehmen im Open Market (Freiverkehr), die wenige formale Einbeziehungsvoraussetzungen und kaum Folgepflichten für den Emittenten erfüllen, können den Entry Standard als Transparenzlevel wählen.

Prime Standard
Regulierter Markt

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12
Q

Was ist der Entry Standard?

A

Teilbereich des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen.

Der Entry Standard soll insbesondere kleinen und mittelgroßen Unternehmen einen kostengünstigen Zugang zum Kapitalmarkt eröffnen. Die Einbeziehung in den Entry Standard ist keine Börsennotierung an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs.5 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Im Entry Standard gelten entsprechend wesentliche Regularien für organisierte Märkte nicht. In erster Linie richtet sich der Entry Standard an qualifizierte Anleger gemäß § 2 Nr. 6 Wertpapierprospektgesetz (WpPG), die in der Lage sind, etwaige erhöhte Risiken im Zusammenhang mit der Anlage in Aktien der hier notierten Gesellschaften einzuschätzen und zu übernehmen.

Seit Juli 2012 müssen Unternehmen für die Einbeziehung in den Entry Standard ein öffentliches Angebot mit einem Prospekt erstellen.

In den Entry Standard können nur Unternehmen einbezogen werden, die schon in den Open Market einbezogen sind; im Gegensatz zur Einbeziehung in den Open Market ist für die Einbeziehung in den Entry Standard das Einverständnis des Emittenten erforderlich.

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13
Q

Welche 3 bedeutsame Transaktionsphasen gibt es?

A

Analyse- und Konzeptionsphase
Transaktionsphase
Integrationsphase

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14
Q

Inhalte der Analyse- und Konzeptionsphase

A
  • Unternehmensanalyse
  • Planung
  • Kontaktphase
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15
Q

Inhalte der Transaktionsphase

A
  • Kontaktphase
  • Verhandlungen
  • Due Dilligence
  • Vertragsabschluss
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16
Q

Inhalte der Integrationsphase

A
  • Integration
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17
Q

Was sind die beteiligten Parteien während eines M&A Deals?

A
  • Geschäftsführung/Vorstand, div. Fachabteilgen
  • Betriebsrat
  • Gesellschafter
  • M&A-Consultants
  • Due Diligence Prüfer
  • Steuerberater
  • Wirtschaftsprüfer
  • Rechtsanwälte
  • Banken
  • Notar
  • ggf. Bundeskartellamt (§ 39 GWB)
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18
Q

Phasen für den Unternehmensverkauf (Verkäufer)

A
  • Unternehmensanalyse- bzw. darstellung
  • Unternehmensbewertung
  • Identifikation und Ansprache potentieller Käufer
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19
Q

Phasen für den Unternehmenskauf (Käufer)

A
  • Strategieentwicklung und Identifikation von Zielunternehmen
  • Auswahl und Ansprache der Zielunternehmen
  • Indikative Unternehmensbewertung- und analyse
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20
Q

Was beinhaltet die Due Dilligence Prüfung

A
  • Commercial
  • Financial
  • Sonstiges

Die Durchführung einer Due Diligence-Prüfung zeigt die Bereitschaft des Verkäufers, Informationsasymmetrien zu mindern bzw. zu beseitigen

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21
Q

Was ist die Commercial Due Dilligence

A
  • Markt Due Dilligence
  • Technik/Production
  • Logistik/Einkauf
  • Organisation
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22
Q

Was ist die Financial Due Dilligence

A
  • Vermögenslage
  • Finanzlage
  • Ertragslage
  • Planungsrechnung
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23
Q

Was ist die Sonstige Due Dilligence

A
  • Legal
  • Enviromental
  • Tax
  • HR
  • Information/Ec
  • Insurance
24
Q

Vorbereitende Schritte eines M&A Deals

A
  1. Identifikation potentieller Kaufinteressenten und erste Kontaktaufnahme
  2. Teaser und Information Memorandum
  3. Vertraulichkeitsvereinbarung
    - -> Entscheidung: Interesse oder nicht
  4. Durchfürhung einer Unternehmensbewertung durch Käufer inkl. Preis Ober- und Untergrenzen
25
Q

Was ist der Teaser und Information Memorandum?

A
  • Potentieller Käufer benötigt eine aussagefähige Informationsund Entscheidungsgrundlage:
  • Teaser (anonymisiertes Kurzprofil)
  • Information Memorandum (ausführliche Unternehmensdokumentation)
  • Das Information Memorandum ist die Basis für die Ausarbeitung eines unverbindlichen Angebotes
26
Q

Was ist die Vertraulichkeitsvereinberung

A

Die Vertraulichkeitsvereinbarung regelt die Modalitäten des Informationsaustausches (InfoMemo, Planungsrechnungen etc.).
Die Vertraulichkeitsvereinbarung regelt u.a.:
- unter welchen Umständen
- welche Informationen
- wann
- an wen gegeben (u.U. nur an einzelne Berater des Kaufinteressenten) bzw. weitergegeben werden dürfen.

27
Q

Vorvertragliche Schritte eines M&A Deals

A
  • Unverbindliches Angebot (non-binding-Offer)
  • Due Diligence-Prüfung
  • Überarbeitetes unverbindliches Angebot
  • Absichtserklärung (Letter of Intent)
28
Q

Was beinhaltet das unverbindliche Angebot?

A
  • Kaufpreis,
  • Finanzierung,
  • Gremienvorbehalte,
  • Fragen zur Integration.
29
Q

Was beinhaltet das überarbeitete Angebot?

A
  • Nach der Due Diligence-Prüfung bittet der Verkäufer um ein überarbeitetes Angebot (auf Basis der neuen Erkenntnisse)
  • Allerdings ist ein solcher Schritt nur bei einem nachhaltigen Kauf-/Beteiligungsinteresse (mehrerer Bieter) möglich
  • Verkäufer muss gegebenenfalls mit dem Abbruch der Verhandlungen rechnen
30
Q

Was ist die Absichtserklärung?

A
  • In der Absichtserklärung bekundet der/bekunden die verbliebenen Interessent(en) sein/ihr Interesse an dem Abschluss einer Transaktion.
  • Fixierung des Kaufpreises und sonstiger wesentlicher vertraglicher Rahmenbedingungen (z.B. Übernahme von
    Verbindlichkeiten, Fristen, Garantien, etc.).
  • Absichtserklärungen sind - juristisch gesehen – meist unverbindlich, d.h. ein rechtlicher Anspruch, wie z.B. ein zwingender Vertragsabschluss lässt sich daraus nicht ableiten
    → allerdings können je nach vertraglicher Regelung ggf. Kosten, Kostenpauschalen oder/und Schadensersatz geltend gemacht werden
31
Q

Phasen der Verhandlungen

A
  • Ziele des Käufers / Verkäufers
  • Entscheidung über Zusammenarbeit oder Abbruch
  • Vertragliche Gestaltung
32
Q

Ziele des Käufers/Käufers

A
  • Übereinstimmung in den wichtigen
    Punkten
  • Sammeln von Informationen
  • Vertrauensbildung
33
Q

Entscheidung über Zusammenarbeit oder Abbruch aus Sicht des Käufers

A
  • Generieren zusätzlicher Informationen
  • Übereinstimmung in Preis- u. Verfahrensfragen z.T. Ringen um Garantien für Firma & Personal
  • Preisvorstellung
34
Q

Entscheidung über Zusammenarbeit oder Abbruch aus Sicht des Verkäufers

A
  • Zurückhaltung spezieller Informationen
  • Übereinstimmung in Preisvorstellung
  • Übereinstimmung in Preis- u. Verfahrensfragen
  • Eingrenzen von Garantien
35
Q

Vertragliche Gestaltung aus Sicht des Käufers

A
  • Konzept des Kaufvertrages
  • Forderung nach Maximierung an
    Garantien und Sicherheiten
  • Optimierung Zahlungsmodalitäten und
    Steuerminimierung
  • Forderung nach Preisreduktion, wenn in
    späterer Folge versteckte Probleme auftauche
36
Q

Vertragliche Gestaltung aus Sicht des Verkäufers

A
  • Kontrolle des Kaufvertrages
  • Minimierung von Garantien aller Art
  • Optimierung Zahlungsmodalitäten und
    Steuerminimierung
  • preisliche Vorstellungen sollten stabil sein
37
Q

Problemfelder bei M&A-Transaktionen

A

Überoptimistische Einschätzung der Situation
- Keine klare strategische Entscheidung
- Überschätzung von Synergiepotentialen
- Überhöhte(r) Kaufpreis bzw. Kaufpreiserwartung
Unzureichende Planung der Transaktion
- Fehlende Vorbereitung und Planung der einzelnen Transaktionsphasen
- Unzureichende Markt- und Unternehmensanalysen
Personelle, kulturelle und organisatorische Integrationsprobleme
- Unterschätzung der personellen Probleme sowie Nichtberücksichtigung von Unterschieden in Kulturen sowie Kommunikations- und Entscheidungsverhalten
- Fehlende bzw. keine Integrationsplanung

38
Q

Wie können feindliche Übernommen erfolgen?

A
  • über eine sog. „tender offer“: öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre ihre Aktien an den Bieter zu einem in der Regel über dem Kurs
    liegenden Preis zu verkaufen
  • durch Erwerb von Aktien über die Börse
  • durch außerbörslichen Erwerb von Aktien i.w. von Großaktionären
39
Q

Was ist das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

A
  • Seit 2012 in Kraft
  • Gesetz soll Übernahmen weder fördern noch behindern
  • Verfahren, das sich an internationalen Standards orientiert
  • Stellung der Minderheitsaktionäre soll gestärkt werden
  • Informationslage für Betroffene soll verbessert werden
40
Q

Motive für einen IPO

A
  • Übernahmefinanzierung
  • Höhere Attraktivität für Mitarbeiter
  • Einfacher Weg zur Mitarbeiterbeteiligung
  • Erhöhung des Bekanntheitsgrades
  • Privatisierung
  • Wachstumsfinanzierung
  • Eigenkapitalstärkung
  • Spin-Off
  • Unternehmensnachfolge
  • Exitmöglichkeiten für VC-Gesellschaften
41
Q

Eigenkapital-/Liquiditätsstärkung

A
  • Finanzielle Absicherung des Wachstums
  • Selbstfinanzierung oft nicht möglich
  • Bankkreditgewährung aufgrund fehlender Sicherheiten schwierig
  • Potentielle Investoren können sich mit relativ geringem Kapitaleinsatz beteiligen
  • Eigenkapital stärkt die finanzielle Widerstandsfähigkeit in wirtschaftlichen
    Schwächephasen
42
Q

Verbesserte Kreditwürdigkeit

A
  • Stärkung der Position gegenüber Fremdkapitalgebern

- Schafft weiteren Spielraum für Bankkredite und Anleiheemission am Kapitalmarkt

43
Q

Dauerhafte Erschließung des Kapitalmarktes

A
  • Börseneinführung bildet Grundlage für eine erneute Inanspruchnahme des Kapitalmarktes
  • Zugang zu neuen Finanzierungsalternativen wie:
    - Kapitalerhöhungen gegen Einlagen
    - Wandelanleihen
    - Optionsanleihen
44
Q

Mitarbeitergewinnung und Beteiligung

A
  • Börsengang verbessert Position im Wettbewerb um qualifizierte Fach- und Führungskräfte
  • Möglichkeit der Einführung aktienkursorientierter Vergütungsmodelle (z.B. Aktienoptionen, Belegschaftsaktien)
  • Schafft eine höhere Identifikation der Mitarbeiter mit den Unternehmenszielen
45
Q

4 Due Diligence Prüfungen bei der Börseneinführung

A
  • Legal Due Dilligence
  • Business Due Diligence
  • Financial Due Diligence
  • Technical Due Diligence
46
Q

Was ist die Legal Due Diligence

A 
Rechtliche Historie seit Gründung
 Gesellschaftsrechtliche Maßnahmen
 Verträge und Vereinbarungen
 Patente und Lizenzen
 Haftungsrisiken
 Rechtsstreitigkeiten
47
Q

Was ist die Business Due Diligence

A 
Markt und Marktentwicklung
 Wettbewerbssituation
 Kundenreferenzen
 Forschung und Entwicklung
 Vertrieb und Marketing
 Organisationsstruktur
48
Q

Was ist die Financial Due Diligence

A 
Budget, Planungsplausibilität
 GuVs
 Bilanzen (letzte drei Jahre)
 Herleitung DVFA-Ergebnis (DVFA: Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Anlageberatung)
 Cashflow
 Steuerliche Situation
49
Q

Was ist die Technical Due Diligence

A

Technologische Prüfung der Produkte
Prüfung des Innovationsgrads und -potentials
Produktvergleich gegenüber Wettbewerbern
Technologische Marktentwicklung

50
Q

Was beinhaltet die Organisation und Ablauf der Pre-IPO-Due Diligence

A
  • Auswahl des Teams
  • Auswahl der Due-Diligence-Prüfer
  • Festlegung des Programms
  • Informationsbeschaffung des Prüfers
  • Durchführung
51
Q

Erklärung Auswahl des Teams

A

Ansprechpartner aus allen Unternehmensbereichen
Vorstand oder Mitglied des Vorstandes als Projektleiter des Teams
Permanente Verfügbarkeit der Teammitglieder
Due Diligence hat, da zeitkritisch, oberste Priorität

52
Q

Erklärung Auswahl der Due-Diligence Prüfer

A

Erfahrung bei Börsengängen
Reputation als anerkannter Due Diligence-Prüfer
Spezifische Due-Diligence-Spezialisierung
Branchenerfahrung
Prüfungskonzeption
Zusammensetzung des Due Diligence-Teams
- In der Regel Unternehmensberater

53
Q

Erklärung Festlegung des Programms

A

Prüfung rechtlicher und finanzieller Grundlagen
Festlegung der Schwerpunkte der Plausibilitätsprüfung
Gestaltung des Prüfungsplans mit Spielraum für Reaktionen auf auftretende Risikofelder
Festlegung der organisatorischen Aspekte

54
Q

Erklärung Informationsbeschaffung des Prüfers

A 
Due Diligence-Checkliste
 Öffentlich zugängliche Quellen
 Befragung von Banken, Lieferanten, Kunden, Mitarbeitern (Einholung des Einverständnisses des Börsenkandidaten)
 Modernität der Anlagen und Ausstattung
 Professionalität der Organisation
55
Q

Erklärung Durchführung

A

Erläuterung des festgelegten Programms
Abstimmung der Vorgehensweise und Termine
Enge Zusammenarbeit mit dem Börsenkandidaten
Einhaltung des Zeitplans
Abschlussbesprechung und Übergabe des Berichts an den Konsortialführer

Corporate Finance (4 decks)

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