Prófspurningar Flashcards
- Fjallið um eftirlit á verðbréfamarkaði. Hvaða aðilar koma einna helst að eftirlitinu, hlutverk þeirra og skyldur?
Fjármálaeftirlitið (FME) Skipulegir verðbréfamarkaðir Fjármálafyrirtæki Regluvarsla Útgefendur skráðra fjármálagerninga Endurskoðendur Aðrir aðilar sem koma að eftirlitinu
Markmið laganna
Stuðla að því að fjármálastarfsemi sem fellur undir lögin sé í samræmi við lög, reglugerðir, reglur og samþykktir sem hverju sinni gilda um starfsemina
Eftirlitsskyld starfsemi
Starfsemi viðskiptabanka, sparisjóða og lánastofnana
Starfsemi rafeyrisfyrirtækja
Starfsemi vátryggingafélaga
Starfsemi félaga og einstaklinga sem stunda vátryggingamiðlun
Starfsemi fyrirtækja í verðbréfaþjónustu
Starfsemi verðbréfasjóða og rekstrarfélaga verðbréfasjóða
Starfsemi kauphalla og MTF
Starfsemi verðbréfamiðstöðva og lífeyrissjóða
Starfsemi annarra aðila sem hafa heimild til að taka við innlánum
FME!!
Almennt um FME:
FME heyrir undir viðskiptaráðherra og lýtur sérstakri stjórn
Stjórn FME
Hlutverk hennar er að móta áherslur í starfi og fylgjast með starfsemi FME. Allar meiriháttar ákvarðanir skal bera undir stjórn til samþykktar eða synjunar
Forstjóri FME er ráðinn af stjórn og annast daglegan rekstur
Almennt um eftirlit FME
FME skal fylgjast með að starfsemi eftirlitsskyldra aðila sé í samræmi við lög og reglur
FME er heimilt að gefa út og birta opinberlega almenn leiðbeinandi tilmæli um starfsemi eftirlitsskyldra aðila, enda varði málefnið hóp eftirlitsskyldra aðila
Ákvæði þessara laga, eftir því sem við á, um eftirlit FME, athuganir þess og upplýsingaöflun skv. ákvæðum sérlaga
FME er heimilt að beita eftirlitsúrræðum skv. þessm lögum við eftirlit á grundvelli sérlaga og annarra reglna
Lendi eftirlitsskyldur aðili, annar en ff, í sérstökum fjárhags- og/eða rekstrarerfiðleikum getur FME gripið inn í starfsemina skv. 100. gr. laga um ff
Athugun og aðgangur
FME skal athuga rekstur eftirlitsskyldra aðila svo oft sem þurfa þykir
FME getur gert vettfangskannanir
FME getur skipað sérfræðing til að framkvæma athuganir
Kauphallir!!!
Kauphöll ber ábyrgð á því að rekstur sv sé heilbrigður og traustur
Eftirlitshlutverk Kauphalla
Kauphallir skulu hafa eftirlit með því að markaðsaðilar starfi eftir þeim lögum, reglum og samþykktum sem gilda um viðskipti á markaðnum
Kauphöll skal reka viðeigandi eftirlitskerfi til að fylgjast með viðskiptum á markaðnum
FME hefur falið kauphöllinni að hafa eftirlit með því að útgefandur fari eftir reglum um:
-Upplýsingaskyldu
-Flöggunarskyldu
-Tilboðsskyldu
-Viðskipti innherja
-Markaðsmisnotkun
Valdheimildir gagnvart markaðsaðilum
Kauphöll skal setja reglur um aðild
Gera þarf aðildarsamning að kauphöll
Kauphöll hefur ríkar heimildir til að krefja markaðsaðila um upplýsingar
Valdheimildir gagnvart útgefendum fjármálagerninga
Kauphöll getur gripið til ýmissa úrræði í samræmi við aðildarreglur sem hún hefur sett
Fjármálafyrirtæki!!!
Stjórn fjármálafyrirtækja
Ber að tryggja að skipulag og starfsemi þess sé jafnan í réttu og góðu horfi
Tryggja að til staðar séu
Viðeigandi kerfi og verkferlar vegna starfseminnar
Innra eftirlit og eftirlitskerfi með áhættu
Nægjanleg þekking innan fjármálafyrirtækisins
Viðeigandi upplýsingakerfi
Regluvarsla!!!!
Regluvarsla þarf að vera til staðar hjá
Fjármálafyrirtækjum
Útgefendum skráðra fjármálagerninga
Hlutverk regluvörslu hjá fjármálafyrirtækjum
Fylgjast með og meta reglulega hæfi og skilvirkni ferla sem gerðir eru til að greina hvers konar hættu á misbrestum á að uppfylltar séu skyldur skv. VVL
Veita starfsmönnum sem ábyrgir eru fyrir framkvæmd verðbréfaviðskipta nauðsynlega fræðslu, ráðgjöf og aðstoð
Fjármálafyrirtæki skal tryggja að eftirfarandi skilyrði um regluvörslu séu uppfyllt
Þeir aðilar sem fara með regluvörslu verða að hafa nauðsynlegt vald, úrræði og sérfræðiþekkingu og aðgang að öllum upplýsingum sem skipta máli,
tilnefna skal regluvörð sem ber ábyrgð á regluvörslu og allri skýrslugjöf til yfirstjórnar,
starfsmenn sem starfa við regluvörslu skulu taka þátt í að inna af hendi þjónustu eða sinna starfsemi sem þeir hafa eftirlit með,
sú aðferð sem beitt er við ákvörðun þóknunar starfsmanna sem starfa við regluvörslu skal ekki vera líklega til að hafa áhrif á hlutlægni þeirra
Útgefendur skráðra fjármálagerninga!!!
Stjórn útgefanda skráðra fjármálagerninga
Ber að tryggja að skipulag og starfsemi þess sé jafnan í réttu og góðu horfi
Ber ábyrgð á að fylgt sé reglum um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja
Endurskoðendur!!!!
Endurskoðendur
Kosnir á aðalfundi
Hlutverk þeirra er að staðreyna upplýsingar í ársreikningi
Innri endurskoðendur
Ráðnir af stjórn
Fjármálafyrirtækjum ber að setja á laggirnar endurskoðunardeild
Hægt að veita undanþágur frá þessari skyldu
Aðrir sem koma að eftirlitinu!!!!
Frumkvæði að lagasetningu um verðbréfamarkaðinn
Reglugerðasetning varðandi verðbréfamarkaðinn
Skipar stjórn FME
Skipar í prófnefnd verðbréfaviðskipta
Veitir leyfi til starfrækslu verðbréfamiðstöðva
- Fjallið um þær sérstöku kröfur sem gerðar eru til fjármálafyrirtækja til viðbótar við þær almennu kröfur sem taka til hlutafélaga (t.d. aukið hlutafé, ríkari kröfur til stjórnarmanna og framkvæmdastjóra). Að sama skapi skal fjalla um hvaða skyldur hvíla á fjármálafyrirtækjum sem falla undir II. kafla laga nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti.
Tilgangur laganna er að tryggja að fjármálafyrirtæki séu rekin á heilbrigðan og eðlilegan hátt með hagsmuni viðskiptavina, hluthafa, stofnfjáreigenda og alls þjóðarbúsins að leiðarljósi (1. gr.)
Helstu markmið með setningu laganna:
Að löggjöf um fjármálamarkaðinn verði einföld og skýr
Að tryggja öryggi og trúverðugleika í starfsemi fjármálafyrirtækja
Að tryggja jafnræði og virka samkeppni á íslenskum fjármálamarkaði
Að samkeppnishæfni íslensks fjármagnsmarkaðar verði tryggð
Einungis einstaklingar og lögaðilar búsettir hér á landi geta stofnað ff (11. gr.)
FF einum heimilt að nota heiti, svo sem banki, sparisjóður o.s.frv. (12. gr.)
Rekstur ff skal vera í hlutafélagaformi (13. gr.)
Sérreglur gilda um sparisjóð
Höfuðstöðvar ff skulu vera hér á landi (15. gr.)
FF skulu hafa endurskoðunardeild (16. gr.)
FF skuli hafa eftirlitskerfi með áhættu (17. gr.)
FF skal halda lántökuskrá (skuldbindingaskrá) (17. gr. a.)
Öll fyrirgreiðsla sem nemur að lágmarki 300 millj. kr.
Skylda lántaka til að veita upplýsingar (17. gr. b.)
Ef um er að ræða lántökur sem geta haft kerfislæg áhrif
FF skal starfa í samræmi við eðlilega og heilbrigða viðskiptahætti og venjur á fjármálamarkaði (19. gr.)
FME setur reglur um slíka viðskiptahætti
Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja
Úrskurðarnefnd um viðskipti við ff (19. gr. a.)
FF skal hafa aðgengilegar upplýsingar um úrskurðar- og réttarúrræði viðskiptavina sinna ef ágreiningur rís milli viðskiptavinar og ff
Upplýsingar um viðskiptamenn ff (19. gr. b.)
FF skal setja reglur um hvernig haldið er utan um upplýsingar um einstaka viðskiptamenn
Hlutafé og stofnfé (14. gr.)
Hlutafé viðskiptabanka, lánafyrirtækja og sparisjóða
Lágmark 5 millj. EUR
Hlutafé verðbréfafyrirtækis með allar starfsheimildir
Lágmark 730 þús. EUR
Hlutafé verðbréfafyrirtækis með starfsheimild að hluta (fara yfir skilyrði í 6. mgr. 14. gr.) og rekstrarfélags verðbréfasjóða
Lágmark 125 þús. EUR
Hlutafé verðbréfamiðlunar
Lágmark 50 þús. EUR
Meira eftir því sem má gera meira!
Um stjórn gilda hlutafélagalög nema kveðið sé á um annað í lögum um ff (50. gr.)
Stjórn ff skal vera skipuð eigi færri en 3 (51. gr.)
Hæfisskilyrði stjórnar og framkvæmdastjóra (52. gr.)
Búsetuskilyrði
Lögráða, óflekkað mannorð og ekki úrskurðaðir gjaldþrota síðustu 5 ár. Ekki hlotið dóm í tengslum við atvinnurekstur sinn síðustu 10 ár fyrir refsiverðan verknað skv. ýmsum lögum
Fjárhagslegt sjálfstæði, meginstefnu til hafa lokið háskólaprófi og hafa nægjanlega þekkingu og starfsreynslu
Ekki sitja í stjórn annars eftirlitsskylds aðila eða aðila í nánum tengslum við slíkan aðila
Stjórnarseta má ekki skapa hagsmunaárekstra
Stjórn ff boða til aðalfundar félagsins (52. gr. a)
Ef stjórn boðar ekki til aðalfundar skal FME boða til slíks fundar að kröfu stjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda eða atkvæðsbær aðila á aðalfundi
Upplýsingaskylda stjórnar og framkvæmdastjóra (52. gr. c)
Stjórn og framkvæmdasjóri skulu án tafar gera FME viðvart hafi þeir vitneskju um málefni sem hafa úrslitaþýðingu fyrir áframhaldandi starfsemi félagsins
Hæfisskilyrði starfsmanna í verðbréfaviðskiptum (53. gr.)
Þeir starfsmenn sem hafa með höndum daglega starfsemi í tengslum við viðskipti með fjármálagerninga skulu hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum
Verkaskipting stjórnar og framkvæmdastjóra (54. gr.)
Samþykktir ff skulu kveða á um verkaskiptingu stjórnar og framkvæmdastjóra (taka mið af hlutafélagalögum)
Stjórn skal setja sér starfsreglur sem fela m.a. í sér heimildir stjórnar til að taka ákvarðanir um einstök viðskipti, meðferð stjórnar á upplýsingum o.s.frv.
Stjórnarformanni í ff er óheimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum verkefnum sem félagsstjórnin felur honum að vinna fyrir sig
Þátttaka stjórnarmanna í meðferð mála (55. gr.)
Almennt bann
Stjórn ff skal ekki taka þátt í ákvörðunum um einstök viðskipti, nema umfangið sé verulegt miðað við stærð fyrirtækisins
Sérstakt bann
Stjórnarmenn ff skulu ekki taka þátt í meðferð máls ef málið varðar:
Viðskipti þeirra sjálfra eða fyrirtækja sem þeir sitja í stjórn hjá, eru forsvarsmenn fyrir eða eiga að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta í
Viðskipti samkeppnisaðila þeirra aðila sem um ræðir í 1. tölul.
Þátttaka starfsmanna í atvinnurekstri (56. gr.)
Framkvæmdastjóra ff er óheimilt að sitja í stjórn atvinnufyrirtækis og taka þátt í atvinnurekstri. Stjórn ff getur þó veitt heimild til þess.
Viðskipti starfsmanna við fjármálafyrirtæki (57. gr.)
Samningur ff við framkvæmdastjóra um lán, ábyrgðir o.s.frv. er háður samþykki stjórnar. Að öðru leyti er farið eftir starfsreglum stjórnar um viðskipti starfsmanna við fjármálafyrirtæki.
Kaupaukakerfi (57. gr. a)
Heimilt að setja slíkt kerfi í samræmi við reglur FME
Starfslokasamningur (57. gr. b)
Krafa um samfelldan hagnað af rekstri síðustu 3 ár starfstíma hans
Þagnarskylda (58. gr.)
Rík þagnaskylda hjá starfsmönnum ff. Helst eftir að látið er af störfum.
Þagnarskylda einnig hjá þeim sem veita viðtöku upplýsingum sem þagnarskylda ríkir um.
Dómur Hæstaréttar í máli nr. 758/2009 (GLB gegn VB)
ATH: Mál blaðamanna sem FME kærði til sérstaks ríkissaksóknara en hann lét málin niður falla
Undanþága frá þagnarskyldu (59. gr.)
Vegna áhættustýringar og eftirlits á samstæðugrunni
Samþykki viðskiptamanns til miðlunar trúnaðarupplýsinga (60. gr.)
Laust fé (83. gr.)
FF skal kappkosta að hafa ætíð yfir að ráða nægilegu lausu fé til að geta innt af hendi úttektir á innlánsfé og aðrar greiðslur
Skilgreining eigin fjár (84. gr.)
Eiginfjárgrunnur ff skal að lágmarki nema 8%
FF ber að meta með reglulegum hætti eiginfjárþörf sína
Frádráttur frá eigin fé (85. gr.)
Tilteknar eignir dregnar frá
Upphafsaðgerðir vegna ónógs eigin fjár (86. gr.)
Stjórn ff, framkvæmdastjóra og endurskoðanda ber að tilkynna þegar í stað til FME ef grunur er á að eiginfjárgrunnur sé undir lögboðnu lágmarki
FME hefur einnig sjálfstæða rannsóknarskyldu
Almennt um slit ff (101. gr. – 105. gr.)
Bú ff verður ekki tekið til skipta samkvæmt almennum reglum gjaldþrotalaga
Sérreglur gilda um hvenær slíta skal ff (skilyrðin koma fram í 2. mgr. 101 gr. laganna)
Almennt um samruna ff (106. gr.)
Samruni ff við annað fyrirtæki er aðeins heimill að fengnu samþykki FME.
Einfaldari ákvæði gilda um samruna ff en slit þeirra
- Fjallið um helstu aðferðir sem fyrirtæki nýta til fjármögnunar og þau lagalegu atriði sem þar koma einna helst til skoðunar.
Hækkun hlutafjár
Útgáfa skuldabréfa
Lántaka
Hækkun hlutafjár!!!
Sömu grundvallarsjónarmið gilda um hækkun hlutafjár og stofnun hlutafélags
Af hverju?
Gæta þarf að hagsmunum eldri hluthafa við hækkun hlutafjár
Hækkun hlutafjár getur átt sér stað með tvennu móti
Áskrift nýrra hluta
Útgáfu jöfnunarhluta
Útgáfa nýrra hluta
Helstu ástæður fyrir útgáfu nýrra hluta
Ný verkefni sem krefjast aukinnar fjármögnunar
Skuldastaða félags mikil sem leiðir til erfiðleika í rekstri þess
Eigið fé komið undir lögboðið lágmark
Dýrasti fjármögnunarkostur félaga?
Jöfnunarhlutir
Helsta ástæða fyrir útgáfu jöfnunarhluta
Til að fá betri mynd á raunverulegt eigið fé félagsins
Hluthafafundur er einn fær um að taka ákvörðun um hækkun hlutafjár Skráning félags er skilyrði hækkunar hlutafjár Formkröfur um hækkun hlutafjár Tillaga um hlutafjárhækkun skal Send hluthöfum og lögð fram á hluthafafundi Á hluthafafundi skal einnig leggja fram Ársreikning síðasta reikningsárs Skýrslu stjórnar Umsögn endurskoðanda um skýrslu stjórnar
Hluthafar eiga rétt á að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutaeign sína
Ef eldri hluthafar kjósa ekki að nýta sér áskriftarrétt sinn að fullu eða framselja hann eiga aðrir hluthafa aukinn rétt til áskriftar
Aðrir eldri hluthafar geta ekki framselt þennan rétt sinn til að skrá sig fyrir hlutum annarra hluthafa
Hægt að víkja frá forgangsrétti eldri hluthafa
Hluthafafundur getur ákveðið undantekningu
Forgangsréttur gildir einungis innan ákveðins flokks
Sérstök áskriftarréttindi
Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta skal taka fram
Hve mikið skal hækka hlutaféð
Þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra
Forgangsrétt hluthafa eða annarra til áskriftar
Frest til áskriftar og hluthafa til að nýta forgangsrétt sinn
Frest til greiðslu hluta ásamt skiptingu hluta ef eldri hluthafar vilja ekki nýta rétt sinn
Nafnverð hluta og gengi þeirra
Áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar
Hvort hömlur skuli vera á hlutum eða hvort nýir hluthafar séu skyldugir að sæta innlausn
Nýir hlutir veita réttindi frá skráningu hlutafjárhækkunar
Greiðsla hluta má ekki nema minna en nafnverði hans
Hlutafjáraukning í Exista þann 30. október 2008
Við hækkun hlutafjár skulu hlutirnir greiddir að fullu í síðasta lagi einu ári eftir að hækkunin hefur verið tilkynnt til hlutafélagaskrár
Hið sama gildir við skráningu hlutafélags
Hluthafi sem greiðir ekki hlutafé á gjalddaga skal greiða dráttarvexti af skuldinni frá þeim degi
Útgáfa skuldabréfa!!!
Skuldabréf Verðtryggð eða óverðtryggð Fastir vextir eða fljótandi vextir Vaxtagreiðslubréf, kúlubréf o.s.frv. Oftast nær lengri tíma fjármögnun Víxlar Forvextir Oftast nær skemmri tíma fjármögnun
Lántaka!!!!
Lánasamningar
Skriflegir samningar á milli tveggja eða fleiri aðila
Oftast nær ekki framseldir
Einungis lántaki og lánveitandi koma að lánasamningi
Breytingar eftir á eru auðveldari
Nokkur sveigjanleiki
Ekki stimpilgjald
vs.
Skuldabréf Skrifleg skuldaviðurkenning frá einum skuldara Viðskiptabréf og framseljanleg Margir kaupendur Breytingar eftir á þyngri í vöfum Lítill sveigjanleiki Stimpilgjald
- Fjallið um stöðuga (122. gr. laga nr. 108/2007) og reglulega upplýsingaskyldu (VII. kafli laga nr. 108/2007) sem hvílir á útgefanda á skipulegum verðbréfamarkaði.
Stöðug upplýsingaskylda (122 gr. )
Nær til allra tegunda fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta á sv og MTF
Upplýsingaskyldan verður virk um leið og óskað hefur verið eftir að fjármálagerningar verði teknir til viðskipta á sv (á ekki við MTF)
Reglulegar upplýsingar útgefanda og aðrar skyldur útgefanda um veitingu upplýsinga (VII. og VIII. kafli)
Gilda um útgefendur verðbréfa sem hafa verið tekin til viðskipta á sv
Breyting á verulegum hlut atkvæðisréttar (IX. kafli)
Gilda eingöngu um hluti í hlutafélögum sem hafa verið teknir til viðskipta á sv
Stöðug upplýsingaskylda útfgefanda!!!!
Tilgangur upplýsingaskyldunnar
Auka traust á fjármálamarkaði og trúverðugleika markaðarins í heild sinni
Auka jafnræði meðal fjárfesta
Vernda hagsmuni útgefandans
Útgefanda fjármálagerninga, sem teknir hafa verið til viðskipta á sv eða verslað með á MTF, ber að birta almenningi á EES – svæðinu allar þær innherjaupplýsingar sem varða hann eins fljótt og auðið er
Hvað eru innherjaupplýsingar?
Nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur fjármálagerninga, fjármálagerningana sjálfa eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru
Nánar verður farið yfir skilgreininguna á innherjaupplýsingum í næsta tíma
Birting upplýsinga
Útgefanda ber skylda til að birta viðkomandi upplýsingar
Stjórn og framkvæmdastjóri útgefanda
Útgefandi verður að búa yfir fullnægjandi kerfi og verkferlum til að geta sinnt skyldu sinni
Samhliða birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til FME
Frestun á birtingu upplýsinga
Skilyrði svo frestun sé heimil (öll þurfa að vera uppfyllt):
Til að vernda lögmæta hagsmuni útgefandans
Frestunin sé ekki líkleg til að villa um fyrir almenningi
Útgefandi getur tryggt trúnað um upplýsingarnar
Frestun á birtingu upplýsinga
Dæmi um tilvik sem geta réttlætt frestun á birtingu upplýsinga (1. mgr. 6. gr. rg. nr. 630/2005)
Yfirstandandi samningaviðræður standa yfir þar sem birting upplýsinga gæti haft áhrif á niðurstöðuna eða gang viðræðnanna
Ákvarðanir sem tilteknir stjórnendur útgefanda taka eða samningar sem þeir gera og krefjast samþykki annarra stjórnenda
Aðeins hægt að fresta í þessum tveimur tilvikum
Ef heimild veitt til frestunar á birtingu þarf að takmarka aðgang starfsmanna að innherjaupplýsingum
Aðeins fá upplýsingar ef í eðlilegu sambandi við starf hans eða skyldur
Tryggja örugga vörslu gagnanna
Halda fjölföldun í lágmarki
Regluleg upplýsingaskylda útgefanda!!!!
Gildissvið (55. gr.)
Ákvæði kaflanna gilda um útgefendur verðbréfa, sem hafa verið tekin til viðskipta á sv, með Ísland sem heimaríki
Auk þess gilda ákvæði kaflans fyrir útgefandur verðbréfa, sem hafa verið tekin til viðskipta á sv á Íslandi, með heimaríki í öðru ríki á EES-svæðinu, þeir skulu veita hliðstæðar upplýsingar
Undanþágur (56. gr.)
Ríki á EES svæðinu, sveitarfélög, opinberir alþjóðlegir aðilar o.s.frv.
Útgefendur skuldabréfa
Skuldabréf eingöngu á sv og nafnverð eininga þeirra a.m.k. 4,6 m. kr.
Verðbréfasjóðir og fjárfestingarsjóðir skv. lögum nr. 33/2003
Útgefendur vegna peningamarkaðsskjala með skemmri binditíma en 12 mánuði
Útgefandi verðbréfa skal birta opinberlega ársreikning, eða samstæðureikning ef við á, eins fljótt og auðið er eftir lok reikningsársins
Þó eigi síðar en 4 mán. frá lokum reikningsársins
Aðgengilegur almenningi í 5 ár
Útgefandi hlutabréfa og/eða skuldabréfa skal birta opinberlega árshlutareikning vegna fyrstu 6 mánaða reikningsársins eins fljótt og auðið er eftir lok þess tímabils
Þó eigi síðar en 2 mán. frá lokum þess
Aðgengilegur almenningi í 2 ár
Útgefendur hlutabréfa skulu birta greinargerð frá stjórn
Á fyrstu 6 mán. reikningsársins
Á síðari 6 mán. reikningsársins
Birta á tímabilinu frá 10 vikum eftir að tímabil hefst og 6 vikum áður en því lýkur
Greinargerðin skal innihalda
Skýringar á mikilvægum atburðum og viðskiptum og áhrifum þeirra á fjárhagsstöðu útgefanda
Almenna lýsingu á fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu útgefanda
Undantekning frá birtingu greinargerðar
Útgefandi sem á grundvelli laga, reglna sv eða að eigin frumkvæði birtir árshlutareikning vegna fyrstu 3 og 9 mánaða reikningsársins er ekki skylt að birta greinargerð
Útgefandi með skráða skrifstofu utan EES er heimilt að semja ársreikninga, árshlutareikning vegna fyrstu 3, 6 eða 9 mán. reikningsársins og greinargerð frá stjórn í samræmi við bindandi fyrirmæli í því ríki
Ef bindandi fyrirmælin eru í samræmi við lög um ársreikninga
Ef fyrirmælin eru ekki talin hliðstæð lögum um ársreikninga ber útgefanda að fylgja sömu reglum og útgefendur með skráða skrifstofu hér á landi
Slíkt mat fer fram hjá Ársreikningaskrá
Opinber birting og ábyrgð (62. gr.)
Útgefandi skal birta almenningi á EES – svæðinu upplýsingar eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli
Samhliða opinberri birtingu skal útgefandinn senda upplýsingarnar til FME
FME er heimilt að birta uppl. sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni
Miðlæg varðveisla (63. gr.)
Útgefandi skal senda allar upplýsingar sem birtar eru opinberlega til FME eða aðila sem FME tilnefnir til miðlægrar varðveislu
Tungumál (64. gr.)
Ef verðbréf útgefanda eru einungis skráð á sv á Íslandi
Íslenska eða öðru tungumáli sem FME samþykkir
Ef verðbréf útgefanda eru skráð á sv á Íslandi og einu eða fleiri aðildarríkjum innan EES
Íslenska eða öðru tungumáli sem FME samþykkir og ensku eða öðru samþykktu tungumáli
Ef verðbréf útgefanda eru einungis skráð í einu eða fleiri aðildarríkjum innan EES en ekki á Íslandi
Enska eða öðru tungumáli sem samþykkt er
- Fjallið um markaðsmisnotkun (117. gr. laga nr. 108/2007). Hvað telst vera markaðsmisnotkun í skilningi ákvæðisins sem og í hvaða tilvikum á ákvæðið ekki við? Fjallið einnig um skyldur fjármálafyrirtækja og skipulegs verðbréfamarkaðar verði það vart við markaðsmisnotkun.
Ákvæðið um markaðsmisnotkun tekur til:
Fjármálagerninga sem hafa verið teknir til viðskipta eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á sv hér á landi, á EES – svæðinu eða sambærilegum mörkuðum. Einnig til þeirra fjármálagerninga sem tengdir eru slíkum fjármálagerningum
Ákvæði um markaðsmisnotkun tekur ekki til:
Viðskipta með eigin hluti í endurkaupaáætlun eða við verðjöfnun fjármálagernina, enda hafi viðskipti farið fram í samræmi við reglugerð
Viðskipta ríkja eða seðlabanka innan EES – svæðisins eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu þau liður í stefnu þeirra í peningamálum o.s.frv.
Almennt um markaðsmisnotkun
Markaðsmisnotkun er óheimil
Með markaðsmisnotkun er átt við að:
1) eiga viðskipti eða gera tilboð sem:
a) gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna, eða
b) tryggja óeðlilegt verð eða búa til verð á einum eða fleirum fjármálagerningum, nema aðilinn sem átti viðskiptin eða gaf fyrirmæli um þau geti sýnt fram á að ástæður að baki þeim séu lögmætar og að viðskiptin eða fyrirmælin hafi verið í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði,
2) eiga viðskipti eða gera tilboð sem byggð eru á tilbúningi eða þar sem notuð eru einhver form blekkingar eða sýndarmennsku,
3) dreifa upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem gefa eða eru líkleg til að gefa rangar eða misvísandi upplýsingar eða vísbendingar um fjármálagerninga, enda hafi sá sem dreifði upplýsingunum vitað eða mátt vita að upplýsingarnar voru rangar eða misvísandi. Þegar fjölmiðlamenn miðla slíkum upplýsingum í krafti starfs síns ber að meta upplýsingamiðlunina með hliðsjón af reglum um starfsgrein þeirra, svo fremi þessir aðilar hljóti hvorki ávinning né hagnist af miðlun viðkomandi upplýsinga með beinum eða óbeinum hætti
“Eiga viðskipti eða gera tilboð sem:
a) gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna, eða
b) tryggja óeðlilegt verð eða búa til verð á einum eða fleirum fjármálagerningum, nema aðilinn sem átti viðskiptin eða gaf fyrirmæli um þau geti sýnt fram á að ástæður að baki þeim séu lögmætar og að viðskiptin eða fyrirmælin hafi verið í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði”
Brot fullframið þegar viðskipti hafa átt sér stað eða tilboð sett fram
Samspil framboð og eftirspurnar
Gáleysi nægjanlegt
Héraðsdómur Reykjavíkur frá 3. desember 2003 (S-1635/2003)
Sjóðstjóri dæmdur fyrir markaðsmisnotkun
12 mánaða skilorðsbundið fangelsi
Héraðdómur Reykjavíkur frá 9. desember 2009 (S-180/2009)
Miðlari og sjóðstjóri dæmdir fyrir markaðsmisnotkun
Báðir fengu 8 mánaða óskilorðsbundið fangelsi
Viðurlög Stjórnvaldssekt Að 20 m. kr. ef einstaklingur Að 50 m. kr. ef lögaðili Sekt eða fangelsi að sex árum Tilraun til brots eða hlutdeild er refsiverð Upptaka hagnaðar með dómi
Eftirlit með markaðsmisnotkun!
Fjármálafyrirtæki
FF óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti ef starfsmenn þess búa yfir vitneskju eða grun um að þau feli í sér markaðsmisnotkun
Tilkynningarskylda
Skipulegir verðbréfamarkaðir
Eftirlit með að markaðsaðilar fari að lögum og reglum
Fjármálaeftirlitið
Getur lagt á stjórnvaldssekt eða vísað máli áfram
- Fjallið um innherjasvik (123 gr. laga nr. 108/2007). Hvað teljast vera innherjasvik í skilningi ákvæðisins og hvenær eru innherjaviðskipti heimil? Fjallið einnig um flokkun innherja og þær sérstöku skyldur sem hvíla á fruminnherjum.
Viðskipti innherja eru almennt séð leyfileg
Að því tilskildu að þeir búi ekki yfir innherjaupplýsingum
Innherjasvik eru ávallt bönnuð
Ef innherji býr yfir innherjaupplýsingum má hann ekki eiga viðskipti, ef hann gerir það þá eru það innherjasvik
Ákvæði kaflans taka til eftirfarandi fjármálagerninga:
Fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á sv hér á landi, á EES – svæðinu eða sambærilegum erlendum mörkuðum og fjármálagerninga sem verslað er með á MTF hér á landi
Fjármálagerninga sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum hér að ofan
Hvað eru innherjaupplýsingar?
Nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur fjármálagerninga, fjármálagerninganna sjálfa eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru
Nægjanlega tilgreindar upplýsingar
Upplýsingar sem gefa til kynna aðstæður sem eru fyrir hendi eða sem ætla má að verði fyrir hendi eða atburð sem hefur átt sér stað eða sem ætla má að muni eiga sér stað. Upplýsingarnar verða þó að vera nægilega nákvæmar til að unnt sé að draga ályktun um möguleg áhrif þeirra aðstæðna eða atburða á verð fjármálagerninga eða afleiddra fjármálagerninga sem þeim tengjast
Opinberar upplýsingar
Upplýsingar teljast opinberar þegar útgefandi fjármálagerninga hefur birt almenningi á EES – svæðinu
Hvað eru innherjaupplýsingar? – frh.
Nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur fjármálagerninga, fjármálagerninganna sjálfa eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru
Varða beint eða óbeint
Upplýsingar geta varðað viðkomandi útgefanda, fjármálagerninga eða önnur atriði með beinum eða óbeinum hætti
Marktæk áhrif á markaðsverð
Upplýsingar sem líkur eru á að upplýstur fjárfestir noti sem hluta af þeim grunni sem hann byggir fjárfestingarákvarðanir sínar
Birting upplýsinga
Útgefanda ber skylda til að birta viðkomandi upplýsingar
Stjórn og framkvæmdastjóri útgefanda
Útgefandi verður að búa yfir fullnægjandi kerfi og verkferlum til að geta sinnt skyldu sinni
Samhliða birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til FME
Stjórnvaldssekt FME varðandi Teymi, birt 9. febrúar 2010
Frestun á birtingu upplýsinga
Skilyrði svo frestun sé heimil (öll þurfa að vera uppfyllt):
Til að vernda lögmæta hagsmuni útgefandans
Frestunin sé ekki líkleg til að villa um fyrir almenningi
Útgefandi getur tryggt trúnað um upplýsingarnar
Með innherja er átt við:
- fruminnherja, þ.e. aðila sem hefur að jafnaði aðgang að innherjaupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti vegna annarra starfa á vegum útgefenda fjármálagerninga
- tímabundinn innherja, þ.e. aðila sem telst ekki fruminnherji en býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar, starfs síns, stöðu eða skyldna
- annan innherja, þ.e. aðila sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru
Fruminnherji
Fruminnherji telst vera aðili sem hefur að jafnaði aðgang að innherjaupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti vegna annarra starfa á vegum útgefenda fjármálagerninga
Fruminnherjar þurfa að jafnaði að hafa aðgang að innherjaupplýsingum
Fruminnherjar eru ávallt innherjar
Ekki skiptir máli hvort þeir búa yfir innherjaupplýsingum eður ei
Útgefendur fjármálagerninga eru fruminnherjar í sjálfum sér
Stjórnvaldssekt FME varðandi 365, birt 7. júlí 2008
Hverjir falla undir ákvæðið?
Sjá ummæli í greinargerð með frumvarpi til laga nr. 163/2000, um breytingu á lögum nr. 13/1996
“…[A]ðilar sem búa yfir trúnaðarupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti á vegum útgefanda, þ.e. stjórnarmenn, framkvæmdastjórar, endurskoðendur o.fl. eftir eðli og stjórnskipulagi útgefanda. Þessir aðilar teljast undantekningarlaust fruminnherjar. Staða þeirra er þess eðlis að þeir búa alltaf yfir eða hafa alltaf aðgang að trúnaðarupplýsingum.”
Tímabundinn innherji
Til þess að teljast vera tímabundinn innherji er ekki nægjanlegt að aðili hafi aðgang að innherja-upplýsingum, eins og þegar um fruminnherja er að ræða, heldur þarf hinn tímabundni innherji raunverulega að búa yfir þeim
Aðilar sem búa yfir innherjaupplýsingum vegna:
Eignaraðildar
Bein eða óbein eignaraðild
Starfs síns, stöðu eða skyldna
Geta verið ýmsir aðilar sem koma að tímabundnum störfum fyrir útgefanda
Trúnaðarsamband til staðar á milli tímabundins innherja og útgefanda
Aðrir innherjar
Aðilar sem hafa fengið aðgang að innherjaupplýsingum af einhverjum öðrum ástæðum en vegna eignaraðildar sinnar, aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna starfs síns, stöðu eða skyldna
Viðkomandi aðili þarf að hafa vitað eða mátt vita að um trúnaðarupplýsingar var að ræða
Litið yrði til þess hvernig gegn og skynsamur aðili hefði metið upplýsingarnar
Rannsóknarskyldur fruminnherja!!
Fruminnherji skal áður en hann á viðskipti með fjármálagerninga útgefanda, sem hann er fruminnherji í, ganga úr skugga um að ekki liggi fyrir trúnaðarupplýsingar hjá útgefanda.
Hið sama gildir um fyrirhuguð viðskipti með fjármálagerninga sem tengdir eru slíkum fjármálagerningum og fyrirhuguð viðskipti aðila sem eru fjárhagslega tengdur fruminnherja.
Tilkynningarskylda fruminnherja!!
Fruminnherji skal áður en hann, eða aðili fjárhagslega tengdur honum, á viðskipti með fjármálagerninga útgefandans eða fjármálagerninga þeim tengdum, tilkynna það regluverði. Með sama hætti skal fruminnherji tilkynna án tafar hafi hann eða aðili fjárhagslega tengdur honum átt viðskipti með fjármálagerninga útgefandans.
Viðkomandi útgefandi skal samdægurs tilkynna um viðskiptin til FME
Stjórnvaldssekt FME varðandi varamann í stjórn Nýherja, birt 18. desember 2008
Innherjasvik
Innherja er óheimilt að:
afla eða ráðstafa fjármálagerningum með beinum eða óbeinum hætti, fyrir eigin reikning eða annarra, búi hann yfir innherjaupplýsingum
láta þriðja aðila innherjaupplýsingar í té, nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir,
ráðleggja þriðja aðila á grundvelli innherja-upplýsinga að afla fjármálagerninga eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með fjármálagerningana
Undanþágur innherjasvik
Gjaldfallin samningsskylda
Verið að fullnægja samningsskyldu sem stofnað var til áður en innherjinn komst yfir innherjaupplýsingarnar
Viðskipti samkvæmt beinum fyrirmælum viðskiptavinar
Fjallar heimild aðila sem býr yfir innherjaupplýsingum til að framkvæma viðskipti fyrir þriðja aðila en ekki heimild innherja sjálfs til að eiga viðskipti
Samningsbundin skylda um viðskiptavaka
Fjallar um að ákvæði um innherjasvik taki ekki til viðskipta þar sem framfylgt er með venjubundnum hætti samningsbundinni skyldu viðskiptavaka
Viðskipti ríkisins og Seðlabanka Íslands
Fjallar um að ákvæði um innherjasvik taki ekki til viðskipta ríkisins, Seðlabanka Íslands
Viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlunum og verðjöfnun fjármálagerninga
Ýmis skilyrði þarf að uppfylla – sjá 2. – 3. mgr. 4. gr. viðauka við reglugerð nr. 630/2005
Birta þarf almenningi ítarlega lýsingu á áætluninni þar sem markmið hennar er skilgreind, hámarksendurgjald fyrir hluti og fjöldi þeirra hlutabréfa sem á að kaupa og tímabilið sem áætlunin gildir
Héraðsdómur Rvk: Mál nr. S-601/2001 (Skeljungsmálið)
Stjórnarmaður í Skeljungi keypti bréf í félaginu skömmu eftir stjórnarfund en á þeim fundi var tilkynnt um að afkoma félagsins var töluvert hærri en áætlanir höfðu gert ráð fyrir
Ákæruvaldið taldi að stjórnarmaður hefði á fundinum fengið innherjaupplýsingar sem væru líklega til að hafa áhrif á markðasverð bréfa í Skeljungi ef þær væru gerðar opinberar
Stjórnarmaður mótmælti túlkun ákæruvaldsins á að um innherjaupplýsingar hefði verið að ræða og að hann hefði notað að hluta slysabætur sem hann fékk skömmu áður til kaupanna
Dómurinn taldi að stjórnarmaður Skeljungs hefði búið yfir innherjaupplýsingum þegar hann átti viðskipti með hlutabréfin. Stjórnarmaðurinn var þó sýknaður þar sem ekki var talið sannað að hann hefði nýtt þær þegar hann átti viðskiptin með bréfin
- Fjallið um yfirtökutilboð (X. kafli laga nr. 108/2007). Fjallið m.a. um hvenær yfirtökuskylda stofnast, samstarf aðila, hlutverk stjórnar þess félags sem yfirtökutilboðið tekur til og þann mun sem er á skylduboði og valfrjálsu tilboði. Auk þess skal fjalla um önnur atriði sem varða yfirtökutilboð.
Tilgangur reglna um yfirtökutilboð Vernda hagsmuni minni hluthafa Tvenns konar yfirtökutilboð Skyldutilboð Valfrjáls tilboð Breytingar sem voru gerðar í mars 2009 Mörkin færð úr 40% í 30% Auðveldara að skilgreina aðila í samstarfi
Ákvæðin um yfirtökutilboð gilda einungis um verðbréf sem bera atkvæðisrétt og hafa verið tekin til viðskipta á sv.
Til hvaða félaga taka reglurnar?
Félag með skráðar höfuðstöðvar á Íslandi eða annars staðar en á Íslandi og verðbréf sem tekin hafa verið til viðskipta á sv
Taka til slíkra félaga
Félag með skráðar höfuðstöðvar á Íslandi en verðbréf þess hafa verið tekin til viðskipta á sv annars staðar en hér á landi
Taka til slíkra félaga ef verðbréf þeirra hafa verið tekin til viðskipta innan EES - svæðisins
Tilboðsskylda!!!!
Almennt
-Hafi aðili beint eða óbeint náð yfirráðum í félagi þar sem flokkur verðbréfa hefur verið tekin til viðskipta á sv skal sá aðili gera yfirtökutilboð innan 4 vikna frá því að tilboðsskyldan myndaðist
Yfirráð
-Á grundvelli atkvæðisréttar
*Eignast samanlagt 30% atkvæðisréttar í félaginu
**Telja skal með allt útgefið hlutafé
-Samningar um atkvæðisrétt
*Hafi á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur a.m.k. 30% atkvæðisréttar í félaginu
*Tilkynning FME, dags. 18. maí 09: Tilboðsskylda Icelandair Group hf.
-Réttur til að tilnefna eða setja af meirihluta stjórnar
Samstarf aðila
Óbein yfirráð
Þegar einn eða fleiri aðilar fara með yfirráð í gegnum aðra aðila
Samstarf um yfirráð
Samstarf skal:
Talið vera fyrir hendi á milli aðila ef þeir hafa gert með sér samkomulag um að einn eða fleiri saman nái yfirráðum í félagi, eða um að koma í veg fyrir að yfirtaka nái fram að ganga
Getur verið formlegt eða óformlegt samkomulag, skriflegt, munnlegt eða með öðrum hætti
Talið vera fyrir hendi í eftirfarandi tengslum nema sýnt sé fram á annað:
Hjón, aðilar í staðfestri samvist, aðilar í skráðri sambúð og börn hjóna eða aðila í staðfestri samvist eða skráðri sambúð
Tengsl milli aðila sem fela í sér bein eða óbein yfirráð annars aðilans yfir hinum eða ef tvö eða fleiri félög eru beint eða óbeint undir yfirráðum sama aðila.
Félög sem aðili á með beinum eða óbeinum hætti verulegan eignarhlut í
Tengsl á milli félags og stjórnarmanna þess og félags og framkvæmdastjóra þess
Bein eða óbein tengsl á milli aðila innan eða utan félags sem í hlut á
Tilboðsskylda hvílir á þeim sem eykur við eignarhlut sinn
FME er heimilt að veita undanþágu frá tilboðsskyldu
Ef sérstakar ástæður mæla með því
Getur sett ýmis skilyrði fyrir undanþágunni, t.d. frest til að selja hluti sem eru umfram leyfileg mörk
Tilkynning FME, dags. 18. maí 2009: Tilboðsskylda Icelandair Group hf.
Tilboðsyfirlit
Tilboðsgjafi skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við XI. kafli
Lögbundin undanþága
Lög nr. 125/2008 (Neyðarlögin)
Lausn undan tilboðskyldu
Ef hluthafi, eða annar aðili, hyggst kaupa hluti í félagi eða gera aðra samninga sem leiðir til tilboðsskyldu getur hann óskað eftir að verða leystur undan henni
Skilyrði fyrir slíku leyfi eru ef
markmið umsækjanda er að forða félagi frá alvarlegum fjárhagsvanda eða,
taka þátt í endurskipulagningu félags vegna fjárhagsvanda þess og stjórn félagsins sé því samþykk
Senda skal skriflega og rökstudda beiðni til FME
Tvær vikur til afgreiðslu
FME getur sett fram skilyrði
Valfrjálst tilboð!!!
Hvað er valfrjálst tilboð?
Tilboð sem beint er til allra hluthafa viðkomandi félags án þess að um tilboðsskyldu er að ræða
Ekki skylt að fylgja eftir ákvæðum 2. og 4. mgr. 103. gr.
Ákvæði um lágmarksverð og greiðsluskilmála
Heimilt er að takmarka tilboð við hluta hlutafjár eða atkvæðisréttar viðkomandi tilboðs
Gæta þarf að tilboðsskylda myndist ekki
Tryggja þarf jafnræði hluthafa
Tilboðsgjafa er heimilt að binda skilyrði við tilboð sitt svo hann standi við það
Tilkynning um tilboð
Tilboðsgjafi skal tilkynna sv ákvörðun um tilboð án tafar
Sv skal birta tilkynninguna opinberlega
FME getur krafið þann aðila sem íhugar að gera yfirtökutilboð að gera opinberlega grein fyrir fyrirætlunum sínum ef það telur að orðrómur um yfirvofandi yfirtökutilboð hafi óeðlileg áhrif á verðmyndun verðbréfa útgefanda
Ef opinbert er að aðili hafi áhuga á að gera tilboð þá er sex vikna frestur til slíks
Ef gefin er út opinber yfirlýsing um að aðili hyggist ekki gera tilboð þá er hann bundinn við hana í 6 mán.
Skilmálar tilboðs
Almennt
Bjóða skal öllum hluthöfum í sama flokki sömu skilmála
Lágmarksverð
A.m.k. svara til hæsta verðs sem tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við hafa greitt fyrir hluti sem þeir hafa eignast síðustu 6 mánuði áður en tilboð var sett fram
Þó að lágmarki vera jafnhátt og síðasta viðskiptaverð hluta daginn fyrir tilboðsskyldu eða tilkynningu um tilboð
Hækka skal yfirtökutilboð ef boðið hefur verið hærra verð á tilboðsímabilinu eða þremur mánuðum eftir það
Greiðsluskilmálar
Bjóða skal greiðslu í formi reiðufjár, hluta sem bera atkvæðisrétt eða hvoru tveggja
Gildistími tilboðs
4 vikur hið minnsta en 10 vikur hið lengsta
FME getur framlengt gildistíma við sérstakar aðstæður
Breyting FME á tilboðsverði og undanþágur frá greiðsluskilmálum
Breyting til hækkunar og lækkunar á verði
Sérstakar kringumstæður
Jafnræði hluthafa tryggt
Undanþága frá greiðsluskilmálum við sérstakar aðstæður
Skyldur stjórnar
Almennt
Hagsmunir félagsins skulu vera hafðir að leiðarljósi
Ekki má neita hluthöfum félagsins að taka ákvörðun um tilboðið
Hömlur á störfum stjórnar
Frá því að tilboð liggur fyrir og niðurstöður liggja ekki fyrir er stjórn viðkomandi félags óheimilt að taka ákvarðanir nema að fengnu samþykki hluthafafundar
Um er að ræða ákvarðanir m.a. vegna
Útgáfu nýrra hluta eða fjármálagerninga
Kaup eða sölu eigin verðbréfa eða annarra umtalsverðra eigna
Samninga sem falla ekki undir venjulega starfsemi
Umtalsverðar breytingar á starfskjörum
Aðrar ákvarðanir sem geta haft sambærileg áhrif á starfsemina
Skyldur stjórnar
Semja og gefa opinbert álit á tilboðinu, þar skal m.a. koma fram:
Álit á framtíðaráformum tilboðsgjafa
Áhrif á hagsmuni félagsins og störf starfsmanna
Hvort skiptar skoðanir séu á milli stjórnarmanna um ágæti tilboðsins
Hvort tengsl séu á milli stjórnarmanna og tilboðsgjafa
Hver stjórnarmaður skal upplýsa um afstöðu sína
Ef stjórn er ekki ályktunarhæf skal fá óháð ff til að gefa álit sitt á tilboði og skilmálum þess
Birta skal álit stjórnar a.m.k. viku áður en frestur rennur út
Afturköllin tilboðs
Tilboðsskylda
Meginreglan er sú að ekki er hægt að afturkalla tilboð sem hefur verið gert opinbert
Þó heimilt ef sérstök óviðráðanleg atvik mæla með því
Valfrjáls tilboð
Unnt að afturkalla ef
Fram kemur tilboð sem er sambærilegt eða hagstæðara en yfirtökutilboð,
skilyrði sem tilboðið er háð og tekið fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt
hlutafélagið sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt eða,
aðrar sérstakar aðstæður mæla með því
FME þarf að samþykkja afturköllun
Afturköllun skal birta opinberlega
Ógilding tilboðs
Lagaleg atriði réttlæta það eða skortur á viðurkenningu stjórnvalda sem nauðsynleg er til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutunum þegar gildistíma tilboðs lýkur eða þeim verið hafnað á gildistíma tilboðs
Tilboð fellur úr gildi
Ekki er heimilt að leggja fram nýtt tilboð eða fara yfir mörk sem tilboðsskylda miðast við næstu 12 mán. nema að fengnu samþykki FME
Breytingar á tilboði
Heimilt er að gera breytingar á tilboði hvenær sem er á tilboðstímabili ef þær hafa í för með sér hagstæðari skilmála fyrir aðra hluthafa
Hvað ef breytingin felur í sér óhagstæðari skilmála fyrir hluthafa?
Ef breyting er gerð á tilboði þegar minna en tvær vikur eru eftir af tilboðstímabili skal framlengja um tvær vikur til viðbótar
Hluthafar sem hafa samþykkt fyrra tilboð skal gefinn kostur á að velja á milli tilboða
Samkeppnistilboð og niðurstaða tilboðs
Hvað er samkeppnistilboð?
Tilboð frá þriðja aðila sem gert er opinbert á gildistíma tilboðs
Framkomið tilboð er áfram bindandi þrátt fyrir samkeppnistilboð nema það sé
afturkallað eða breytt
Ef hluthafi hefur samþykkt framkomið tilboð, sem er skilyrt og valfrjálst, getur hann dregið samþykki sitt til baka
Gefa þarf upplýsingar um niðurstöðu tilboðs innan 3 viðskiptadaga frá lokum tilboðstímabils
Innlausnarréttur
Tilboðsgjafi og hluthafi geta hvor um sig krafist innlausnar þegar 90% atkvæðisrétti er náð
Sérákvæði sem gengur framar innlausnarákvæði hlf
Tilboðsgjafi skal hafa samráð við stjórn um kröfu um innlausn og senda hluthöfum tilkynningu
Í tilkynningu skal greina frá skilmálum og mati á innlausnarverði
Tilboðsgjafi fer fram á innlausn innan 3 mán frá lokum tilboðstímabils
Verðið á tilboðstímabilinu skal teljast sanngjarnt innlausnarverð
Úrræði ef tilboð er ekki gert
Ef ekki er gert tilboð innan tilboðsfrests eða fjórum vikum eftir að FME hefur úrskurðað um tilboðsskyldu
Getur FME fellt á brott allan atkvæðisrétt viðkomandi aðila í félaginu
FME tilkynnir um brottfallið
Eftir tilkynninguna er aðila gert skylt að selja hluta sinn umfram 30% samkvæmt tímaramma frá FME
Dagsektum beitt fari sala ekki fram
- Fjallið um almennt útboð verðbréfa (VI. kafli laga nr. 108/2007), m.a. hvaða reglur gilda um slíkt útboð og hverjir mega taka að sér umsjón með útboð verðbréfa. Auk þess skal fjalla um önnur atriði sem varða almennt útboð verðbréfa.
Hvað er almennt útboð (1. töl. 43. gr.)
Með almennu útboði verðbréfa, hvort heldur er í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er átt við hvers konar boð til almennings um kaup á verðbréfum, með hvaða hætti sem er, þar sem fram koma nægjanlegar upplýsingar um skilmála útboðs og verðbréfin sem eru boðin til kaups til að fjárfesti sé kleift að ákveða að kaupa eða láta skrá sig fyrir kaupum á þessum verðbréfum. Undir þetta falla einnig verðbréf sem eru markaðssett og/eða seld fyrir tilstilli milligönguaðila á fjármálamarkaði.
Gildissvið reglna um almennt útboð
Takmarkast við 2. mgr. 42. gr. VVL
T.d. ef heildarverðmæti verðbréfa er að lágmarki 210 m. Kr. þá gildir VI. kafli VLL
Ef undir þeiri fjárhæð gildir reglugerð nr. 244/2006
Framkvæmd útboð
FF sem hefur heimild til þess í starfsleyfi sínu skal hafa umsjón með almennu útboði (52. gr.)
Sömu reglur gilda og um töku verðbréfa til viðskipta, sbr. VI. kafli VVL.
Undanþága frá reglum um almennt útboð (1. tölul. 1. mgr. 50. gr. VVL)
Útboð þar sem
Verðbréf eru eingöngu boðin hæfum fjárfestum
Verðbréf eru boðin færri en 100 aðilum, öðrum en hæfum fjárfestum
Hver fjárfestir reiðir af hendi a.m.k. 4,2 m. kr. til kaupa á verðbréfum í hverju útboði
Verðbréf sem gefin eru út að nafnverði a.m.k. 4,2 m. kr. hver eining
Áætlað heildsöluverð verðbréfanna er undir 8,4 m. kr. og miðast útreikningurinn við 12 mán tímabil
Einnig eru ákveðnar tegundir verðbréfa undanþegnar lýsingu (2. tölul. 1 mgr. 51. gr.??)
Sölutrygging (51. gr.)
Samningur á milli ff og útgefanda eða eiganda verðbréfa þar sem ff skuldbindur sig til þess að kaupa, innan t.t. tímamarks og á fyrirfram ákveðnu verði, þann hluta verðbréfa sem áskrift næst ekki fyrir í almennu útboði
Ef ff tekur að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið
- Fjallið um breytingu á verulegum atkvæðisrétti eða flöggun (IX. kafli laga nr. 108/2007), m.a. hvenær flöggunarskylda myndast og hvenær er undanþága frá flöggun. Auk þess skal fjalla um önnur atriði sem varða flöggun.
Ákvæði VVL um flöggun taka til eigenda hluta í hlutafélögum með skráða skrifstofu á Íslandi sem gefa út hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á sv
Ennfremur tekur þetta til eigenda hluta í útgefendum með skráða skrifstofu í ríki utan EES sem gefa út hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á sv í ríki innan EES ef
útgefandi þarf að senda árlega skýrslu til FME skv. 48. gr.
Ef hlutabréf í útgefanda með skráða skrifstofu í ríki á EES – svæðinu öðru en Íslandi hafa verið tekin til viðskipta á sv á Íslandi skal veita hliðstæðar upplýsingar um hlutina
Flöggunarskylda
Flöggunarskylda miðast í öllum tilvikum við að breyting verði á atkvæðisrétti þannig að aðili, einn eða í samvinnu við aðra, nái, hækki yfir eða lækki niður fyrir ákveðin mörk atkvæðisréttar
Eigandi, sem aflar eða ráðstafar hlutum í útgefanda hlutabréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á sv, skal senda með sannanlegum hætti tilkynningu til viðkomandi útgefanda og FME ef öflunin eða ráðstöfunin leiðir af sér að atkvæðisréttur hans nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir eitthvert eftirtalinna marka:
5, 10, 15, 20, 25, 30, 35, 40, 50, 66 2/3 og 90%
Ef útgefandi hækkar/lækkar hlutafé, fjölgar eða fækkar atkvæðum sem leiðir til breytingar á atkvæðisrétti sem nær til, fer yfir eða undir umrædd mörk skal eigandinn senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og FME
Atkvæðisréttur reiknaður út frá öllum hlutum
Engu skiptir þótt nýting hans falli niður
Með eiganda er átt við:
Einstakling eða lögaðila sem fer beint eða óbeint með:
Hluti í útgefanda í eigin nafni og fyrir eigin reikning
Hluti í útgefanda í eigin nafni en fyrir hönd annars einstaklings eða lögaðila
Heimildarskírteini, en í þeim tilvikum telst handhafi heimildarskírteinisins eigandi þeirra hluta sem heimildarskírteinið stendur fyrir
Flöggunarskylda við sérstakar aðstæður
Aðrir en eigendur hluta í skilningi 78. gr. geta orðið flöggunarskyldir. Það sem hér fellur undir er:
Samkomulag um samstarf aðila sem felur í sér skuldb. um varanlega og samræmda beitingu atkv.réttar um stefnu og stjórn félags
Samkomulag um samstarf aðila sem felur í sér skuldb. um tímabundna beitingu atkv.réttar um stefnu og stjórn félags gegn endurgjaldi
Aðili sem hefur fengið hlut, sem atkvæðisréttur fylgir, að veði og lýst því yfir að hann hyggist nýta sér atkvæðisréttinn
Samkomulag um lífstíðarbundin réttindi yfir hlut sem atkv.réttur fylgir
Dótturfélag sem hefur yfirráð yfir hlutum sem bera atkvæðisrétt ber að taka með í útreikning við framangreint mat hér að ofan
Ef um er að ræða hluti sem aðili varðveitir og getur neytt samkvæmt eigin ákvörðun berist ekki sérstök fyrirmæli frá eigendum hlutanna
Ef um er að ræða hluti sem þriðji aðili fer með í eigin nafni fyrir hönd viðkomandi aðila
Aðili sem fær umboð, að því tilskildu að hann geti neytt atkvæðisréttarins samkvæmt eigin ákvörðun berist ekki sérstök fyrirmæli frá eigendum hlutanna
Flöggunarskylda vegna fjármálagerninga
Aðili sem fer með beinum eða óbeinum hætti með fjármálagerning skv. a- og d-h lið 2. töl. 1. mgr. 2. gr. að því tilskildu að viðkomandi fjármálagerningur veiti viðkomandi aðila, eingöngu að eigin ákvörðun, samkvæmt formlegu samkomulagi, rétt til að afla hluta sem atkvæðisréttur fylgir og þegar hafa verið gefnir út í útgefanda
Á þetta aðallega við um kaupréttarsamninga
Þegar réttur til öflunar hluta er nýttur skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og FME ef nýtingin leiðir af sér að atkvæðisréttur viðkomandi nær eða hækkar yfir mörkin
Þessi tilkynningarskylda gildir þótt öflun fjármálagerningsins hafi þegar við tilkynnt
Flöggunarskylda vegna eigin hluta
Ef útgefandi aflar eða ráðstafar eigin hlutum, skal hann birta opinberlega hlutfall eigin hluta ef öflunin eða ráðstöfunin leiðir til þess að hlutfallið nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir 5% eða 10% atkvæðisréttar
Hlutfallið skal reiknast út á grundvelli heildarfjölda hluta sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting hans falli niður
Birta skal upplýsingarnar eins fljótt og kostur er og eigi síðar en fyrir kl. 12.00 næsta viðskiptadag eftir öflun eða ráðstöfun
Hvenær og hverjum ber að flagga ?
Hverjum ber að flagga?
Meginreglan er sú að flöggunarskyldan hvílir á þeim aðila sem fer með atkvæðisréttinn yfir viðkomandi hlut
Flöggunarskyldur aðili þarf að senda tilkynningu til útgefanda og FME
Hvenær ber að flagga?
Aðili sem er flöggunarskyldur skal senda tilkynningu eins fljótt og kostur er
Þó eigi síðar en næsta viðskiptadag eftir að flöggunarskylda stofnaðist
Útgefandi skal, eins fljótt og auðið er, eftir móttöku tilkynningar
og eigi síðan en klukkan 12.00 næsta viðskiptadag eftir að tilkynningin berst honum, birta opinberlega allar upplýsingar sem er að finna í tilkynningunni
Stjórnvaldssekt FME í máli Gnúps, birt 1. sep. 2008
Undanþágur frá flöggunarskyldum
Verðbréfauppgjöf (88. gr.)
Ef hluta er eingöngu aflað til verðbréfauppgjörs þarf ekki að senda tilkynningu ef því er lokið innan venjulegs greiðslutímabils
Viðskipti Seðlabanka (88. gr.)
Þurfa ekki að senda flöggunartilkynningu ef þeir láta hluti í té eða honum eru látnir hlutir í té sem liður í að sinna hlutverki sínu sem yfirvald á sviði peningamála
Veltubók (89. gr.)
Flöggunarskylda verður ekki virk vegna viðskipta veltubóka fjármálafyrirtækja, sem starfa á grundvelli starfsleyfis skv. 1. – 6. töl. 1. mgr. 4. gr. laga um ff svo framarlega að hlutfall atkvæðisréttar fari ekki yfir 5% og viðkomandi ff tryggi að atkvæðisrétturinn sé hvorki nýttur né notaður á annan hátt, beint eða óbeint til að hlutast til um stjórn útgefenda
Viðurlög
FME Stjórnvaldssektir (141. gr. VVL) Sekt eða fangelsi (145. gr. VVL) NASDAQ – OMX (Kauphöllin) Grein 8.3 Áminning Opinber yfirlýsing Févíti (allt að tíföldu árgjaldi útgefanda) Almenn skaðabótaábyrð
- Fjallið um þær reglur sem gilda um töku fjármálagerninga til viðskipta o.fl., m.a. út frá lögum nr. 110/2007, um kauphallir, og útgefandareglum Kauphallarinnar.
Tilgangur skráningar og töku fjármálagerninga til viðskipta á SV
Helstu kostir Aukinn aðgangur að fjármagni Aukið traust og trúverðugleiki vegna reglna sem gilda um skráningu og viðskipti á sv og MTF Hugsanlega betri kjör á lánsfé Auðseljanlegri fjármálagerningar Betri samkeppnisstaða? Helstu gallar Tímafrekt Kostnaðarsamt Arðsemiskrafa Andlag yfirtöku
Hefðbundið ferli við töku fjármálagerninga til viðskipta
Stjórnendur meta kosti og galla þess að óska eftir töku fjármálagerninga til viðskipta
Hvaða markaður hentar best
Óska eftir fundi með rekstraraðila viðkomandi markaðar
Ráðning sérfræðinga (getur komið inn á fyrri stigum eða verið óþarfi)
Drög að lýsingu send viðkomandi markaðar til yfirlestrar
Fullbúin umsókn send til viðkomandi markaðar til samþykktar
Kynningarfundir með fjárfestum og eftir atvikum fá skuldbindingu fyrir kaupum þeirra
Fjármálagerningar teknir til viðskipta
Munurinn á opinberri skráningu og töku til viðskipta
Opinber skráning
Einungis er hægt að taka hlutabréf, skuldabréf og hlutdeildarskírteini til opinberrar skráningar
Kveðið er á um skilyrði fyrir opinberri skráningu verðbréfa í reglugerð nr. 245/2006
FME tekur ákvörðun um hvort skilyrðum fyrir opinberri skráningu telst fullnægt (getur þó framselt til kauphallar)
Taka til viðskipta á sv
Hægt er að taka hvers konar fjármálagerninga til viðskipta á sv
Um skilyrði fyrir töku fjármálagerninga til viðskipta gilda reglur viðkomandi kaupahallar
Viðkomandi kauphöll tekur ákvörðun um hvort skilyrðum fyrir töku fjármálagerninga til viðskipta telst fullnægt
Almenn skilyrði fyrir töku viðskipta á SV
Hagsmunum fjárfesta og markaðarins má ekki
Viðskipti með verðbréf án takmarkana
Útgáfa lýsingar
Samningur við Kauphöll
