Összes vizsgakérdés ism

Question 1

Mely társaságokban illeti meg rendes felmondási jog a társaság tagját? Miért? Ahol a Ptk. nem
teszi lehetővé a felmondását, ott mi ennek az oka?

Answer 1

Polgári jogi társasági szerződés, valamint közkereseti társaság és betéti társaság esetén teszi
lehetővé a Ptk. a társaság tagjának a felmondást. A felmondás kivételt képez az alól a szabály alól,
hogy a társaság tagja egyoldalúan nem követelheti vissza a társaságba bevitt vagyont. Felmondást
ezért kivételesen, az erősen személyegyesítő társaságok esetén tesz csak lehetővé a törvény.

Question 2

Milyen ügyvezetési modelleket szabályoz a Ptk.? Nagy vonalakban mutassa be, hogy miben
különböznek ezek a modellek! (3 pont)

Answer 2

A válasznak az alábbi aspektusokra kell kitérnie:
* Elkülönül-e a tagoktól az ügyvezetés? A polgári jogi társasági szerződés esetén az ügyek
vitelére a tagok jogosultak (6:503. §), nincs az ügyvezetéstől elkülönült legfőbb szerv. A
közkereseti és a betéti társaság esetén elkülönül az ügyvezetés és a legfőbb szerv, az
ügyvezetés tagja azonban csak tag lehet. Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság
esetén nincs olyan szabály, hogy a tagoknak kellene vezető tisztségviselőnek lenniük.
* Egyszemélyi vagy többszemélyi-e az ügyvezetés?
* Egységes vagy osztott-e az ügyvezetés? Ennek kapcsán szükséges kitérni arra, hogy egységes
irányítási rendszer esetén, ahol külön felügyelőbizottság nem létezik, hogyan biztosítható az
ellenőrzési funkció (3:287. §).

Question 3

. Mennyiben változtat az ügyvezetés kötelezettségén, ha olyan helyzet áll be, amelyben az
ügyvezető észleli, hogy a társaság esedékességkor nem lesz képes kielégíteni a vele szemben
fennálló követeléseket? Mi e szabályozás indoka? (3 pont)

Answer 3

A tényállás a fenyegető fizetésképtelenség fogalmát írja le. Fenyegető fizetésképtelenség esetén
az ügyvezetés feladata változik. Míg általában a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a
jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni [3:21. § (2) bek.], addig fenyegető
fizetésképtelenség esetén a hitelezői érdekeket figyelembe kell venni. Ha a vezető tisztségviselő
fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezte esetén nem hitelezői érdek figyelembevételével járt el
és a társaság utóbb ennek következtében jogutód nélkül megszűnik, felelnek a kielégítetlen
hitelezői követelésekért (3:118. §). A szabályozás indoka, hogy fenyegető fizetésképtelenség esetén
az ügyvezetés és a tagok már csak nyerhetnek a további kockázat vállalásával, hiszen az
addicionális kockázatvállalás nélkül úgyis fizetésképtelenné válik a társaság, így – a korlátozott tagi
felelősségre tekintettel – a társaság tagjai az új kockázatvállalásból valódi kockázatot már nem
vállalnak. Ebből következően az ügyvezetés késztetést érezhet észszerűtlen kockázatot is vállalni
ebben az időszakban.

Question 4

. Mi az az utóalapítás? Mi indokolja az utóalapítás szabályozását?

Answer 4

Utóalapításként utalunk a részvénytársaság nyilvántartásba vételét követő rövid időszakon belül a
részvényessel kötött vagyonátruházási szerződésre, ide nem értve a társaság tevékenységi körébe
tartozó, szokásos nagyságrendű szerződéseket, a tőzsdei ügyleteket és a hatósági határozattal és
árveréssel történő tulajdonszerzést. A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásba
vételétől számított két éven belül a társaság és a részvényes közötti vagyonátruházási szerződés
létrejöttéhez – feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke
egytizedét – a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli
vagyoni hozzájárulás szabályait megfelelően kell alkalmazni azzal, hogy a könyvvizsgálói vagy
szakértői jelentést közzé kell tenni. A közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség
abban az esetben is, ha a társasággal a részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan
személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik [3:264. § (1)-(2)
bek.]. A szabály a kifizetési korlátok közé tartozik. A szabály célja, hogy megakadályozza, hogy a
nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére irányuló szabályok megkerülésével a társaság egy
jelentős részvényesével értékaránytalan szerződést kössön és a részvény így szerezzen vagyont a
társaságtól.

Question 5

Ha a korlátolt felelősségű társaság tagja elmulasztja határidőben szolgáltatni a vállalt vagyoni
hozzájárulását, és emiatt a társaság elesik egy jelentős profittal kecsegtető üzlettől,
érvényesíthet-e a társaság másik tagja kártérítési igényt a szerződésszegő taggal szemben? Ha
nem, miért nem? Ha igen, milyen szabályok alapján? (3 pont)

Answer 5

A vagyoni hozzájárulás elmulasztása esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik [3:98. § (2) bek.].
A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a
volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel [3:98. § (2)
bek.]. A tag kártérítési igénye a bírói gyakorlat értelmében – főszabályként – csak tükröződése a
társaságot ért kárnak. [Nem szükséges eleme a válasznak.] A tag főszabályként nem jogosult a
társaságot ért kárt érvényesíteni, mivel arra a társaság ügyvezetése jogosult. Ha azonban a
társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy
a társaságnak a tag ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt
százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő
határidőn belül a társaság javára maguk is érvényesíthetik (3:105. §)

Question 6

Kivel szemben, milyen esetben, milyen alapon felelhet a felügyelőbizottság tagja? (3 pont)

Answer 6

A felügyelőbizottsági tagok (és nem a felügyelőbizottság!) a társasággal szemben a
szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek. A felügyelőbizottsági
tagok az ellenőrzés elmulasztásával okoznak kárt, pusztán a felügyelőbizottsági tag magatartása
nem tud kárt okozni, ezért jellemzően a vezető tisztségviselővel közös károkozóként felelnek. Az
ügydöntő felügyelőbizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak
okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek
megtéríteni [3:123. § (1) bek.]. A felügyelőbizottság tagja harmadik személyekkel szemben nem
felelnek, hiszen a tevékenységüket a tagok javára végzik. Az ügydöntő felügyelőbizottság tagjai
azonban – tekintettel arra, hogy az ügyvezetés hatásköreit gyakorolja – az ügyvezetésre vonatkozó
szabályok szerint felel harmadik személyekkel szemben [3:123. § (3) bek.].

Question 7

Egy gazdaságilag racionálisan eljáró befektető milyen szempontokat mérlegelne azon döntés
során, hogy a pénzét hitel vagy tőke formájában juttatja egy társaságnak? Melyek a főbb jogi
különbségek a két megoldás között?

Answer 7

A döntés során meghatározó, hogy mekkora összegre jogosult a befektető: hitel esetén a tőkére és
a kamatokra, míg tőke esetén osztalékra, amelynek az összege előre nem ismert, és amelynek
kifizetése a társaság döntésétől függ. Ugyancsak releváns a fizetés időzítése: hitel esetén a
szerződésben rögzített esedékességi időpontban kell a társaságnak fizetnie, míg tőke esetén az
osztalékfizetés szabályai szerint, évente főszabályként egyszer részesülhet kifizetésben a befektető.
A nemfizetés következményei is eltérőek: hitel esetén ez szerződésszegésnek minősül, míg tőke
esetén ennek nincs jogkövetkezménye. További releváns összehasonlítási szempont lehet a
befektetői pozíció átruházhatósága, a befektető által elérhető befektetés maximalizáltsága, a
befektetőt megillető döntési jogok stb.

Question 8

Ismertesse a Ptk. vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelősségére
vonatkozó szabályát! (2 pont)

Answer 8

A kérdés a Ptk. 3:24. § (2) bekezdésének és a 3:118. §-ának az ismertetését várja el.

Question 9

Ismertesse a Tpt. szabályozott piacra bevezetett értékpapírokkal kapcsolatos
tájékoztatási kötelezettségére vonatkozó szabályait!

Answer 9

A szabályozott piacra bevezetett értékpapír kibocsátója a nyilvánosságot rendszeresen
tájékoztatja vagyoni, jövedelmi helyzetének, működésének főbb adatairól. A kibocsátó a
közzététellel egyidejűleg köteles a Felügyeletet tájékoztatni. A kibocsátó a rendszeres
tájékoztatási kötelezettségét féléves jelentés és éves jelentés formájában teljesíti. A
szabályozott piacra bevezetett értékpapír kibocsátója rendkívüli tájékoztatás keretében
haladéktalanul, de legkésőbb egy munkanapon belül tájékoztatja a nyilvánosságot minden,
az értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve
érintő információról. A kibocsátó a közzététellel egyidejűleg köteles a Felügyeletet
tájékoztatni. A kibocsátó a hozzá érkezett, a szavazati jog mértékére vonatkozó tájékoztatást
haladéktalanul, de legkésőbb két naptári napon belül közzéteszi a Felügyelet egyidejű
tájékoztatása mellett. A kibocsátó megkülönböztetésmentesen és a gyors hozzáférést
biztosítva köteles nyilvánosságra hozni a szabályozott információkat [Tpt. V. fejezet].

Question 10

Adhat-e utasítást a gazdasági társaság tagja a társaság vezető tisztségviselőjének, s ha
igen, milyen feltételekkel? (2

Answer 10

A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem
vonhatja el [Ptk. 3:112. § (2) bek.]. Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az
ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani [Ptk.
3:112. § (3) bek.].

Question 11

Mutassa be, hogy mi az állandó könyvvizsgáló és mi az audit bizottság feladata! (2 pont)

Answer 11

Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és
ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági
társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a
társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről
[Ptk. 3:129. § (1) bek.]. Az auditbizottság nyilvánosan működő részvénytársaságok esetén
működik. Feladata, hogy segítse a felügyelőbizottságot, illetve az igazgatótanácsot a
pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a
könyvvizsgálóval való együttműködésben [Ptk. 3:291. § (1) bek.].

Question 12

Ismertesse a dolgozói részvényre vonatkozó szabályokat! (4 pont)

Answer 12

Dolgozói részvény a részvénytársaságnál teljes, illetve részmunkaidőben foglalkoztatott
munkavállalók számára – ingyenesen vagy a részvény névértékénél alacsonyabb,
kedvezményes áron – bocsátható ki. A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének
felemelésével egyidejűleg lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény érvényesen a
részvénytársaság munkavállalóira és azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a
jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. Ha a
munkavállaló munkaviszonya megszűnik, és emiatt dolgozói részvény megszerzésére már
nem jogosult, dolgozói részvényeit a munkaviszonya megszűnésétől számított hat hónap
2
elteltét követő első közgyűlésig átruházhatja. A dolgozói részvény tulajdonosának halála
esetén az örökös […] hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át a dolgozói
részvényt. Átruházás hiányában a részvénytársaság a határidőt lezáró közgyűlésen
határozhat a dolgozói részvény bevonásáról vagy arról, hogy a dolgozói részvényt más
részvényfajtává átalakítva értékesíti. Ebben az esetben a volt munkavállalót, illetve örökösét
a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított
harminc napon belül kell kifizetni.

Question 13

Vesse össze a polgári jogi társaság, a közkereseti társaság és a szövetkezet ügyvezetését
a következő szempontok mentén: ki láthatja el a feladatot, egyéni vagy testületi
ügyvezetésnek van-e helye! (3 pont)

Answer 13

Polgári jogi társaság esetén az ügyek vitelére a tagok együttesen jogosultak. A tagok úgy is
rendelkezhetnek, hogy az ügyek vitelére meghatározott tagot vagy tagokat jogosítanak fel. Ha
több tag együttesen jogosult ügyvitelre, az ügyvitelre jogosult tagok az ügyviteli döntéseket
egyhangúlag hozzák meg. Az ügyek vitelére a társaságon kívül álló személy nem jogosítható
fel (Ptk. 6:503. §). A közkereseti társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt vagy
megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi
tag ügyvezető. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely ügyvezetővé olyan
személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy lehetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé
választását. Az ügyvezetők mindegyike önállóan járhat el. Ha a társasági szerződés úgy
rendelkezik, hogy több ügyvezető együttesen jár el, és az ügyvezetők között nincs egyetértés,
bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A
halaszthatatlan intézkedéseket az ügyvezetők önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről
a többi ügyvezetőt késedelem nélkül tájékoztatni kell (Ptk. 3:144-3:145. §). A szövetkezet
ügyvezetését háromtagú igazgatóság látja el. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként
gyakorolja. Háromfős taglétszámú szövetkezetben igazgató elnök jár el az igazgatóság
hatáskörében. Három főnél nagyobb, de tizenöt főnél kisebb taglétszámú szövetkezetben az
alapszabály igazgatóság helyett igazgató elnöki tisztséget rendszeresíthet, aki az igazgatóság
hatáskörében jár el (Ptk. 3:343. § és 3:345. §).

Question 14

Ismertesse a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának a szabályait! Térjen ki
arra, hogy ki, milyen esetben és milyen határidőben jogosult a felülvizsgálat
kezdeményezésére, továbbá mutassa be, hogy a kérelem benyújtása milyen hatással
van a határozat végrehajtására és bíróság milyen döntéseket hozhat! (A kérdés
megválaszolása során nem kell kitérni a perbeli képviselet Ptk.-ban szabályozott
kérdéseire.) (5 pont)

Answer 14

A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi
személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy
az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a
határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A határozat hatályon kívül
helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a
jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról
tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő
határidő elteltével per nem indítható. Nem jogosult perindításra az, aki a határozat
meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes
fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett. A határozat hatályon kívül helyezése iránti per
megindításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs. A bíróság indokolt
esetben a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti. Ha a határozat
3
jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi
és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A határozat hatályon kívül helyezését
kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de
perben nem álló más személyekre is kiterjed. Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba
ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a
jogsértés tényét állapítja meg (Ptk. 3:35-3:37. §).

Question 15

Milyen szempontok alapján indokolhatóak a gazdasági társaságok tagjaira vonatkozó
korlátozások? Milyen kritikák fogalmazhatóak meg a szabályozással kapcsolatban?

Answer 15

Különféle közjogi jogszabályok mellett a Ptk. 3:90. § (1)-(3) bekezdései sorolják fel, hogy milyen
korlátozások érvényesülnek a különböző gazdasági társaságok tagjaival kapcsolatban. A
szabályozásban társasági jogi és társasági jogon túli (szociális) szempontok keverednek. Annak a
szabálynak, amely szerint természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társaságban lehet a
társaság korlátlanul felelős tagja [3:90. § (1) bek.], a hitelezők védelme az indoka. A természetes
személynek egy vagyona van, a többszöri helytállás a hitelezők helyzetét rontaná. Kritikaként
fogalmazható meg, hogy ha ez a korlát indokolt, akkor hasonló korlátozás jogi személyek esetén
miért nem érvényesül? Az a szabály, amely szerint közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni
cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja [3:90. § (2) bek.], az előzővel azonos
logikán alapul, hiszen ezen tagok mögött minden esetben található egy korlátlanul felelős tag. A
kiskorú korlátlan felelősségének kizárására vonatkozó szabály [3:90. § (1) bek.] nem társasági
jogi logikát követ, hanem a kiskorú vagyonát óvja. A Ptk. azon szabálya, amely szerint
nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás
hatálya alatt áll [3:90. § (3) bek.] a Ctv. 9/B. §-ára utal. A szabály logikája, hogy átmeneti időre
kivonjuk a gazdasági életből azokat a személyeket, akik egyszer már megkárosították a
hitelezőket, a piacot, illetve az államot. (A Ctv. 9/B. § (2) bekezdése a jogkövetkezmények
tekintetében eltér a Ptk. itt hivatkozott szabályától, mivel a Ctv. 9/B. § (2) bekezdése a gazdasági
társaságban történő többségi befolyást, a gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává válást
tiltja. Elfogadható a válasz akkor is, ha az a Ptk. helyett a Ctv. rendelkezését mutatja be.)

Question 16

Sorolja fel, hogy az általános szabályok szerint milyen esetekben van helye törvényességi
felügyeleti eljárásnak és mindegyik esetre mondjon egy példát! (A kérdés nem vonatkozik a
különleges törvényességi felügyeleti eljárásokra.) (3 pont)

Answer 16

A Ctv. 74. § (1) bekezdése az alábbi esetekben teszi lehetővé a törvényességi felügyeleti eljárás
lefolytatását. A példák értelemszerűen csupán példaként szolgálnak.
 a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést
megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő: pl. bejegyzett székhelyen a társaság soha
nem volt elérhető;
 a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő: pl. a
vezető tisztségviselőt bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés
büntetésre ítéltek, de a legfőbb szerv mégsem hívja vissza;
 a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a
cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak: pl. nyrt. esetén hiányoznak a
felügyelőbizottsági tagok;
 a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi
rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat: pl. a kft. nem tart évente egyszer
taggyűlést;
 törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi: pl. vezető
tisztségviselő eltiltása esetén 60 napon belül új vezető tisztségviselőt kell bejelenteni, de ezt a
társaság elmulasztja [Ctv. 9/C. § (5) bek.].
– 2 –
A Ctv. 74. § (3)-(4) bekezdése szerint nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra
vonatkozó igény polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető. A törvényességi
felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi
szempontból való felülvizsgálatára

Question 17

A hagyományos, személyes jelenléttel megvalósuló legfőbb szervi ülésen túl hogyan tud még
döntést hozni a legfőbb szerv? Milyen esetben kerülhet sor nem személyes jelenléttel
megvalósuló legfőbb szervi ülésre gazdasági társaság esetén? Mi kell ahhoz a különböző
megoldások esetén, hogy a legfőbb szerv határozatot tudjon hozni? (4 pont)

Answer 17

A létesítő okirat lehetővé teheti az ülés tartása nélküli határozathozatalt [3:20. § (1) bek.]. Ebben
az esetben a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot
megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte
a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén [3:20. § (2) bek.]. Ha bármely tag
vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a döntéshozó szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell
hívnia [3:20. § (3) bek.]. Gazdasági társaságok esetén a tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait
személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével akkor gyakorolhatja,
ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok
alkalmazásának feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok azonosítása, és a tagok
közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen [3:111. § (2) bek.]
(esetleg kiegészítésként hivatkozás a Ptk. 3:192. §-ára). Közkereseti társaság esetén a tagok
gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak [3:142. §
(3) bek.]. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés hatáskörébe tartozó
kérdésekről nem lehet közgyűlés tartása nélkül határozatot hozni [3:268. § (4) bek.].
Részvénytársaság esetén van mód konferencia-közgyűlés alkalmazására, ha az alapszabály így
rendelkezik [3:280. § (1) bek.]. Nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok
legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek írásban tiltakoznak [3:280. § (3)
bek.].

Question 18

Hasonlítsa össze a tag hitelezőjének a pozícióját a különböző társaságok esetén! Milyen
feltételek esetén, milyen vagyonból kereshet kielégítést a hitelező? (3 pont)

Answer 18

Polgári jogi társasági szerződés esetén a tag hitelezője a szerződés megszűnése esetén a tagot
megillető elszámolási hányadra tarthat igényt, a hitelezőt a Ptk. által meghatározott körben
felmondási jog illeti meg (6:508. §). Közkereseti társaság és betéti társaság esetén a tag
hitelezője arra a vagyonhányadra tarthat igényt, ami a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése
esetén megilletné; a Ptk. e körben is biztosít – korlátokkal – felmondási jogot (3:140. §). Korlátolt
felelősségű társaság és részvénytársaság esetén a Vht. szabályai szerint kereshet az üzletrészből,
illetve a részvényből kielégítést a hitelező (Vht. 130-132/A. §). Szövetkezet esetén nincs mód
végrehajtásra, mert a Vht. szerint a szövetkezeti tag szövetkezeti részesedése mentes a
végrehajtás alól [Vht. 94. § a) pont].

Question 19

Milyen esetben képezheti termelési ismeret nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát?
(2 pont)

Answer 19

Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni
értékű jogot ruházhat át a jogi személyre [3:10. § (2) bek.]. A termelési ismeret önmagában
ezeknek a követelményeknek nem felel meg, mivel nem dolog és nem is vagyoni értékű jog. A
termelési ismeret „átruházása” nem értelmezhető. Ha a termelési ismeret a védett ismeret
– 3 –
(know-how) fogalmainak megfelelően rögzített, akkor vagyoni értékű jogként képezheti nem
pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát.

Question 20

Milyen konfliktusokhoz vezet, milyen problémákat okoz az üzletrész átruházása? Ad-e ezen
problémák kezelésére szabályt a Ptk.? A szabályozás diszpozitivitása biztosít-e lehetőséget e
kockázatok kezelésére? (3 pont)

Answer 20

Kívülállóra történő átruházás esetén az új tag személyéből fakadó kockázatok merülnek fel. A
hitelezőket a Ptk. azáltal védi, hogy csak akkor ruházható át az üzletrész, ha a tag már
teljesítette a vállalt vagyoni hozzájárulását [3:167. § (1) bek.]. A tagok számára pedig
„elővásárlási” jogot biztosít [3:167. § (2) bek.]. Az elővásárlási jog egyrészt lehetővé teszi a
korábbi társasági részesedési arányok fenntartását (ha mindegyik tag él a jogával), másrészt a
Ptk. sorrendje azt is biztosítja, hogy az új tag akkor is elkerülhető legyen, ha a társaság
megmaradó tagja nem tudják vagy nem kívánják gyakorolni a jogukat. A másik tagra történő
átruházás esetén az új tag kockázata nem merül fel, ugyanakkor a társaságon belüli korábbi
arányok felborulnak. A Ptk. ennek ellenére nem ad erre a helyzetre megoldást, de a társasági
szerződésben erre az esetre is „elővásárlási” jog köthető ki. A társasági szerződés úgy is
rendelkezhet, hogy a tagok vagy a tagok többségének a hozzájárulása szükséges az üzletrész
átruházásához. A társaságra történő átruházás esetén a fenti problémák nem merülnek fel, de a
saját üzletrész problémái igen. Lásd mindenekelőtt azt a kérdést, hogy miért pont az érintett tag
esetén teszi lehetővé a kiszállást a társaság. Ezeket a problémákat a saját üzletrésszel
gyakorolható jogokra vonatkozó szabály (3:175. §) és az a szabály orvosolja, hogy a korlátolt
felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a taggyűlés határozata alapján szerezheti
meg [3:174. § (1) bek.].

Question 21

7. Kivel szemben, milyen alapon, milyen esetben felelhet a gazdasági társaság könyvvizsgálója? A
   kérdés megválaszolása során csak a polgári jogi felelősségi kérdésekre térjen ki; a szakmaifegyelmi felelősség vizsgálata nem szükséges a válaszhoz. (3 pont)

Answer 21

A könyvvizsgáló a társasággal szemben kontraktuális alapon felel, hiszen a társaság és a
könyvvizsgáló között szerződés jön létre. Kérdéses, hogy a könyvvizsgáló harmadik személyekkel
(mindenekelőtt: a társaság hitelezőivel, potenciális befeketőkkel szemben) felel-e deliktuális
alapon. Egy korábbi ügyben a bíróság ezt a felelősséget nem látta megállapíthatónak, de elvi
alapon ezt a lehetőséget nem lehet egyértelműen elvetni.

Question 22

Ismertesse, hogy a Ptk. milyen jogokat biztosít a társaságok kisebbségi tagjainak!
Mutassa be, hogy a Ptk. hogyan szabályozza ezeket a kisebbségi jogokat! (5 pont)

Answer 22

A kérdés a kisebbségvédelmi fejezet szabályainak az ismertetését várja el (Ptk. 3:103-
3:106. §). Apróbb pontatlanságot ellensúlyozhat, ha a válasz ezen túlmenően kitér egyéb
kisebbségvédelmi intézményekre (pl. napirend-kiegészítés, felügyelőbizottság
létrehozásának kezdeményezése, exit jog).

Question 23

A gazdasági társaság alapításakor az egyik tag a társasági szerződésnek megfelelően
tőzsdei forgalomban lévő kötvényeket bocsát a társaság rendelkezésére nem pénzbeli
vagyoni hozzájárulásként. A kötvények átadásának napján azok tőzsdei értéke
meghaladta a tag társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulásának értékét. Az
alapítást követően a rendelkezésre bocsátott kötvények tőzsdei ára folyamatosan
csökkent, és egy év elteltével már csak a szolgáltatáskori érték felét teszi ki. A társaság
vezető tisztségviselője felszólítja a tagot, hogy vagyoni hozzájárulásának hiányzó
értékét fizesse be a társaságnak. Mivel e felhívásnak a tag nem tesz eleget, a társaság
pert indít a tagja ellen a hiányzó érték megfizetése érdekében. Milyen döntést hoz a
bíróság? A döntést indokolja! (2 pont

Answer 23

A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak az átruházáskor kell elérnie a létesítő okiratban
megjelölt értéket. Mivel ez a követelmény teljesült, és az utóbb bekövetkező értékváltozáshoz
a Ptk. a társaság által érvényesíteni kívánt jogkövetkezményt nem fűzi, ezért a bíróság a
keresetet elutasítja [Ptk. 3:10. § (3) bek.].

Question 24

Ismertesse a tulajdonosi megfeleltetés fogalmát, folyamatát és mutassa be a
tulajdonosi megfeleltetés részvénykönyvre gyakorolt hatását! (3 pont)

Answer 24

A tulajdonosi megfeleltetés a részvény jogosultjainak megállapítására irányuló eljárás, amely
a Felügyelet vagy a részvénytársaság kérelmére indulhat. A KELER felhívására az
értékpapírszámla-vezető átadja a központi értéktárnak azoknak az értékpapírszámlatulajdonosoknak az azonosító adatait és értékpapírjaik darabszámát, akik a tulajdonosi
megfeleltetést elrendelő felügyeleti határozatban vagy a tulajdonosi megfeleltetésre
vonatkozó kibocsátói kérelemben meghatározott időpontban, az ott meghatározott
dematerializált értékpapírral rendelkeznek. A KELER ezeket az adatokat továbbítja a
kérelmezőnek. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a társaság kezdeményezésére
történő tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben
szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel
egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a
részvénykönyvbe bejegyzi (Tpt. 149. §, Ptk. 3:248. §).

Question 25

Egy korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése nem rendelkezik pótbefizetésekről, ám a társaságnak veszteségei rendezése érdekében szüksége lenne pótlólagos forrásokra. A veszteségek rendezéséről való döntéshozatal érdekében összehívott taggyűlésen a szavazati jogok 70 %-át képviselő tagok jelentek meg, és ők egyhangú szavazással egyetlen határozatot hoztak, amely szerint a társaság elrendeli, hogy a tagok üzletrészeik arányában meghatározott összegű pótbefizetéseket teljesítsenek. Az egyik olyan tag, aki nem volt jelen a taggyűlésen, e határozat bírósági felülvizsgálatának eredményeként a határozat hatályon kívül helyezését kéri. Milyen 2 döntést hozzon a bíróság? Mik a döntés indokai? Ismertesse a pótbefizetés Ptk.-beli szabályait! (3 pont)

Answer 25

A bíróság hatályon kívül helyezi a határozatot, mivel a pótbefizetés a tagok érdekeit hátrányosan érinti, ezért valamennyi tag egyhangú határozata szükséges a pótbefizetés elrendeléséhez [Ptk. 3:102. § (3) bek.]. A kérdés második fele a Ptk. 3:99/A. § ismertetését várja el.

Question 26

Ismertesse a korlátolt felelősségű társaság nyereségből való feltőkésítésére vonatkozó szabályt! (3 pont)

Answer 26

Ha a társasági szerződés rendelkezése alapján a nyilvántartásba vételig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulást nem kell befizetni, a tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulását egészben vagy részben az osztalékfizetés szabályai szerint felosztható nyereségből fizetheti meg. Ebben az esetben a társaság mindaddig nem fizetheti ki a tagnak az őt megillető osztalékot, hanem azt a tag még meg nem fizetett törzsbetétére kell elszámolnia, amíg a be nem fizetett és a tag törzsbetétére elszámolt nyereség a tag által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a tag által vállalt teljes pénzbeli hozzájárulás mértékét. Ha a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes – tizenkét hónapot magában foglaló – üzleti év végéig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására nem került sor, a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes – tizenkét hónapot magában foglaló – üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani. A szabály féloldalúan kógens. A tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért (Ptk. 3:162. §).

Question 27

Ismertesse korlátolt felelősségű társaságok esetén az osztalékelőleg fogalmát és a kifizetésének feltételeit! Mennyiben enged eltérést e körben a törvény? (3 pont)

Answer 27

A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha a) közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; b) a kifizetés nem haladja meg a közbenső mérlegben kimutatott adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék összegét; és c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá. Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javaslatot. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezető javaslatához a felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges. Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a tagok kötelesek visszafizetni. Semmis a társasági szerződés olyan kikötése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre a tagokra nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg (Ptk. 3:186-3:187. §).

Question 28

7. Ismertesse az alaki legitimáció fogalmát dematerializált részvények esetén és mutassa be, hogy mi szükséges ahhoz, hogy valaki átruházással tulajdonjogot szerezzen egy dematerializált részvényen! (2 pont)

Answer 28

A dematerializált értékpapír jogosultjának – ellenkező bizonyítás hiányában – annak az értékpapírszámlának a jogosultját kell tekinteni, amelyiken a dematerializált értékpapírt nyilvántartják. Az átruházással történő tulajdonszerzéshez jogcím és számlaterhelésszámlajóváírás szükséges (Tpt. 138. § és Ptk. 6:566. §).

Question 29

Ki lehet-e lépni a polgári jogi társaságból, a közkereseti társaságból, a korlátolt felelősségű társaságból és a szövetkezetből? Felmondhatja-e a tag ezekben a társaságokban a társasági szerződést? Ha van helye kilépésnek vagy felmondásnak, akkor milyen igény illeti meg a kilépő vagy a szerződést felmondó tagot? (4 pont)

Answer 29

A polgári jogi társaságból nem lehet kilépni, de határozatlan időre kötött szerződés esetén mindegyik tagot megilleti a rendes felmondás joga. A szerződés megszűnése esetén elszámolásnak van helye, ennek során a közös vagyont a tagok között hozzájárulásuk arányában kell felosztani, a közös használatba adott dolgokat pedig vissza kell szolgáltatni a tulajdonosnak (Ptk. 6:509. § és 6:513. §). A közkereseti társaságból nem lehet kilépni, de a tag a tagsági jogviszonyát három hónapos felmondási idővel írásban felmondhatja. A tagsági jogviszony megszűnése esetén elszámolásnak van helye, ennek során – eltérő megállapodás hiányában – meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésekor milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona és abból a vagyoni hozzájárulással arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak (Ptk. 3:147. § és 3:150. §). A korlátolt felelősségű társaságból nem lehet kilépni és felmondásnak sincs helye. A tag az üzletrészét jogosult harmadik személyre átruházni. A szövetkezet esetén van helye kilépésnek, ebben az esetben elszámolásra kerül sor. Az elszámolás során a tag a következőkre jogosult: a vagyoni hozzájárulás értéke, a vagyoni hozzájárulásra eső saját tőke lekötött tartalékkal csökkentett összege (kivéve, ha az veszteség fedezésére felhasználásra került), a tag által a szövetkezet használatába adott vagyontárgy, ha az a szövetkezet rendelkezésére áll (Ptk. 3:359. §, 3:361. §).

Question 30

Ismertesse a felmentvény fogalmát és joghatásait!

Answer 30

A felmentvény a társaság legfőbb szerve által a vezető tisztségviselő kérésére hozott határozat, amely a vezető tisztségviselő előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenysége megfelelőségét állapítja meg. A felmentvény jogkövetkezménye, hogy a társaság a vezető tisztségviselő ellen csak akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak (Ptk. 3:117. §).

Question 31

A négytagú közkereseti társaság vezető tisztségviselője összehívja a tagok gyűlését az éves beszámoló megtárgyalása és elfogadása érdekében. A szavazati jogok mértékéről, illetve a tagok gyűlése döntéshozatalának módjáról a társasági szerződés nem tartalmaz rendelkezést. A tagok gyűlésén három tag jelenik meg. A napirend megtárgyalása utáni szavazáson két tag a beszámoló elfogadása mellett, a harmadik tag pedig ellene szavaz. Van-e elfogadott beszámolója a társaságnak? Más lenne-e a helyzet, ha nem közkereseti társaságról, hanem korlátolt felelősségű társaságról van szó? Válaszát indokolja! (2 pont)

Answer 31

Nincs elfogadott beszámolója a társaságnak, mivel a tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg a határozatát [Ptk. 3:143. § (2) bek.], így a két szavazat (50%) nem eredményez szótöbbséget. Korlátolt felelősségű társaság esetén lenne elfogadott határozat, mivel a tagok a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok (75) többségével hozzák meg [Ptk. 3:19. § (3) bek.], így a szükséges többség rendelkezésre áll.

Question 32

Mi a következménye annak, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek felvásárlására tett nyilvános vételi ajánlat eredményeként a felvásárlónak nem sikerül megszereznie a szavazati jogok 50 %-át, illetve, ha sikerül megszereznie több mint 90 %-os szavazati jogot biztosító részvénymennyiséget? A válaszban térjen ki arra, hogy milyen esetben kötelező nyilvános vételi ajánlatot tenni! (4 pont)

Answer 32

Ha valaki nyilvánosan működő részvénytársaságban 25 %-ot (ha a befolyást szerző részvényesen kívül senki sem rendelkezik a szavazati jogok tíz százalékát meghaladó befolyással) vagy 33 %-ot meghaladó befolyást kíván szerezni, akkor minden részvényes számára – a Felügyelet által jóváhagyott – nyilvános vételi ajánlatot köteles tenni (Tpt. 68. §). Főszabályként nincs következménye annak, ha az ajánlattevő nem szerez 50 %-ot, de erre az esetre fenntarthatja a vételi ajánlattól történő elállás jogát [Tpt. 69. § (2) bek. i) pont]. Ha 90 %-t meghaladó részesedést szerzett az ajánlattevő, akkor a fennmaradó részvényeseket eladási jog [Tpt. 76/D. § (6) bek.], az ajánlattevőt pedig vételi jog [Tpt. 76/D. § (1) bek.] illeti meg

Question 33

. Kivel szemben, milyen alapon, milyen esetben felelhet a gazdasági társaság könyvvizsgálója? A kérdés megválaszolása során csak a polgári jogi felelősségi kérdésekre térjen ki; a szakmai-fegyelmi felelősség vizsgálata nem szükséges a válaszhoz. (2 pont)

Answer 33

A könyvvizsgáló a társasággal szemben kontraktuális alapon felel, hiszen a társaság és a könyvvizsgáló között szerződés jön létre. Kérdéses, hogy a könyvvizsgáló harmadik személyekkel (mindenekelőtt: a társaság hitelezőivel, potenciális befektetőkkel szemben) felel-e deliktuális alapon. Egy korábbi ügyben a bíróság ezt a felelősséget nem látta megállapíthatónak, de elvi alapon ezt a lehetőséget nem lehet egyértelműen elvetni.

Question 34

Ismertesse a saját üzletrészre vonatkozó szabályokat! (3 pont)

Answer 34

A korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a taggyűlés határozata alapján szerezheti meg. A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén felüli vagyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. A társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták. A társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke 50 %-át. A társaság saját üzletrésze alapján tagsági jogokat nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni. A társaságot a saját üzletrész után osztalék nem illeti meg. A társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni (Ptk. 3:174-3:175. §).

Question 35

. Ismertesse az ideiglenes részvény fogalmát, funkcióját, az ezekkel történő joggyakorlás és az átruházás szabályait! (4 pont)

Answer 35

A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével 3 válik hatályossá. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbbségi részvény esetén nem illeti meg elsőbbségi jog a részvényest mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok gyakorlására jogosult. (Ptk. 3:242-3:244. §)

Question 36

Hasonlítsa össze a társasági részesedés örökölhetősége szempontjából az egyes társaságokra vonatkozó szabályozást! Mi indokolja az eltérést? (4 pont)

Answer 36

Polgári jogi társasági szerződés esetén a tag halálával megszűnik a szerződés [Ptk. 6:511. § (1) bek.]. Ha a meghalt vagy megszűnt tag jogutódja kérelmezi, és ehhez a megmaradt tagok hozzájárulnak, a szerződésben a jogutód a jogelőd helyébe lép. Ennek hiányában a meghalt tag örököse elszámolásra lesz jogosult (6:513. §). Közkereseti társaság és betéti társaság esetén az örökös a többi taggal való megegyezés alapján léphet be a társaságba (3:146. § és 3:149. §). Korlátolt felelősségű társaság esetén az üzletrész része a hagyatéknak, de a társaság tagjai dönthetnek arról, hogy az üzletrészt magukhoz váltják és ily módon nem teszik lehetővé, hogy az örökös tag legyen a társaságban (3:170. §). Részvénytársaság esetén a részvény korlátozás nélkül része a hagyatéknak. A szövetkezeti részesedés nem örökölhető. Az örököst az örökhagyó vagyoni hozzájárulása, a vagyoni hozzájárulásra jutó saját tőke illeti meg, jogosult továbbá az örökhagyó által a szövetkezet használatába adott vagyontárgyra (3:358. § és 3:361. §). Egyesülés esetén a tagsági jogviszony megszűnik a tag halálával; az örökös a több taggal való megegyezés alapján léphet be a társaságba (3:375. § és 3:376. §). A szabályok változása pontosan mutatja a személyegyesítő és a vagyonegyesítő társaságok közötti átmenetet. Minél inkább személyegyesítő a társaság, annál kevésbé teszi lehetővé a törvény az örökléssel bekövetkező automatikus alanycserét.

Question 37

Mutassa be az alaki legitimáció fogalmát és érvényesülését az okirati formában előállított részvények esetén! (2 pont)

Answer 37

Okirati formában előállított részvény esetén azt kell a részvényben rögzített jog gyakorlására jogosult személynek tekinteni, akit az értékpapír jogosultként megjelöl, vagy akit a forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol. Ha az utolsó forgatmány üres, az értékpapír birtokosát kell jogosultnak tekinteni, feltéve, hogy a forgatmányok láncolata megszakítatlan. Ha valamely üres forgatmányra újabb forgatmány következik, az utóbbi aláíróját úgy kell tekinteni, mint aki az értékpapírt üres forgatmány útján szerezte meg (Ptk. 6:566. §).

Question 38

Ismertesse az uralmi szerződés fogalmát és minimális tartalmi elemeit

Answer 38

Uralmi szerződésről elismert vállalatcsoport esetén beszélünk, e szerződés határozza meg a vállalatcsoport egészének egységes üzletpolitikáját. A szerződést az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok kötik. Az uralmi szerződés minimális tartalmi elemei: az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok cégneve és székhelye, a vállalatcsoporton belüli együttműködés módja és lényegesebb tartalmi elemei, a szerződés határozott vagy határozatlan időre jön-e létre (Ptk. 3:49-3:50. §).

Question 39

A hagyományos, személyes jelenléttel megvalósuló legfőbb szervi ülésen túl hogyan tud még döntést hozni a legfőbb szerv? Milyen esetben kerülhet sor nem személyes jelenléttel megvalósuló legfőbb szervi ülésre gazdasági társaság esetén? Mi kell ahhoz a különböző megoldások esetén, hogy a legfőbb szerv határozatot tudjon hozni? (4 pont)

Answer 39

A létesítő okirat lehetővé teheti az ülés tartása nélküli határozathozatalt [Ptk. 3:20. § (1) bek.]. Ebben az esetben a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén [3:20. § (2) bek.]. Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a döntéshozó szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia [3:20. § (3) bek.]. Gazdasági társaságok esetén a tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével akkor gyakorolhatja, ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok azonosítása, és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen [3:111. § (2) bek.] (esetleg kiegészítésként hivatkozás a Ptk. 3:192. §-ára). Közkereseti társaság esetén a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül is határozhatnak [3:142. § (3) bek.]. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről nem lehet közgyűlés tartása nélkül határozatot hozni [3:268. § (4) bek.]. Részvénytársaság esetén van mód konferenciaközgyűlés alkalmazására, ha az alapszabály így rendelkezik [3:280. § (1) bek.]. Nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek írásban tiltakoznak [3:280. § (3) bek.].

Question 40

Ismertesse a törzsbetét, a törzstőke és az üzletrész fogalmát (kitérve az üzletrész keletkezésének időpontjára és az üzletrész mértékére)! (3 pont)

Answer 40

A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál [Ptk. 3:161. § (1) bek.]. A törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál [3:161. § (4) bek.] Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik [3:164. § (1) bek.].

Question 41

Egy zártkörűen működő részvénytársaság 99 darab törzsrészvényt és 1 darab vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvényt bocsátott ki. Mindegyik részvény egy szavazatra jogosít. Egy szabályosan összehívott közgyűlésen 60 szavazatot képviselő részvényes jelenik meg. Az elsőbbségi részvény jogosultja nincs jelen. A közgyűlés egyszerű szótöbbséget igénylő döntéseket hoz 40 támogató szavazattal. Az elsőbbségi részvényes a közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatát kéri elsősorban arra hivatkozással, hogy a közgyűlés a szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes távollétében nem volt határozatképes, de ha az lett volna, akkor sem hozhatott volna érvényes határozatot a szavazatelsőbbségi részvényes támogatása nélkül, s ha mégis, akkor nem volt meg a szükséges szótöbbség, hiszen az összes szavazat kevesebb, mint fele támogatta a döntéseket. Milyen döntést hozzon a bíróság? A döntést indokolja! (3 pont)

Answer 41

A bíróság a keresetet elutasítja. A szavazatelsőbbségi részvény nem jelenti, hogy a részvényes távolléte esetén határozatképtelen a közgyűlés. A vétójog csak akkor gyakorolható, ha a részvényes részt vesz a közgyűlésen, tehát részvétel hiányában a meghozott határozat érvényességét nem érinti, hogy a közgyűlésen a részvényes nem vett részt. Végül nincs olyan szabály, amely szerint az összes szavazat többsége lenne szükséges a határozathozatalhoz. Ellenkezőleg: a Ptk. a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségéhez köti a szótöbbséget (Ptk. 3:19. § és 3:232. §).

Question 42

Hogyan tudja egy részvényes igazolni a részvényesi minőségét?

Answer 42

Okirati formában előállított részvény esetén a részvény bemutatása és az alaki legitimáció útján; dematerializált részvény esetén az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás alapján; értékpapírletétbe helyezett, nyomdai úton előállított részvény esetén az értékpapírletét-kezelő által kiállított letéti igazolás alapján, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén tulajdonosi megfeleltetéssel (Ptk. 3:254. §).