Hella Flashcards
előtársaság
csak egy létszakasz, nem egy önálló jogi személy típus, a létrehozandó társaságnak a
bejegyzés előtti létszakaszban fennálló jogképessége
o a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától v. ügyvédi, jogtanácsosi ellenjegyzésétől
kezdődően, de üzletszerű gazdasági tevékenységet a nyilvántartásba-vételi kérelem
benyújtását követően folytathat
o az előtársasági jelleget a társaság iratain, jognyilatkozatain fel kell tüntetni
* ennek hiányában ha a nyilvántartó bíróság a társaságot nem jegyzi be, az alapítók által
együttesen tett jognyilatkozatnak minősül
eltérések a létrehozni kívánt gt. szabályaihoz képest:
a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be;
a létesítő okirat módosítására nem kerülhet sor
gazdasági társaságot nem alapíthat, és abban tagként nem vehet részt;
* nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per; és
nem határozható el átalakulás, egyesülés, szétválás, jogutód nélküli megszűnés
ÉRTÉKPAPÍROK
egyoldalú jognyilatkozat, amely
* papíralapú okiratként v. jogszabályban megjelölt más módon létrehozott, rögzített,
nyilvántartott és továbbított adatösszességként (dematerializált értékpapírként)
✓ okirati formában egyedileg v. sorozatban kibocsátott értékpapírt lehet előállítani,
bemutatóra v. névre szólóan lehet kiállítani – (4) bek.
✓ dematerializált értékpapírként sorozatban kibocsátott, névre szóló értékpapírt
lehet előállítani – (5) bek.
− értékpapír-sorozaton az azonos jogokat megtestesítő értékpapírokat v.
dematerializált értékpapírokat kell érteni
* a benne foglalt jogot úgy testesíti meg,
* hogy azt a jogot gyakorolni, arról rendelkezni csak az értékpapír által, annak
birtokában lehet
A részvény fogalma
a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő,
o névre szóló
o névértékkel rendelkező
o forgalomképes: a részvényes tőkekivonásának egyetlen általánosan nyitva álló lehetősége
a részvény átruházása + korlátozás nélkül része a hagyatéknak
o értékpapír – tagsági jogokat megtestesítő
Ismertesse a tulajdonosi megfeleltetés fogalmát, folyamatát és mutassa be a
tulajdonosi megfeleltetés részvénykönyvre gyakorolt hatását!
A tulajdonosi megfeleltetés a részvény jogosultjainak megállapítására irányuló eljárás, amely
a Felügyelet vagy a részvénytársaság kérelmére indulhat. A KELER felhívására az
értékpapírszámla-vezető átadja a központi értéktárnak azoknak az értékpapírszámlatulajdonosoknak az azonosító adatait és értékpapírjaik darabszámát, akik a tulajdonosi
megfeleltetést elrendelő felügyeleti határozatban vagy a tulajdonosi megfeleltetésre
vonatkozó kibocsátói kérelemben meghatározott időpontban, az ott meghatározott
dematerializált értékpapírral rendelkeznek. A KELER ezeket az adatokat továbbítja a
kérelmezőnek. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a társaság kezdeményezésére
történő tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben
szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel
egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a
részvénykönyvbe bejegyzi (Tpt. 149. §, Ptk. 3:248. §).
Részvényutalvány
A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének a nyilvántartásba való bejegyzése előtt a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére a társaság olyan okiratot állít ki, amely tartalmazza a jogosult nevét, valamint a teljesített vagyoni hozzájárulás összegét, és az ellenkező bizonyításáig igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
o nem kötelező kiállítani
o okirat, nem minősül értékpapírnak, ezért dematerializált formában előállítani nem lehet
o forgalomképtelen, nem ruházható át, mert az előtársasági létszakaszban a tagok
személyében átruházás útján nem következhet be változás
o joghatásai a cégbejegyzés után megszűnnek, célszerű az alapszabályban kimondani, hogy
a részvényes az ideiglenes részvényt a részvényutalvány leadása ellenében kaphatja meg,
így elkerülhető, hogy egy időben két olyan okirat is létezzen, amely a tag teljesítését,
jogait és kötelezettségeit tartalmazza
felelős társaságirányítási jelentés –
- az rt. ügyvezetése figyelembe veszi a törvényességi, társadalmi, fogyasztóvédelmi,
környezetvédelmi, üzleti etikai, hitelezővédelmi, befektető-védelmi szempontokat,
elismeri és védi a társaságon belüli kisebbség érdekeit - a corporate governance arra keresi a választ, hogy kik irányítják a nagy tőzsdei
vállalatokat, kinek az érdekében működnek ezek a társaságok és miként ellenőrizhető a
menedzsment - a nyilvánosan működő részvénytársaságok méretüknél fogva meghatározó gazdasági
szerepet töltenek be, ezért indokolt lehet a működésük során a társadalom érdekeire is
figyelemmel lenni - a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlások:
✓ célja olyan irányelvek megfogalmazása, amelyek elősegítik, hogy a nyilvánosan
működő részvénytársaságok működésük során megfeleljenek a felelősségteljes
vállalatirányítás nemzetközileg is elismert szabályainak és sztenderdjeinek
✓ célja, hogy a felelős társaságirányítás rendszere Magyarországon is átlátható és
ellenőrizhető legyen, a kibocsátók irányítására és működésére vonatkozó
információk nyilvánossá tétele által
✓ a magyar jogi szabályozás kiegészítésének tekinthetők
✓ részben valamennyi kibocsátó számára kötelező jellegű ajánlásokat, részben nem
kötelező jellegű javaslatokat tartalmaznak
✓ a kibocsátók a kötelező jellegű ajánlásoktól és a nem kötelező jellegű
javaslatoktól egyaránt eltérhetnek:
− az ajánlásoktól való eltérés esetén a kibocsátók kötelesek az eltérést a
felelős társaságirányítási jelentésben nyilvánosságra hozni és megindokolni
(„comply or explain”)
− javaslatok esetén a kibocsátóknak azt kell feltüntetni, hogy alkalmazzák-e
az adott irányelvet, vagy sem, és lehetőségük van arra is, hogy a
javaslatoktól való eltérést megindokolják
határozatok arányaira keress rá mihez mi kell
határozatok arányai
Az árnyék vezetőtisztségviselő:
o fogalma: aki nem vezető tisztségviselője a társaságnak, de a gazdálkodó szervezet
döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt – Cstv. 33/A. §
(2) bek. és Ctv. 118/B. § (2) bek.
o relevenciája:
* ezen személyekre írja elő a törvény, hogy ha a fenyegető fizetésképtelenség
bekövetkezte esetén nem hitelezői érdek figyelembevételével járt el és a társaság utóbb
ennek következtében jogutód nélkül megszűnik, felelnek a kielégítetlen hitelezői
követelésekért
* a minősítésnek felszámolás és kényszertörlés esetén egyaránt relevanciája van
rektapapír:
negatív rendeleti záradék: ha jogszabály felhatalmazása alapján a kibocsátó a
névre szóló értékpapírba felvett írásbeli nyilatkozatával a forgatmány útján való
átruházás lehetőségét kizárja, az engedményezés hatályával ruházható át
− a rektapapír forgatmány útján való átruházását érvényesnek fogadja el, csak
annak joghatását korlátozza az engedményezés hatásaira
dematerializált értékpapírok átruházása
- az átruházásra irányuló szerződés v. más jogcím, valamint az átruházó
értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján az értékpapír
jóváírása szükséges
átruházó hatás – Ptk. 6:570. § (értékpapír)
a negatív rendeleti záradékot tartalmazó névre szóló értékpapír kivételével az
értékpapír átruházásával az értékpapírban rögzített jogok és követelések átszállnak az
értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó rendelkezett-e az
értékpapírban rögzített jogokkal – nem érvényesül a nemo plus iuris elve
* mind okirati, mind dematerializált értékpapírokra vonatkozik
Mutassa be az alaki legitimáció fogalmát és érvényesülését az okirati formában
előállított részvények esetén!
Okirati formában előállított részvény esetén azt kell a részvényben rögzített jog gyakorlására
jogosult személynek tekinteni, akit az értékpapír jogosultként megjelöl, vagy akit a
forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol. Ha az utolsó forgatmány üres, az
értékpapír birtokosát kell jogosultnak tekinteni, feltéve, hogy a forgatmányok láncolata
megszakítatlan. Ha valamely üres forgatmányra újabb forgatmány következik, az utóbbi
aláíróját úgy kell tekinteni, mint aki az értékpapírt üres forgatmány útján szerezte meg
➢ Részvénykönyv:
o fogalma – Ptk. 3:245. §: a részvényesek nyilvántartására szolgáló lajstrom
* az rt. igazgatósága vezeti – nem hatósági, hanem a társaság által vezetett nyilvántartás
a részvényesi meghatalmazott (nominee)
- megbízott, aki az rt.-vel szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a
részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja
✓ a vagyoni és a testületi jogosultságok egyaránt gyakorolhatóak a társasággal
szemben, de az egyéb jogosultságok (pl. részvény átruházása) nem illetik meg
✓ az elsőbbségi jogok v. az egyéb részvényfajták alapján a részvényest megillető
speciális jogok gyakorlására is jogosult
✓ részvényesi meghatalmazott lehet: az értékpapír-számlavezető, a letétkezelő, v. a
központi értéktár + devizakülföldi is lehet, ha saját joga alapján jogosult a saját
nevében a részvényes javára az rt.-vel szemben a tagsági jogok gyakorlására
✓ a részvényessel írásban kötött szerződés alapján járhat el, háttér a megbízás
(elszámolási kötelezettség terheli a szerződés megszűnésekor)
✓ a szerződés nem lehet része az értékpapírszámla vezetésére, az értékpapír
letétkezelésére létesített, illetve más befektetési szolgáltatási, v. kiegészítő
befektetési szolgáltatási szerződésnek - tevékenységét a részvényes utasításai szerint köteles ellátni:
✓ a közgyűlést megelőzően köteles írásban kikérni a részvényes utasítását (hogy a
közgyűlés napirendjén szereplő kérdésekben miként szavazzon) olyan időben,
hogy a részvényesnek az utasítás megadásához kellő idő álljon rendelkezésére
− az utasítás kérésben részletesen ismertetni kell a közgyűlés napirendi
pontjait és az rt. által a részvényeseknek megküldött előterjesztéseket
✓ köteles a részvényes utasításának megfelelően szavazni (a részvényes felelős)
✓ a részvényes utasításának hiányában, illetve ha a részvényes utasítása nem
egyértelmű, a részvényes szavazati jogát nem gyakorolhatja
✓ a részvényes utasításának hiányában csak abban az esetben gyakorolhatja a
részvényes szavazati jogát, ha
− a részvényesi meghatalmazott az utasítás kérésben a napirendi pontok
szerint közölte az általa javasolt szavazás tartalmát és indokát, feltéve, hogy
− a tevékenységére vonatkozó szerződés kifejezetten tartalmazza a
részvényesi meghatalmazott általános, a részvényes részéről bármikor
visszavonható felhatalmazását arra, hogy ha a részvényes nem válaszol az
utasítás kérésre, az a részvényesi meghatalmazott által közölt szavazás
tartalmának jóváhagyását jelenti
Minősített többséget biztosító befolyásszerzés
o az érdekvédelem szükségessége minősített többséget biztosító befolyásszerzés esetén:
* a társaság egyetlen tag akarata szerint működik, a minősített többséget igénylő
döntések is egyedül meghozhatók, védeni kell a hitelezők és a kisebbség érdekeit
* kkt. és bt. esetén nincs szükség külön szabályok alkalmazására, mert ezek többnyire
csekély tőkével működő személyegyesítő társaságok, a minősített többséget biztosító
befolyás nem okoz olyan mértékű sérelmet, mint a többi társasági típusnál
* nyrt.-ben már sokkal kisebb befolyásnál is kötelező nyilvános vételi ajánlati eljárást
lefolytatni, a speciális szabályok alkalmazása szükségtelen
* minősített befolyás fogalma: ha kft. v. zrt. tagja – közvetlenül v. közvetve – a
szavazatok legalább háromnegyedével (75%-ával) rendelkezik
✓ csak az alapítás után történő minősített többséget biztosító befolyásszerzés kíván
meg külön garanciákat, üzletrészek, részvények vásárlásával valósulhat meg
✓ akkor is alkalmazni kell a szabályokat, ha nem a tag aktív magatartása vezet a
szavazattöbbség kialakulásához
✓ ha a minősített többség a befolyásszerző akaratától függetlenül és csak
időlegesen alakul ki (pl. a szavazati jog gyakorlásának egyetlen döntéshozatal
során való korlátozottsága miatt), nem indokolt a garanciák alkalmazása
✓ a saját üzletrész, részvény megszerzésénél nehéz megmondani előre, milyen
időtartamra szól a szavazati jogok átrendeződése, ilyenkor nem mellőzhető
o a minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségei:
* bejelentési kötelezettség: (1) bek., hitelezővédelmi szabály
✓ a társaságnak a változásbejegyzési kérelem előterjesztésére irányuló
kötelezettségét a befolyásszerző tagtól függetlenül kell teljesítenie, nem mentesíti
a befolyásszerzőt az őt terhelő bejelentési kötelezettség alól, nem azonos a céget
terhelő, a befolyásszerzés tényével kapcsolatos változásbejegyzési kérelem
benyújtásának kötelezettségével
✓ a határidő kezdete: nem a részvénykönyvi bejegyzés, hanem a részvények
megszerzésének időpontja az irányadó, ellenkező álláspont elfogadásánál a
befolyásszerző a részvénykönyvi bejegyzés időpontjának megválasztásával maga
határozhatná meg, milyen forgalmi értéken kell a részvényeket megvennie
✓ a bejelentési kötelezettség elmulasztása: a cégbíróság ismételten felhívhatja a
bejelentés megtételére határidővel v. pénzbírságot szabhat ki
✓ nyilvánosság: cégjegyzékbe való bejegyzéssel, Cégközlönyben való közzététellel
* vételi kötelezettség: (2) bek., kisebbségvédelmi szabály
✓ az ár minimumát meg kell határozni, mert az üzletrészek, részvények nem
vesznek részt a nyilvános piaci forgalomban, így egyáltalán nem biztos, hogy
van kialakult piaci áruk v. rendszertelen, korlátozott piaci megjelenésük folytán a
piaci árak esetlegesek, torzítottak is lehetnek
✓ az adásvételi ügyletnek akkor is létre kell jönni, ha a vevő nem kívánná
megvenni a tagsági részesedést
✓ azok is kérhetik, akik a részvényeiket a befolyásszerzés közzétételét követően
szerezték (pedig számukra nem áll elő új helyzet)
* helytállási kötelezettség: (3) bek., hitelezővédelmi szabály
✓ ha hátrányos üzletpolitikája miatt
