Organen in een NV en BV: Bestuur in de NV en BV Flashcards

Question

Bestuur in de NV en BV: Bestuur in de NV | Hoe wordt de "Raad van toezicht" samengesteld bij een "Dualistisch systeem"?

Answer 1

Minstens 3 leden (fysiek persoon, rechtspersoon, vennoot of niet-vennoot) Benoemd door de AV voor 6 jaar, hernieuwing is mogelijk

Answer 2

Functioneert via collegesysteem

Answer 3

Uitstippelen van het algemene beleid van de vennootschap Bevoegdheden die speciaal beschreven staan aan de Raad van Bestuur zijn ook bevoegdheden voor de Raad van toezicht.

Answer 4

Bestaat uit minstens 3 leden (fysiek persoon, rechtspersoon, vennoot of niet-vennoot) Aangesteld door de Raad van toezicht

Answer 5

Functioneert via collegesysteem

Answer 6

Het comité gaat de vennootschap concreet besturen binnen de beleidslijnen Zullen een invulling geven aan de beleidslijnen die zijn uitgestippeld door de Raad van toezicht.

Answer 7

Je kan geen lid zijn van het comité én van de Raad van toezicht.

Answer 8

Zowel Raad van Toezicht als Directiecomité functioneert via collegesysteem, dus helft van de handtekeningen + 1 is nodig voor de ondertekening van een overeenkomst.

Answer 9

Als er iemand bevoegd is om naar buiten op te treden in naam van de vennootschap. Altijd bevoegdheid voor alles en geen opdeling mogelijk.

Answer 10

Dagelijks Bestuur Komt het meeste voor bij het monistisch bestuurssysteem

Answer 11

1) Alle dagdagelijkse zaken regelen 2) Uitvoeren van beslissingen genomen door het algemene bestuursorgaan. 3) Het nemen van dringende beslissingen waarbij het niet mogelijk is om tijdig het algemene bestuursorgaan bijeen te roepen

Answer 12

Ja, het dagelijks bestuur mag bijvoorbeeld het kuispersoneel aanwerven. Hoger opgeleid personeel dient door het algemeen bestuursorgaan aangeworven te worden

Answer 13

Concreet zijn dit alle zaken die geen beleidsbeslissingen inhouden.

Answer 14

Kunnen één of meerdere personen zijn (Fysieke personen, rechtspersonen, vennoten, niet-vennoten) Het kunnen leden zijn uit het algemeen bestuursorgaan maar dit hoeft niet. (In de praktijk is het meestal wel het geval.)

Answer 15

In de praktijk zal er vaak iemand van de Raad van Bestuur lid zijn van het dagelijks bestuur en bevoegd worden naar buiten toe op te treden.

Answer 16

Kan in het leven geroepen worden door het algemene bestuursorgaan

Answer 17

Een BV wordt bestuurd door zaakvoerders, 3 mogelijke types - Statutaire Zaakvoerder Vennoot (SZV) - Statutaire Zaakvoerder (SZ) - Gewone Zaakvoerder (GZ)

Answer 18

1 of meerdere zaakvoerders zijn mogelijk

Answer 19

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zijn ze allemaal individueel bevoegd. Iedere zaakvoerder kan volledig autonoom, zonder samen te komen met de andere zaakvoerders, beslissingen nemen.

Answer 20

Je kan afstappen van individuele bevoegdheid en opteren voor: - Collegesysteem - Unanimiteit (best niet doen)

Answer 21

Kan een fysiek persoon, rechtspersoon, vennoot of niet-vennoot zijn.

Answer 22

Zaakvoerders worden aangesteld door de AV: - Ofwel worden zaakvoerders ingeschreven in de statuten (SZV en SZ) - Ofwel zullen ze gewoon een zaakvoerder aanduiden (GZ)

Answer 23

Een zaakvoerder is tijdens de gehele vennootschapsduur bestuurder, tenzij anders aangegeven in de statuten.

Answer 24

Derden moeten de wet kennen: Je moet uitgaan van het originele systeem waar er niet van de statuten is afgeweken. Zaakvoerders moeten naar buiten toe op treden in zijn/haar hoedanigheid

Answer 25

Ja, met dezelfde principes als bij een NV

Answer 26

Als een vennootschap een bestuursmandaat heeft in een andere vennootschap, dan moet er een fysiek persoon worden aangeduid als permanent vertegenwoordiger.

Answer 27

Fysiek persoon van vennootschap A wordt aangeduid door de Raad van bestuur en zal altijd naar de bestuursvergadering moeten gaan van de vennootschap B.

Answer 28

Ja, de permanent vertegenwoordiger kan ook een werknemer zijn Let op! De werknemer kan dan aansprakelijk worden gesteld onder de noemer van bestuurdersaansprakelijkheid.

Answer 29

De werknemer kan echter wel voor een bestuursverzekering, zodat eventuele bestuurdersaansprakelijkheid gecoverd is.

Answer 30

Het aansprakelijk stellen vaan een bestuurder gebeurt wanneer de vennootschap naar de rechter stapt om te zeggen dat de vennootschap schade heeft geleden door toedoen van de bestuurder en dat men daarvoor een schadevergoeding wil ontvangen.

Answer 31

1) Aansprakelijkheid wegens bestuursfouten of de contractuele aansprakelijkheid 2) Inbreken die een bestuurder kan plegen op de statuten of vennootschapswetgeving 3) Niet-contractuele aansprakelijkheid; BW 1382 4) Aansprakelijkheid wegens kennelijk grove fout

Answer 32

Men gaat kijken wat een zorgvuldig bestuurder in dezelfde omstandigheden zou doen.

Answer 33

1) Betaling van een factuur niet ontvangen als gevolg van een faillissement, waarbij bestuurder via onderlinge afspraken betalingsuitstel gaf aan derde 2) Steeds kiezen voor duurste optie bij een zakenreis 3) Illegale software gebruiken

Answer 34

Commercieel risico is iets dat niet onder bestuursfout valt. Als het product dat u verkoopt niet in de smaak valt.

Answer 35

De vennootschap zelf op de AV

Answer 36

Elk jaar is er een Statutaire Algemene Vergadering waar men ook kijkt naar hoe het bestuur het afgelopen jaar heeft bestuurd.

Answer 37

Dit wil zeggen dat men het bestuur niet meer aansprakelijk kan stellen voor de daden van het afgelopen jaar. Deze kwijting is onherroepelijk.

Answer 38

De kwijting is onherroepelijk tenzij het bestuur documenten heeft vervalst om de leden van de AV op het valse been te zetten.

Answer 39

Het bestuur zal kwijting of déchargé vragen aan de AV tijdens de Statutaire Algemene Vergadering.

Answer 40

Het is ook mogelijk om kwijting te weigeren met een minderheid. Let op! Wanneer u een minderheidsvordering wil instellen, moet u kunnen bewijzen dat u niet heeft meegestemd met de beslissing omtrent kwijting. Je moet zorgen dat dit in het verslag van de AV staat.

Answer 41

Wanneer een bestuurder een individuele beslissing neemt, is deze ook individueel aansprakelijk.

Answer 42

Wanneer een beslissing van het bestuur genomen is onder het collegesysteem, is iedere bestuurder hoofdelijk aansprakelijk.

Answer 43

Als je kan bewijzen dat je negatief had gestemd voor die beslissing of afwezig was toen die beslissing is genomen. & U moet de andere bestuurders op de hoogte brengen dat er een bestuursfout is gepleegd.

Answer 44

Echte bestuurders & Feitelijke bestuurders

Answer 45

Bestuurders die niet officieel zijn aangesteld als bestuurder maar eigenlijk wel bestuurders zijn, bijv. crisismanager

Answer 46

Het niet naleven van regels die in de statuten of in het wetboek van vennootschappen staan.

Answer 47

Niet elk kwartaal de AV bijeenroepn Statutenwijziging niet in het Belgisch Staatsblad laten publiceren

Answer 48

T.o.v. de vennootschap & T.o.v. derden

Answer 49

Regels betreffende kwijting/minderheidsvorming/etc. zijn hetzelfde als bij bestuursfouten.

Answer 50

Hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle schade

Answer 51

Bestuurder kan zichzelf ontlasten door te bewijzen dat hij niet heeft deelgenomen aan bepaalde inbreken en dat hij de andere bestuurders op de hoogte heeft gesteld van de inbreken die zijn gebeurd.

Answer 52

BW: Art. 13:82 ‘Schade’ "Als u een fout begaat en die fout veroorzaakt schade en er zit een oorzakelijk verband tussen de fout en de schade, dan moet diegene die de fout heeft veroorzaakt opdraaien voor de schade."

Answer 53

Overtreding van een wettelijke bepaling & | Onzorgvuldig gedrag

Answer 54

Je bent aansprakelijk ten opzichte van de vennootschap of derden

Answer 55

Alle voorzienbare en onvoorzienbare schade kan worden teruggevorderd

Answer 56

Je moet als vennootschap de schade vorderen op basis van de bestuursfout, want contractuele aansprakelijkheid heeft voorrang tenzij je strafrechtelijk vervolgd kan worden voor bepaalde fouten.

Answer 57

Echte bestuurders | Feitelijke bestuurders

Answer 58

1) Er moet sprake zijn van een faillissement van de vennootschap 2) Passiva moet groter zijn dan de activa 3) Er moet een kennelijke grove fout zijn 4) Die grove fout moet bijgedragen hebben tot het faillissement

Answer 59

1) Men werkte met valse facturen. | 2) Organen binnen de vennootschap hebben nooit gewerkt

Answer 60

Curator die het faillissement regelt. & Schuldeisers

Answer 61

Een kwijting is niet mogelijk, ook al is die op de laatste Algemene Vergadering wel gegeven door de aandeelhouders.

Answer 62

Individuele bestuurder OF Volledige college

Answer 63

Het geheel OF Deel van het passief

Answer 64

Aansprakelijkheid wegens fiscale tekortkomingen EN Aansprakelijkheid wegens tekortkomingen via sociale zekerheid

Answer 65

Men gaat u maar aansprakelijk stellen tot een bepaald bedrag

Answer 66

Verschillende bedragen voor verschillende grootte van vennootschap

Answer 67

Beperking van aansprakelijkheid geldt voor een individuele fout of een groep samenhangende fouten

Answer 68

Aansprakelijkheid geldt ongeacht wie men aansprakelijk stelt. Bv: Als er 5 zaakvoerders aansprakelijk zijn voor €125.000, dan is die €125.000 voor de fout, dus voor die 5 zaakvoerders in totaal en NIET 5 x €125.000.

Answer 69

Het is onafhankelijk of men de fout aansprakelijk kan stellen op meerdere gronden Het bedrag is dus een maximumbedrag

Answer 70

Uitzonderingen waarbij beperkte aansprakelijkheid niet geldt: - RSZ schulden, schulden aan de sociale zekerheid - Zware fouten - Bedrieglijke opzet

Answer 71

Je kan aansprakelijkheid niet nog meer beperken Je kan nooit zeggen dat iemand nooit aansprakelijk kan zijn.